Ato de Concentração Sumário nº 08700.000838/2025-84

SEI/CADE - 1510566 - Parecer PARECER Nº: 69/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000838/2025-84 PARTES: DAZN Group Limited e NXE Australia Pty Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Distribuição de conteúdo audiovisual via plataformas de streaming VOD Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/01/2025 (1505463) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1505493 Formulário de Notificação Público 1505463 Restrito 1505467 Edital Número 66 (1505892) Data de publicação no DOU 27/01/2025 (1506255) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação se refere à proposta de aquisição, pela DAZN Group Limited (“DAZN” ou "Compradora"), de 100% das ações da NXE Australia Pty Ltd (“NXEA” ou “Empresa-alvo”), que, juntamente com suas subsidiárias, opera o negócio conhecido como Grupo Foxtel (“Foxtel”). De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação é uma oportunidade atrativa para a DAZN, consistente com sua estratégia de investir para crescer e construir uma plataforma global de entretenimento esportivo. A DAZN pretende investir e expandir os negócios da NXEA e continuar a competir fortemente por clientes e direitos para apoiar o crescimento econômico e a diversidade, com foco principal na Austrália." Valor:

De acordo com as Partes,[ACESSO RESTRITO][6]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): DAZN Group Limited Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante AI Perform Holdings LLP Grupo(s) econômico(s): Access Industries Group Breve descrição: A DAZN é uma empresa sediada no Reino Unido que iniciou suas operações em 2016 e é majoritariamente detida pela AI Perform Holdings LLP, também sediada no Reino Unido (que é parte do Access Industries Group – “Access Industries” -, uma empresa de investimento global de capital fechado, sediada em Nova York e controlada pelo Sr. Leonard Blavatnik). A DAZN opera uma plataforma global de streaming de conteúdo esportivo ativa em mais de 200 jurisdições. A DAZN transmite competições esportivas internacionais (ao vivo e on-demand), canais de esportes ao vivo e conteúdo acessório (como documentários e compilações de destaques). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s):

NXE Australia Pty Ltd Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante News Corporation Ltd (“News Corp”)- 65% Telstra Corporation Ltd (“Telstra”) - 35% Grupo(s) econômico(s): Grupo Foxtel Breve descrição: A NXEA é uma empresa australiana de TV paga, streaming de vídeo, agregação de vídeo, produção, publicidade, telecomunicações de banda larga e serviços acessórios, criada em 1995, como uma joint venture 50/50 entre a News Corporation Ltd (“News Corp”) e a Telstra Corporation Ltd (“Telstra”). Em 2018, a News Corp e a Telstra transferiram suas ações na Fox Sports e na Telstra Media (respectivamente) para a NXEA em troca de ações na NXEA. Com base em dados de dezembro de 2024, a News Corp e a Telstra detêm, respectivamente, 65% e 35% das ações da NXEA. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Distribuição de conteúdo audiovisual via plataformas de streaming VoD VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Distribuição de conteúdo audiovisual via plataformas de streaming VOD Dimensão Produto: A distribuição de conteúdo é o meio pelo qual este chega aos espectadores. No Ato de Concentração nº 08700.004494/2018-53 (Disney e Fox)[7] esta SG ressaltou-se que “o consumo de conteúdo audiovisual pode se dar por meio de 5 segmentos principais:

(i) salas de exibição, (ii) vídeo doméstico, (iii) televisão por assinatura, (iv) televisão aberta e (v) vídeo por demanda (VoD)”. Especificamente, o CADE já definiu em precedente[8] que o mercado de distribuição de conteúdo audiovisual via plataformas VoD está relacionado à oferta de conteúdo audiovisual organizado em catálogos (programação “não-linear”) para acesso a qualquer tempo pelos consumidores. A principal característica do segmento VoD é justamente o fato de que há uma plataforma que oferece um catálogo e o usuário fica livre para decidir o que e quando assistir dentre as opções disponíveis. Os serviços de VoD ainda poderiam ser segmentados em quatro tipos[9], de acordo com características particulares que os distinguem ente si. Geográfica: Nacional Cenários afetados: Distribuição nacional de conteúdo audiovisual via plataformas de streaming VoD Proxies market share: Variável(is): Assinaturas Unidade(s) de medida: Quantidade Período: ano corrente Fontes: Kantar Ibope Media[10] e Serasa Experian[11] VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[12] Mercado de distribuição de conteúdo audiovisual via plataformas VoD Cenários Variável Mercado total Compradora (DAZN) Share % Alvo (Foxtel) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Assinaturas (número) 23,8 milhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim[13] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com as Partes[ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Taxa de câmbio de 23 de dezembro de 2024: US$ 1 = R$ 6,1606 BRL. Fonte: Banco Central do Brasil. [7] Vide o Parecer n° 11/2018/CGAA4/SGA1/SG. SEI nº 0554780. [8] Vide AC 08700.007841/2024-48 (Globo Comunicação e Participações S.A., Telecine Programação de Filmes Ltda., Lisarb Holding B.V., Universal Studios International B.V. e Metro-Goldwyn-Mayer South America B.V.) [9] Vide AC nº 08700.000129/2021-75 (Fumination e Ellation). Os quatro tipos seriam: Subscription VoD (SVoD):

em que o usuário paga um valor fixo para ter acesso ao conteúdo da plataforma; Transactional VoD (TVoD): em que o usuário navega gratuitamente por todo o catálogo da plataforma, mas para ter acesso ao conteúdo ele deve pagar individualmente por cada conteúdo consumido (vídeo, série, música etc.) ou transação; Advertising VoD (AdVoD): em que a plataforma oferta gratuitamente o serviço e se financia por meio de publicidade; e Catch-up TV: no qual a oferta de conteúdo depende de vínculo com outro serviço, sem a exigência de um pagamento extra, como canais que disponibilizam conteúdos de suas grades de programação linear por tempo determinado em uma plataforma de VoD, como um valor agregado ao canal. [10] https://kantaribopemedia.com/audiencia-de-video/ [11] https://www.serasaexperian.com.br/sala-de-imprensa/servicos-de-marketing/pesquisa-da-serasa-experian-revela-perfil-de-consumidores-de-streaming-brasil/ [12] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [13] Conforme [ACESSO RESTRITO].