Ato de Concentração Sumário nº 08700.008650/2025-84

SEI/CADE - 1615779 - Parecer PARECER Nº: 539/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008650/2025-84 PARTES: Companhia Brasileira de Distribuição, André Luiz Coelho Diniz, Alex Sandro Coelho Diniz, Fábio Coelho Diniz, Henrique Mulford Coelho Diniz e Helton Coelho Diniz EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Varejo de autosserviço Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/08/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1613663, 1613664, 1613665, 1613666, 1613672 Formulário de Notificação Público 1613673 Restrito 1613688 Edital Número 636 (1614131) Data de publicação no DOU 01/09/2025 (1615254) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação se refere à aquisição de participação societária na Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Empresa-Alvo") pelos Srs. André Luiz Coelho Diniz, Alex Sandro Coelho Diniz, Fábio Coelho Diniz, Henrique Mulford Coelho Diniz e Helton Coelho Diniz (em conjunto, “Família Coelho Diniz” ou “Grupo Coelho Diniz”). Com a aquisição de ações da CBD realizada em bolsa de valores (a "Operação"), a Família Coelho Diniz passou a ser titular de 24,5% das ações da CBD. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs.:

apesar de ter sido informado nos autos que a Operação seria uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", tendo em vista que em precedentes[4] é informado que "a CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), parte do grupo francês Casino (“Grupo Casino”)", e que, conforme o quadro com a composição acionária atual do GPA (abaixo), o Grupo Casino possui 22,5% das ações do GPA, ao passo que a Família Coelho Diniz passará a deter, com a presente operação, mais ações do que o Grupo Casino, esta SG infere que o Grupo Coelho Diniz passará a deter controle sobre o GPA, ainda que de forma compartilhada: Fonte: https://www.gpari.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/[5] . Esta inferência é robustecida pelo Fato Relevante[6] da CBD de 24 de agosto de 2025: "A Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia” ou “GPA”), nos termos do art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e da Resolução CVM nº 44/21, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que os acionistas André Luiz Coelho Diniz, Alex Sandro Coelho Diniz, Fábio Coelho Diniz, Henrique Mulford Coelho Diniz e Helton Coelho Diniz (“Família Coelho Diniz”) apresentaram, em 22 de agosto de 2025, pedido de convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) para deliberar sobre (a) a destituição integral do Conselho de Administração; e (b) a eleição de novos membros para o Conselho de Administração;

e, (ii) após o envio do pedido, esclareceram à Companhia que a intenção do pedido de convocação é a de buscar representatividade no Conselho de Administração do GPA que seja proporcional à sua atual participação acionária, o que se dará por meio da oportuna indicação de pessoas com qualificação técnica, com reforço de competências específicas, em linha com os desafios vislumbrados para a Companhia. Os membros do Conselho de Administração manifestaram, por unanimidade, o seu apoio à convocação da AGE. Nesse sentido, a Companhia tomará as medidas necessárias para convocar a AGE no prazo legal que, além de incluir as matérias listadas acima, também deliberará sobre a eleição de membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal da Companhia, tendo em vista as renúncias apresentadas pelos Srs. André Francez Nassar e Diego Xavier Mendes, conforme já divulgado. A Companhia disponibilizará oportunamente as informações e documentos relacionados à convocação da AGE, bem como manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre os temas objeto deste Fato Relevante." (grifos nossos) Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"O investimento na participação acionária realizado permite que o Grupo Coelho Diniz diversifique sua exposição financeira a segmentos promissores do setor de varejo, especialmente no modelo de bandeira premium voltada para consumidores de maior poder aquisitivo, nos segmentos de proximidade do Pão de Açúcar (Minuto Pão de Açúcar), com lojas menores, focadas em praticidade e conveniências, assim como no promissor mercado de e-commerce no qual o Grupo ainda não tem exposição. O Grupo Coelho Diniz acredita que pode contribuir com sua experiência no varejo para auxiliar no processo de diminuição da alavancagem financeira da Companhia." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Srs. André Luiz Coelho Diniz, Alex Sandro Coelho Diniz, Fábio Coelho Diniz, Henrique Mulford Coelho Diniz e Helton Coelho Diniz (em conjunto, “Família Coelho Diniz” ou “Grupo Coelho Diniz”) Breve descrição: A Família Coelho Diniz é uma família mineira formada por empreendedores, sócios de diversos negócios, com destaque para a rede Supermercado Coelho Diniz.

A empresa conta, atualmente, com 22 lojas em sete cidades do leste de Minas Gerais (Governador Valadares, Ipatinga, Timóteo, Coronel Fabriciano, Caratinga, Manhuaçu, Teófilo Otoni[7]). O grupo possui algumas outras atividades de comércio atacadista, porém, é informado que tais atividades não atendem supermercados ou só fornecem para supermercados do grupo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: A CBD é uma companhia aberta listada na B3 e com forte atuação no segmento de supermercado e proximidade no setor do varjo no Brasil, por meio de quatro marcas: Pão de Açúcar, Minuto Pão de Açũcar, Extra Mercado e Mini. A CBD oferta serviços em determinados municípios dos estados do Ceará, Goiás, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Rio de Janeiro, Sergipe e São Paulo, além do Distrito Federal. A CBD ainda atua no varejo online de produtos, além de ter atividades acessórias à atuação no comércio varejista (como por exemplo, locação de imóveis próprios), segundo o conhecimento dos compradores. Além disso, possui atuação no e-commerce, operando através de aplicativo próprio e em parcerias com as principais plataformas de marketplace. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Varejo de autosserviço VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Varejo de autosserviço Dimensão Produto: Segmentado conforme o porte da loja-alvo:

(i) quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e (ii) quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar (conforme média de check-outs das Requerentes e qtde de check-outs da loja-alvo). Geográfica: Segmentado conforme a área de influência da loja-alvo: (i) cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; (ii) cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes: (a) área urbana – (a.1) loja-alvo de grande porte (hipermercado, atacarejo e clube de compra), considerar (i) outras lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 10 min de deslocamento; (a.2) loja-alvo de médio porte (supermercado com pelo menos 3 check-outs), considerar (i) outras lojas de médio porte em até 10 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento; (b) área rural – (b.1) loja-alvo de grande porte, considerar (i) outras lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 20 min de deslocamento; (b.2) loja-alvo de médio porte, considerar (i) outras lojas de médio porte em até 20 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento.

Proxies market share: Variável: Quantidade de check-outs (Un.) Fonte: Requerentes Cenários afetados: Municípios de atuação do Grupo CBD. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, apesar de ambas as partes atuarem no ramo supermercados, a Operação não acarreta sobreposição horizontal nem integração vertical. Isso porque, conforme definições geográficas constantes do quadro acima[8], a dimensão geográfica do mercado de supermercados deve ser delimitada, ao menos, no âmbito do município em que a Empresa-Alvo mantém loja. No presente caso, é informado que a CBD e a Família Coelho Diniz possuem supermercados em municípios distintos. Nesse sentido, em Minas Gerais, a CBD possui loja somente em Uberlândia, sendo uma localidade onde a Família Coelho Diniz não possui loja. Adicionalmente, é informado que nenhuma empresa do Grupo da Família Coelho Diniz fornece produtos para outros supermercados que não sejam detidos integralmente pela própria família. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006087/2024-29 (Cacique Petróleo Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); Ato de Concentração nº 08700.006958/2024-12 (Terê Frutas Comércio de Alimentos e Panificação Ltda.

e Companhia Brasileira de Distribuição); Ato de Concentração nº 08700.007285/2024-18 (Mix Vali Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); Ato de Concentração nº 08700.001842/2025-60 (CJM Participações e Investimentos Ltda., Posto de Combustível Torre Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [5] Extraído em 29/08/2025. [6] Vide: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/74bc990e-f42f-4c13-913f-0bd392230072/3d16dfea-07e9-251f-c205-c1ee43679257?origin=1. [7] Vide: https://www.coelhodiniz.com.br/empresa/. [8] Derivadas de metodologia a partir da qual a SG/CADE passou a adotar uma nova abordagem para a definição do mercado relevante geográfico no segmento de varejo de autosserviço (consolidada no Ato de Concentração nº 08700.002595/2022-76 - Savegnago-Peralta).