Ato de Concentração Sumário nº 08700.007895/2025-94

SEI/CADE - 1616361 - Parecer PARECER Nº: 544/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007895/2025-94 PARTES: Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation e Hino Motors Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint-venture (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de caminhões e ônibus Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 06/08/2025 (1603504) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1603939 Formulário de Notificação Público 1603505 Restrito 1603510 Edital Número 593 (1608810) Data de publicação no DOU 18/08/2025 (1609131) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A Operação consiste em uma joint-venture entre a Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation (“MFTBC”), subsidiária da Daimler Truck AG (“DTAG”) do Grupo Daimler Truck Holding AG (“DTHAG”) e a subsidiária Hino Motors Ltd. (“ Hino”) da Toyota Motor Corporation (“Toyota”) sob uma holding conjunta, que será listada na Bolsa de Valores de Tóquio. A Operação diz respeito aos mercados de fabricação e fornecimento de veículos comerciais, que abrangem uma variedade de mercados de produtos, tais como caminhões pesados com peso bruto do veículo (“PBV”, ou gross vehicle weight) acima de 16 toneladas (“HDT”, ou heavy-duty trucks), caminhões médios com PBV entre 5-6 toneladas e 16 toneladas (“MDT”, ou medium-duty trucks), veículos comerciais leves com PBV abaixo de 5-6 toneladas (“LDT”), e ônibus. De acordo com os autos: "A DTHAG, a holding da fabricante de caminhões e ônibus DTAG, e a Toyota pretendem combinar a subsidiária da DTAG, a MFTBC, e a subsidiária da Toyota, a Hino, sob uma holding conjunta, que será listada na Bolsa de Valores de Tóquio (a Operação Proposta). Dessa forma, as funções de produção, compras e desenvolvimento da MFTBC e da Hino serão combinadas sob a HoldCo.

No entanto, a MFTBC e a Hino continuarão a fornecer seus produtos sob suas respectivas marcas (ou seja, Fuso para os veículos MFTBC e Hino para os veículos Hino). Como resultado da Operação Proposta, [ACESSO RESTRITO]." A Operação acarreta a aquisição de participação societária da DTHAG na Hino e da Toyota na MFTBC. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: (infere-se) art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A justificativa estratégica e econômica da Operação Proposta é oferecer todo o portfólio de produtos da MFTBC e da Hino sob uma única entidade comum (HoldCo). A entidade combinada visa a criar eficiências e a alocar recursos para inovação em áreas como eletrificação e direção autônoma, além de oferecer aos clientes uma oferta completa de caminhões e ônibus em uma escala global. ACESSO RESTRITO]." Valor: Não aplicável. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, a operação foi formalmente notificada às autoridades concorrenciais da Áustria, Austrália, China, Chile, Costa Rica, Equador, Indonésia, Alemanha, Polônia, Paquistão, Paraguai, Portugal, África do Sul, Singapura, Espanha, Taiwan, Tailândia (préfusão), Tunísia, Ucrânia e Vietnã. Além disso, provavelmente será notificada às autoridades concorrenciais responsáveis em Barbados, Canadá, CEMAC, Egito, Essuatíni, Honduras, Indonésia (também pós-fechamento), Israel, Japão, Kuwait, México, Marrocos, Nigéria, Omã, Filipinas, Arábia Saudita, Tanzânia, Tailândia (também pós-fechamento), Trinidad e Tobago, Turquia e Emirados Árabes Unidos (EAU). A Operação Proposta já recebeu aprovação da Comissão de Concorrência da África do Sul e das autoridades concorrenciais da Áustria, Alemanha e Portugal. Nenhuma outra autoridade emitiu decisão em relação à Operação Proposta até o momento. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação Proposta não está sujeita a nenhuma outra aprovação regulatória no Brasil. No entanto, a Operação Proposta está sujeita à aprovação regulatória nas seguintes jurisdições: Japão (aprovação do FEFTA) e Canadá (aprovação da Autoridade Governamental de Investimentos Estrangeiros). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation (“MFTBC”) Breve descrição:

Globalmente, a MFTBC fabrica e fornece veículos LDT, MDT e HDT, além de ônibus leves a pesados sob a marca FUSO. A MFTBC também produz peças de reposição correspondentes, bem como motores industriais. A MFTBC atende aproximadamente 170 mercados ao redor do mundo, incluindo o Brasil, onde tem presença mínima. A MFTBC é controlada exclusivamente pela DTAG, uma companhia alemã ativa na produção e fornecimento de caminhões e ônibus, motores industriais, bem como serviços financeiros selecionados. A DTAG, por sua vez, é 100% detida pela DTHAG, uma holding listada na Bolsa de Valores de Frankfurt que não possui funções operacionais (“Grupo DTAG”). Parte(s) diretamente envolvida(s): Hino Motors Ltd. (“ Hino”) Breve descrição: A Hino, uma empresa listada nas Bolsas de Valores de Tóquio e Nagoya, fabrica e distribui veículos LDT, MDT e HDT, bem como ônibus leves a pesados. A Hino também atua na produção de motores e peças de reposição. A Hino não possui atividades no Brasil. A Hino é controlada pela Toyota, uma empresa de capital aberto cujo principal negócio é a fabricação e venda de automóveis. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Fabricação de caminhões e ônibus VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Fabricação de caminhões e ônibus (2025) Dimensão Produto: (i) caminhões (cenário amplo)[5] ; (ii) mercados segmentados para caminhões[6]; (iii) ônibus (cenário amplo sem segmentações)[7] ;

(iv) mercados segmentados para ônibus de acordo com o tipo de chassi (ou seja, urbano, intermunicipal, microônibus/minibus)[8]; e/ou (v) mercado segmentado para ônibus entre urbano e intermunicipal[9] . Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Unidades vendidas por ano Fonte: Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (ANFAVEA) e a Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE) Cenário(s) afetado(s): Fabricação de caminhões e ônibus. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO As Partes informaram que a Hino não é ativa no Brasil e que as atividades locais da MFTBC foram insignificantes em 2024. Ademais, relataram que apenas a DTAG é ativa no negócio de caminhões e ônibus no território brasileiro, enquanto que a Toyota possui apenas atividades de minimis no mercado de ônibus no Brasil. Como resultado, à luz da jurisprudência do CADE, que define o mercado relevante para este setor como sendo de âmbito nacional, atestam não haver sobreposições horizontais significativas no Brasil, tampouco quaisquer relações verticais decorrentes da Operação. As Requerentes expuseram os mercados relevantes em que atuam globalmente e no Brasil, reforçando que: no mercado de caminhões, não há sobreposição horizontal na dimensão nacional;

no mercado de ônibus, a sobreposição é insignificante, sendo as atividades do Grupo Toyota no segmento desconsideradas em relatórios elaborados pelas entidades mais importantes do setor, já que o grupo não vende mais de [ACESSO RESTRITO] unidades por ano no território nacional (números que representam ínfimos [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação de mercado). Sendo assim, entende-se que a Operação configura eminentemente uma substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Juliana Possani Kirsch. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.010123/2024-59 (Daimler Truck AG e AB Volvo); [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation) e 08700.000959/2019-88 (Traton SE e Hino Motors, Ltd.); [7] Vide Ato de Concentração nº 08012.006704/2011-2008 (Volkswagen AG e MAN SE); [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation) e 08700.007628/2016-26 (Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation); [9] Vide Ato de Concentração nº 08012.002129/2008-91 (Volkswagen AG e Scania AB).