Ato de Concentração Sumário nº 08700.008498/2025-30

SEI/CADE - 1624498 - Parecer PARECER Nº: 582/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008498/2025-30 PARTES: Pontesei Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, Arapoti Reflorestadora S.A., Itararé Reflorestadora S.A., Jacarandá Reflorestadora S.A. e Cambará Reflorestadora S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Florestas plantadas para extração de madeira Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/08/2025 (1611515) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2] Pagamento da taxa processual 1613212 Formulário de Notificação Público 1611516 Restrito 1611524 Edital Número 635 (1614062) Data de publicação no DOU 29/08/2025 (1614395) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na proposta de aquisição de participação societária, pelo Pontesei Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“Pontesei FIP” ou “Comprador”), um fundo de investimentos detido em última instância por British Columbia Investment Management Corporation (“BCI”), em quatro sociedades de propósito específico (conjuntamente, as “SPEs” ou "Alvos"): Arapoti Reflorestadora S.A. (“SPE Arapoti”), Itararé Reflorestadora S.A. (“SPE Itararé”), Jacarandá Reflorestadora S.A. (“SPE Jacarandá”) e Cambará Reflorestadora S.A. (“SPE Cambará”) (a “Operação”). Conforme os autos: (i) as SPEs são sociedades constituídas com o propósito específico de deter determinados ativos florestais localizados nos estados de Paraná, Santa Catarina e São Paulo, e são controladas em última instância pela Klabin S.A. (“Klabin”), possuindo o Grupo BTG Pactual também como acionista[3], por meio do Plateau I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“Plateau 1”) e do Plateau II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“Plateau 2”).

(ii) essa participação do Grupo BTG Pactual será em grande parte reduzida em decorrência da Operação, sem qualquer alteração em seus poderes de governança e direitos de veto preexistentes[4]. (iii) o BCI: (i) [ACESSO RESTRITO AO BCI]. (iv) a Operação será implementada de acordo com os Terceiros Aditamentos aos Acordos de Investimento com relação a cada uma das SPEs e que foram celebrados entre a Klabin, os fundos Plateau 1 e Plateau 2, e o Pontesei FIP em 19 de agosto de 2025. (v) a Operação ACESSO RESTRITO]. (vi) após a Operação, além da participação direta minoritária detalhada nas Figuras 1, 2, 3 e 4 (etapa IV, abaixo), a participação indireta aproximada do BCI nas SPEs será a seguinte: (i) SPE Arapoti ([ACESSO RESTRITO AO BCI]), (ii) SPE Itararé ([ACESSO RESTRITO AO BCI]), (iii) SPE Jacarandá [ACESSO RESTRITO AO BCI]) e (iv) SPE Cambará ([ACESSO RESTRITO AO BCI]). (vii) após a Operação, somando-se as participações indiretas nas SPEs acima indicadas com as participações diretas, a participação total do BCI nas Alvos será de: (i) SPE Arapoti ([ACESSO RESTRITO AO BCI]), (ii) SPE Itararé ([ACESSO RESTRITO AO BCI]), (iii) SPE Jacarandá ([ACESSO RESTRITO AO BCI]) e (iv) SPE Cambará ([ACESSO RESTRITO AO BCI]).

Deste modo, considerando que, antes da Operação, e de acordo com o informado nos autos, o BCI possui nas SPEs participações abaixo de 20% sem controle, e que, no pós-operação, o BCI passará a deter mais de 20% do capital social das Alvos, tem-se que, a partir da presente operação, estas SPEs passarão a fazer parte de seu grupo econômico, nos termos do item II.5. do Anexo II da Res. 33/22. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso I, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "O BCI considera que a Operação é um investimento atrativo que está alinhado à sua estratégia de investimento em termos de perfil de risco-retorno.

Para a Klabin, a Operação tem como objetivo a monetização dos seus ativos, reforçando seu compromisso com a disciplina na alocação de capital e otimização do retorno sobre o capital investido, com criação de valor para todos os seus stakeholders." Valor: Os aportes adicionais a serem realizados nas SPEs em decorrência da Operação totalizarão R$ 1,2 bilhão. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes / Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Pontesei Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“Pontesei FIP” ou “Comprador”) Breve descrição: O Pontesei FIP é um fundo de investimentos detido em última instância por British Columbia Investment Management Corporation (“BCI”). Com sede em Victoria, no Canadá, o BCI é uma entidade vinculada ao governo da Colúmbia Britânica no Canadá, constituída nos termos da Lei dos Planos Previdenciários para o Setor Público (da Colúmbia Britânica), que obteve a sanção real do legislativo em 15 de julho de 1999. Com cerca de 295 bilhões de dólares canadenses em ativos sob gestão em 31 de março de 2025, o BCI é um dos maiores investidores institucionais do Canadá.

A entidade investe em nome de seus clientes — principalmente planos de pensão do setor público da Colúmbia Britânica, bem como fundos de seguradoras e fundos de propósito específico. O BCI é um investidor de longo prazo, com atuação global e que investe em várias classes de ativos, incluindo renda fixa, ações listadas em bolsa, private equity, infraestrutura, recursos renováveis, ativos imobiliários e hipotecas comerciais. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Arapoti Reflorestadora S.A. (“SPE Arapoti”), Itararé Reflorestadora S.A. (“SPE Itararé”), Jacarandá Reflorestadora S.A. (“SPE Jacarandá”) e Cambará Reflorestadora S.A. (“SPE Cambará”) (conjuntamente, as “SPEs” ou "Alvos") Breve descrição: Como visto acima, as SPEs são sociedades constituídas com o propósito específico de deter determinados ativos florestais localizados nos estados de Paraná, Santa Catarina e São Paulo, e são controladas em última instância pela Klabin S.A. (“Klabin”). A Klabin é uma companhia aberta listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) e é a empresa controladora do Grupo Klabin. O Grupo Klabin atua no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, celulose de fibra curta, longa e fluff, assim como de toras para serrarias e laminadoras e reciclagem de papéis.

O Grupo BTG Pactual também detém participação nas SPEs por meio do Plateau I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“Plateau 1”) e do Plateau II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“Plateau 2”). As Partes informaram que essa participação do Grupo BTG Pactual será em grande parte reduzida em decorrência da Operação, sem qualquer alteração em seus poderes de governança e direitos de veto preexistentes. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Florestas plantadas para extração de madeira VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, o BCI não detém controle e/ou participação igual ou superior a 20% em empresas que atuam no setor florestal no Brasil ou em empresas que possam ser consideradas como verticalmente relacionadas a esse setor (observando-se que a participação que o BCI possui na [ACESSO RESTRITO]. Conclui-se, portanto, que a operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades das Requerentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Vide Comunicado ao Mercado divulgado pela Klabin acerca da Operação, disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd5b571f5aa376/58cf20f8-afc8-23b2-59e5-5598ab974d9d?origin=1. Acesso em 20 de agosto de 2025. [4] Vide Ato de Concentração n.º 08700.009057/2024-74. [5] "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."