Ato de Concentração Sumário nº 08700.010269/2025-85

SEI/CADE - 1644709 - Parecer PARECER Nº: 681/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010269/2025-85 PARTES: Ricardo Dias Mottin e Duratex Florestal Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção e comercialização de grãos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03 de outubro de 2025 (1633527) Pagamento da taxa processual 1633780 Formulário de Notificação Público 1633527 Restrito - Cade 1633533 Restrito - Duratex 1633534 Restrito - Ricardo Mottin 1633535 Edital Número 753 (1637151) Data de publicação no DOU 14 de outubro de 2025 (1638433) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Sr. Ricardo Dias Mottin (“Ricardo Mottin” ou “Comprador”), de uma fração ideal do imóvel rural denominado Fazenda Santa Maria II localizada no município de Buri, estado de São Paulo (“Ativo Alvo”), atualmente de propriedade da Duratex Florestal Ltda. (“Duratex Florestal” ou “Vendedora” e, em conjunto com o Comprador, “Requerentes”).

De acordo com os autos, o Ativo Alvo consiste em um imóvel rural, denominado “Fazenda Santa Maria II”, localizado no município de Buri, estado de São Paulo, com área total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento Grupo Comprador: R$ [ACESSO RESTRITO À RICARDO MOTTIN] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Grupo Vendendor: R$ [ACESSO RESTRITO À DURATEX FLORESTAL] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[5]: Não aplicável. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Comprador, a Operação representa oportunidade de expansão de suas atividades agrícolas, mediante a destinação de nova área para produção e comercialização de grãos.

Para o Grupo Dexco, a Operação permite a captação de recursos financeiros destinados ao redirecionamento estratégico de investimentos para outros segmentos de atuação." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Ricardo Dias Mottin (“Ricardo Mottin” ou “Comprador”) Breve descrição: De acordo com os autos, o Sr. Ricardo Mottin possui atividades agrícolas no segmento de produção e comercialização de grãos, especialmente soja, milho e trigo. Além disso, a Família Mottin detém investimento na Bauko Máquinas S.A. ([ACESSO RESTRITO À RICARDO MOTTIN]). As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO À RICARDO MOTTIN]. A Bauko Máquinas é uma empresa com atividades no segmento de maquinário pesado para pavimentação, mineração e setor agrícola (escavadeiras, tratores de esteira etc.). Polo: Vendedor Parte(s) diretamente envolvida(s): Duratex Florestal Ltda. (“Duratex Florestal” ou “Vendedora”) Breve descrição: A Duratex Florestal é uma subsidiária integral da Dexco S.A. e, portanto, faz parte do Grupo Dexco.

A Vendedora atua na exploração e comercialização de produtos florestais, fornecendo matéria-prima à Dexco S.A., para a produção e comercialização de painéis de madeira destinados ao setor de construção civil e à indústria moveleira. Já o Grupo Dexco, de acordo com os autos, possui atividades em três principais áreas de negócio: (i) Divisão de revestimento: fabricação e comercialização de revestimentos cerâmicos e revestimentos em concreto arquitetônico através das marcas Ceusa, Portinari e Castelatto. (ii) Divisão de madeira: fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída (MDP e MDF), pisos e rodapés (por meio das marcas Duratex e Durafloor), além de celulose solúvel e madeira de reflorestamento, utilizada primordialmente de forma cativa na produção dos produtos que comercializa. Como forma de garantir a matéria-prima para sua produção, o Grupo Dexco também atua, por meio das empresas Duratex Florestal e Caetex Florestal, no plantio e cultivo de madeira de reflorestamento, sendo proprietário de fazendas de cultivo e extração de pinus e eucaliptos. (iii) Divisão de deca: fabricação e comercialização de louças sanitárias (cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (torneiras, misturadores, válvulas de descarga, registros, chiveiros e componentes) e acessórios (papeleiras, toalheiros, saboneteiras, dentre outros). A Dexco S.A., por sua vez, [ACESSO RESTRITO À DURATEX FLORESTAL].

As Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO À DURATEX FLORESTAL]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Produção e comercialização de grãos VII. MERCADOS AFETADOS Produção e comercialização de grãos A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, o Ativo Alvo: (i) Consiste em um imóvel rural, denominado “Fazenda Santa Maria II”, localizado no município de Buri, estado de São Paulo, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) É utilizado pela Duratex Florestal para cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto ([ACESSO RESTRITO À DURATEX FLORESTAL]), com o objetivo de fornecer matéria-prima ao Grupo Dexco. (iii) Terá a posse integral assumida por Ricardo Mottin ("Comprador") pós a conclusão do corte das florestas (madura e jovem) e o encerramento definitivo da exploração pela Duratex Florestal ("Vendedora"). (iv) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (v) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes ainda afirmam que: (i) O Comprador não possui atividade no segmento de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto[6] e que esta atividade não será explorada pelo Comprador. (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Diante das informações apresentadas nos autos, entende-se que a Operação não ensejará sobreposição horizontal nem integração vertical entre as atividades do Grupo Comprador e do Ativo Alvo.

Observa-se ainda que a Operação proporciona um aumento de capacidade produtiva ao Grupo Comprador. A partir desse cenário, as Partes informaram que o incremento produtivo do Ativo Alvo representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da área efetivamente destinada à plantação de grãos em âmbito nacional. Isso analisando a área de plantio do Ativo Alvo ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e área plantada destinada à produção de grãos no Brasil na temporada 2024/2025, aproximadamente 81,7 milhões de hectares[7]. Ainda que considerando um cenário no qual o Ativo Alvo conferisse de imediato capacidade produtiva ao Grupo Comprador, de acordo com os autos, a participação de mercado conjunta (Ativo Alvo + Grupo Comprador) não ultrapassaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Isso porque a área efetiva de plantio (ha) combinada equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a área plantada destinada à produção de grãos no Brasil na temporada 2024/2025 alcança, aproximadamente 81,7 milhões de hectares. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [4] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] [ACESSO RESTRITO À RICARDO MOTTIN]. [7] Vide: https://www.gov.br/conab/pt-br/assuntos/noticias/producao-de-graos-e-estimada-em-330-3-milhoes-de-toneladas-na-safra-2024-25.