Ato de Concentração Sumário nº 08700.009250/2025-96

SEI/CADE - 1629975 - Parecer PARECER Nº: 602/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009250/2025-96 PARTES: Mart Minas Distribuição LTDA. e Multi Formato Distribuidora Sociedade Anônima EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Varejo de autosserviço Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10 de setembro de 2025 (1620676) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1622282 Formulário de Notificação Público 1620677 Restrito 1620678 Edital Número 702 (1626607) Data de publicação no DOU 24 de setembro de 2025 (1627761) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, aquisição, pela rede varejista Mart Minas Distribuição LTDA. (“Mart Minas” ou “Compradora”), do fundo de comércio de 5 (cinco) estabelecimentos comerciais (“Lojas-Alvo”) da Multi Formato Distribuidora Sociedade Anônima (“Multi Formato” ou “Vendedora” e, em conjunto com Mart Minas, “Requerentes”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não aplicável. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A presente Operação faz parte da estratégia de expansão das atividades da Mart Minas dentro do Estado da Minas Gerais, assegurando preservação dos postos de trabalho e fortalecimento do desenvolvimento econômico regional, configurando-se como medida de consolidação operacional que aproveita a expertise das Lojas-Alvo na gestão integrada de atacado e varejo. A operação permite a expansão da Mart Minas em munícipios onde atualmente não atua.

Para a Multi Formato a presente operação decorre da decisão estratégica do grupo de concentrar suas atividades no segmento de varejo, disponibilizando para alienação determinadas unidades de atacarejo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Mart Minas Distribuição LTDA. (“Mart Minas” ou “Compradora”) Breve descrição: De acordo com os autos, a Mart Minas opera supermercados, hipermercados e atacarejos com as bandeiras Mart Minas e Dom Atacadista, com um mix de itens que variam entre alimentos perecíveis, não perecíveis, higiene, limpeza, bazar, embalagens, bomboniere, mercearia e bebidas. As Partes esclarecem que, no Estado de Minas Gerais, a Mart Minas possui lojas nos seguintes municípios:

Alfenas, Araguari, Araporã, Araxá, Barbacena, Belo Horizonte, Betim, Bom Despacho, Campo Belo, Caratinga, Congonhas, Conselheiro Lafaiete, Contagem, Curvelo, Divinópolis, Extrema, Governador Valadares, Ibirité, Itabira, Itaúna, Ituiutaba, Janaúba, Januária, João Monlevade, João Pinheiro, Juiz de Fora, Lavras, Leopoldina, Monte Carmelo, Montes Claros, Nova Lima, Pará de Minas, Paracatu, Passos, Patos de Minas, Patrocínio, Pirapora, Poços de Caldas, Pouso Alegre, Santa Luzia, Santana do Paraiso, São Gonçalo do Abaete, São João Del Rei, Sete Lagoas, Teófilo Otoni, Três Corações, Três Pontas, Ubá, Uberaba, Uberlândia, Unaí, Varginha e Vespasiano. Polo: Vendedor Parte(s) diretamente envolvida(s): Multi Formato Distribuidora Sociedade Anônima (“Multi Formato” ou “Vendedora”) Breve descrição: De acordo com os autos, a Multi Formato atua comércio atacadista de mercadorias em geral, com foco predominante em produtos alimentícios e é proprietária das lojas com a marca/bandeira Apoio Mineiro, e outras sociedades do Grupo Multi Formato são proprietárias das lojas com as marcas/bandeiras Super Nosso e Momento Super Nosso. A Vendendora também possui atividades secundárias que incluem o comércio atacadista de bebidas, cosméticos, produtos de higiene pessoal, produtos de limpeza e conservação domiciliar, entre outros. As Partes informaram que a Multi Formato possui estabelecimentos de comércio varejista de autosserviço nos seguintes municípios do Estado de Minas Gerais:

Belo Horizonte, Betim, Caeté, Contagem, Curvelo, Lagoa Santa, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia, Sete Lagoas e Vespasiano. Além disso, outras sociedades do Grupo Multi Formato possuem estabelecimentos de comércio varejista de autosserviço (varejo) nos seguintes municípios do Estado de Minas Gerais: Belo Horizonte, Contagem, Lagoa Santa e Nova Lima. Os 5 estabelecimentos comerciais da Multi Formato, que são alvos da Operação, estão localizados nos municípios de Caeté, Lagoa Santa, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves e Sabará. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Varejo de autosserviço VII. MERCADOS AFETADOS Varejo de autosserviço Dimensão Produto: Segmentado conforme o porte da loja-alvo: (i) quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e (ii) quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar (conforme média de check-outs das Requerentes e qtde de check-outs da loja-alvo). Geográfica: Segmentado conforme a área de influência da loja-alvo: (i) cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; (ii) cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes:

(a) área urbana – (a.1) loja-alvo de grande porte (hipermercado, atacarejo e clube de compra), considerar (i) outras lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 10 min de deslocamento; (a.2) loja-alvo de médio porte (supermercado com pelo menos 3 check-outs), considerar (i) outras lojas de médio porte em até 10 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento; (b) área rural – (b.1) loja-alvo de grande porte, considerar (i) outras lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 20 min de deslocamento; (b.2) loja-alvo de médio porte, considerar (i) outras lojas de médio porte em até 20 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento. Proxies market share: Variável: Número de check-outs (un.). Fonte: Google Maps. Cenário(s) afetado(s): A definição dos cenários afetados pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Mart Minas ("Compradora") opera supermercados, hipermercados e atacarejos com as bandeiras Mart Minas e Dom Atacadista, com um mix de itens que variam entre alimentos perecíveis, não perecíveis, higiene, limpeza, bazar, embalagens, bomboniere, mercearia e bebidas. Além disso, em Minas Gerais, a Compradora possui lojas nos seguintes municípios:

Alfenas, Araguari, Araporã, Araxá, Barbacena, Belo Horizonte, Betim, Bom Despacho, Campo Belo, Caratinga, Congonhas, Conselheiro Lafaiete, Contagem, Curvelo, Divinópolis, Extrema, Governador Valadares, Ibirité, Itabira, Itaúna, Ituiutaba, Janaúba, Januária, João Monlevade, João Pinheiro, Juiz de Fora, Lavras, Leopoldina, Monte Carmelo, Montes Claros, Nova Lima, Pará de Minas, Paracatu, Passos, Patos de Minas, Patrocínio, Pirapora, Poços de Caldas, Pouso Alegre, Santa Luzia, Santana do Paraiso, São Gonçalo do Abaete, São João Del Rei, Sete Lagoas, Teófilo Otoni, Três Corações, Três Pontas, Ubá, Uberaba, Uberlândia, Unaí, Varginha e Vespasiano. Já as cinco Lojas-Alvo (pertencente ao Multi Formato ou "Vendedora") operam sob a bandeira Apoio Mineiro e estão localizadas em cinco municípios no Estado de Minas Gerais: Caeté, Lagoa Santa, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves e Sabará. Analisando a definição do mercado afetado apresentada no item VII, observa-se a dimensão geográfica para o mercado de varejo de autosserviço das 5 Lojas-Alvo da seguinte forma: (i) Caeté, com 38.776 habitantes[5], é municipal; (ii) Lagoa Santa, com 75.145 habitantes[6], é municipal; (iii) Pedro Leopoldo, com 62.580 habitantes[7], é municipal;; (iv) Ribeirão das Neves, com 329.794 habitantes[8], é delimitada pelo raio de influência; e (v) Sabará, com 129.380 habitantes[9], é municipal.

Diante do exposto e considerando que as Partes informaram que não há lojas da Mart Minas nos municípios das Lojas-Alvo nos quais a população é inferior a 200 mil habitantes, conclui-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades das Partes nesses municípios. Já em relação ao município Ribeirão das Neves, o único em que a população é superior a 200 mil habitantes, em que pese o formulário de notificação não indicar não haver sobreposição horizontal pelo critério de raio de influência da loja-alvo delimitado pela variável de 15 minutos de deslocamento, esta SG verificou no Google Maps não haver nenhum estabelecimento da Minas Mart localizado a pelo menos 15 minutos da loja-alvo neste município. Deste modo, é possível afirmar não haver sobreposição horizontal também neste município. Sendo assim, entende-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] https://cidades.ibge.gov.br/brasil/mg/caete/panorama [6] https://cidades.ibge.gov.br/brasil/mg/lagoa-santa/panorama [7] https://cidades.ibge.gov.br/brasil/mg/pedro-leopoldo/panorama [8] https://cidades.ibge.gov.br/brasil/mg/ribeirao-das-neves/panorama [9] https://cidades.ibge.gov.br/brasil/mg/sabara/panorama