Ato de Concentração Sumário nº 08700.009517/2025-45

SEI/CADE - 1629984 - Parecer PARECER Nº: 603/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009517/2025-45 PARTES: Saveganago Supermercados Ltda., Paulistão Empreendimentos e Participaçõoes Ltda., e Roldão Autosserviço Comércio de Alimentos S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comércio varejista de autosserviço Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/09/2025 (1624872) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1624987 Formulário de Notificação Público 1624866 Restrito 1624867 Edital Número 696 (1625861) Data de publicação no DOU 19/09/2025 (1627752) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A Operação consiste na aquisição, por Savegnago Supermercados Ltda. (“Savegnago”) e Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. (“PEP”) (em conjunto, os “Compradores”), de um estabelecimento comercial do tipo atacadista localizado no município de Limeira-SP atualmente detido pelo Roldão Autosserviço de Alimentos S.A. (“Roldão” ou “Vendedor”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o Grupo Savegnago, a Operação representa uma boa oportunidade de expandir sua atuação no comércio varejista de autosserviço na cidade de Limeira, em especial no canal de atacado, que tem como objetivo atender um público diferente da atuação do supermercado, com foco maior em pessoas jurídicas, não competindo diretamente com o consumidor final pessoa física.Para o Grupo Roldão, a Operação está inserida na estratégia do grupo de concentrar seus esforços no redirecionamento de seu foco de atuação para São Paulo Capital e litoral do Estado de São Paulo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO De acordo com os autos, não aplicável à operação. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Savegnago Supermercados Ltda. (“Savegnago”) e Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. (“PEP”) (em conjunto, os “Compradores”) Breve descrição: O Savegnago e o PEP são controlados pela Savegnago Participações e Negócios S.A., empresa-mãe do Grupo Savegnago. O PEP atua na exploração de empreendimentos imobiliários comerciais urbanos, localizados nos seguintes municípios: Ribeirão Preto (SP), Santa Bárbara D´Oeste (SP), Barretos (SP), Franca (SP), Sertãozinho (SP), Campinas (SP) Indaiatuba (SP).

Todavia, o PEP esclarece que alguns empreendimentos ainda estão em desenvolvimento de projetos. O Grupo Savegnago atua, primordialmente, no comércio varejista de autosserviço, por meio das bandeiras “Savegnago Supermercados e Paulistão Atacadista. O Grupo possui 63 (sessenta e três ) lojas de supermercados, 9 (nove) lojas de atacarejo, 3 (três) lojas de conveniência e 5 (cinco) postos de combustíveis, localizadas em cidades do interior do Estado de São Paulo, além de um portfólio diversificado de negócios, incluindo comércio online (e-commerce), cinema, administração de cartões e desenvolvimento imobiliário. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Roldão Autosserviço de Alimentos S.A. (“Roldão” ou “Vendedor”) Breve descrição: O Grupo Roldão atua no segemnto de comércio atacadista e varejista de autosserviço, por meio da bandeira “Roldão Atacadista”, com 39 (trinta e nove) lojas de atacarejo localizadas em São Paulo Capital, Grande São Paulo e em cidades do interior e do litoral do Estado de São Paulo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Comércio varejista de autosserviço VII. MERCADOS AFETADOS Varejo de autosserviço Dimensão Produto: Segmentado conforme o porte da loja-alvo: (i) quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra;

e (ii) quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar (conforme média de check-outs das Requerentes e qtde de check-outs da loja-alvo). Geográfica: Segmentado conforme a área de influência da loja-alvo: (i) cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; (ii) cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes: (a) área urbana – (a.1) loja-alvo de grande porte (hipermercado, atacarejo e clube de compra), considerar (i) outras lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 10 min de deslocamento; (a.2) loja-alvo de médio porte (supermercado com pelo menos 3 check-outs), considerar (i) outras lojas de médio porte em até 10 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento; (b) área rural – (b.1) loja-alvo de grande porte, considerar (i) outras lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 20 min de deslocamento; (b.2) loja-alvo de médio porte, considerar (i) outras lojas de médio porte em até 20 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento. Proxies market share: Variável: Quantidade de check-outs (Un.) Fonte: Requerentes VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, apesar de ambas as partes atuarem no ramo supermercados, a Operação não acarreta sobreposição horizontal nem integração vertical, conforme definições geográficas constantes do quadro acima[4]. Isso porque, no presente caso, a Loja-Alvo é considerada de “grande porte” e está localizada em área urbana. Dessa forma, a dimensão geográfica do mercado de supermercados deve ser delimitada pelo raio de influência da loja-alvo em área urbana. Segundo os autos, as duas lojas Savegnago presentes na cidade de Limeira-SP, Loja 40 e Loja 48 (supermercados de porte similar), encontram-se fora dá área de influência da Loja-Alvo, uma vez que o tempo de deslocamento dessas lojas para a Loja-Alvo é de 13 e 12 minutos, respectivamente e, portanto, possuem tempo de deslocamento superior ao limite de 10 minutos. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: De acordo com os autos: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação:

Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Derivadas de metodologia a partir da qual a SG/CADE passou a adotar uma nova abordagem para a definição do mercado relevante geográfico no segmento de varejo de autosserviço (consolidada no Ato de Concentração nº 08700.002595/2022-76 - Savegnago-Peralta)