Ato de Concentração Sumário nº 08700.009181/2025-11

SEI/CADE - 1631753 - Parecer PARECER Nº: 612/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009181/2025-11 PARTES: Nemak Exterior S.L. e Georg Fischer AG EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Autopeças Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/09/2025 (1619803) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1620606 Formulário de Notificação Público 1619802 Restrito 1619801 Edital Número 682 (1622642) Data de publicação no DOU 17/09/2025 (1624139) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pela Nemak Exterior S.L. ("Nemak" ou "Compradora"), do negócio automotivo da divisão de Casting Solutions ("GF Casting Solutions Division" ou "Negócio-Alvo") da Georg Fischer AG ("GFAG" ou "Vendedora"), que é composto por dezesseis entidades incorporadas na Áustria, China, Alemanha, Romênia, Suíça e Estados Unidos da América, conforme detalhado abaixo: 1. GF Meco Eckel GmbH & Co. KG (Biedenkopf-Wallau, Alemanha); 2. Eckel & Co. GmbH (Biedenkopf-Wallau, Alemanha); 3. PEM Zerspanungstechnik GmbH (Schwarzenberg, Áustria); 4. Georg Fischer Meco Eckel GmbH (Biedenkopf-Wallau, Alemanha); 5. Georg Fischer Geschäftsführungs-GmbH (Singen, Alemanha); 6. GF Casting Solutions AG (Schaffhausen, Suíça); 7. GF Casting Solutions Kunshan Co. Ltd (Kunshan, China); 8. GF Casting Solutions Suzhou Co. Ltd (Suzhou, China); 9. GF Casting Solutions S.R.L. (Pitești, Romênia); 10. GF Casting Solutions Services GmbH (Herzogenaurach, Alemanha); 11. GF Casting Solutions Herzogenaurach HPDC GmbH (Herzogenaurach, Alemanha); 12. GF Casting Solutions Altenmarkt GmbH & Co. KG (Altenmarkt, Áustria); 13. GF Casting Solutions Altenmarkt GmbH (Altenmarkt, Áustria); 14. GF Casting Solutions Shenyang Co. Ltd (Shenyang, China); 15. Georg Fischer Casting Solutions Inc. (Delaware, EUA); e 16. GF Casting Solutions Augusta LLC (Augusta, EUA). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Nemak, a Operação está relacionada à expansão de suas atividades para além dos componentes de sistemas de propulsão à combustão e à ampliação de sua presença global. Considerando que o portfólio de produtos e a expertise da Nemak e do Negócio-Alvo são bastante complementares, a Operação ajudará a Nemak a acelerar seus esforços para expandir e transformar sua oferta de produtos para além de peças de motores a combustão interna (ICE powertrain components), fornecendo à Nemak expertise no projeto e fabricação de componentes estruturais de alta complexidade em alumínio e magnésio – materiais centrais para o design de veículos leves. Sendo o magnésio um terço mais leve que o alumínio, ele se apresenta como uma opção promissora para componentes automotivos, visando aumentar a eficiência de combustível, reduzir emissões e melhorar o desempenho geral do veículo.

A Operação permitirá à Nemak diversificar ainda mais sua base de clientes, aprimorar suas capacidades tecnológicas e fortalecer sua posição na transição rumo à mobilidade sustentável. Enquanto, para o Grupo GF, a Operação está em linha com sua estratégia de negócio de focar nos segmentos de soluções industriais de transporte de fluídos." Valor: De acordo com os autos, US$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. No exterior, a operação será notificada aos seguintes órgãos reguladores: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois Obs: A Nemak informou que [ACESSO RESTRITO À NEMAK]. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Nemak Exterior S.L. ("Nemak" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Nemak é uma subsidiária da Nemak S.A.B. de C.V. e integra o Grupo Nemak, de origem mexicana. As ações da Nemak S.A.B. de C.V. são negociadas em bolsa e a maioria das ações está em free float. Segundo as Requerentes, nenhuma pessoa física ou jurídica, atuando de forma independente ou conjunta, detém 10% ou mais das ações emitidas e em circulação da Nemak S.A.B.

de C.V., de modo que ela não seria controlada por qualquer pessoa ou companhia. O Grupo Nemak atua no fornecimento de soluções inovadoras e leves para a indústria automotiva global, atendendo montadoras (OEM) e fornecedores originais de peças (OES). As principais atividades do grupo concentram-se no desenvolvimento, fabricação e distribuição de componentes leves para sistemas de propulsão/trem de força de motores a combustão interna (ICE), e-mobility, bem como para estruturas e chassis, com forte ênfase nos componentes de sistemas de propulsão/trem de força, em especial cabeçotes (cylinder heads) e blocos de motor. As linhas de produtos incluem: (i) Componentes estruturais e de chassi para veículos leves, como longarinas longitudinais (longitudinal members), torres de suspensão (suspension towers/shock towers), portas e tampas de porta-malas (doors and tailgates), suportes e e-suportes (brackets and e-brackets), com versões em alumínio. (ii) Componentes para sistemas de propulsão/trem de força de veículos a combustão interna (ICE) e veículos comerciais pesados, como cabeçotes, blocos de motor, cárteres de óleo (oil pans), caixas de transferência, carcaças de transmissão e quadros estruturais (ladder frames), também produzidos em alumínio. (iii) Componentes para e-mobility, como carcaças de motores elétricos, estruturas de baterias (bandejas e armações) para veículos leves e pesados, e caixas de câmbio.

De acordo com os autos, a Nemak Alumínio do Brasil Ltda., única subsidiária do Grupo Nemak no Brasil, atua na fabricação de componentes de powertrain (trem de força) para motores de combustão interna (ICE), como cabeçotes, blocos de motor e caixa de transmissão. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Negócio automotivo da divisão de Casting Solutions ("GF Casting Solutions Division" ou "Negócio-Alvo") da Georg Fischer AG, composto pelas seguintes empresas: 1. GF Meco Eckel GmbH & Co. KG (Biedenkopf-Wallau, Alemanha); 2. Eckel & Co. GmbH (Biedenkopf-Wallau, Alemanha); 3. PEM Zerspanungstechnik GmbH (Schwarzenberg, Áustria); 4. Georg Fischer Meco Eckel GmbH (Biedenkopf-Wallau, Alemanha); 5. Georg Fischer Geschäftsführungs-GmbH (Singen, Alemanha); 6. GF Casting Solutions AG (Schaffhausen, Suíça); 7. GF Casting Solutions Kunshan Co. Ltd (Kunshan, China); 8. GF Casting Solutions Suzhou Co. Ltd (Suzhou, China); 9. GF Casting Solutions S.R.L. (Pitești, Romênia); 10. GF Casting Solutions Services GmbH (Herzogenaurach, Alemanha); 11. GF Casting Solutions Herzogenaurach HPDC GmbH (Herzogenaurach, Alemanha); 12. GF Casting Solutions Altenmarkt GmbH & Co. KG (Altenmarkt, Áustria); 13. GF Casting Solutions Altenmarkt GmbH (Altenmarkt, Áustria); 14. GF Casting Solutions Shenyang Co. Ltd (Shenyang, China); 15. Georg Fischer Casting Solutions Inc. (Delaware, EUA); e 16. GF Casting Solutions Augusta LLC (Augusta, EUA). Breve descrição:

De acordo com os autos, o Negócio-Alvo compreende a divisão automotiva da GF Casting Solutions, pertencente à Georg Fischer AG (GFAG), e é composto por dezesseis entidades incorporadas na Áustria, China, Alemanha, Romênia, Suíça e EUA (detalhadas acima). As dezesseis sociedades que compõem o Negócio-Alvo são, direta ou indiretamente, subsidiárias da GFAG e, portanto, integrantes do Grupo Georg Fischer, de origem suíça. Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo tem presença global, com nove instalações para a produção na Europa (Áustria, Alemanha e Romênia) e na China, além de ter uma instalação em processo de construção nos EUA. O Negócio-Alvo também opera um centro de pesquisa e desenvolvimento localizado em Schaffhausen (Suíça) e duas oficinas de ferramentaria, situadas em Biedenkopf (Alemanha) e Suzhou (China). De acordo com os autos, o Negócio-Alvo é especializado no fornecimento de soluções leves de fundição para a indústria automotiva, incluindo componentes para veículos de passeio e comerciais leves. Seu portfólio inclui componentes relacionados a sistemas de propulsão a combustão interna (ICE powertrain), peças estruturais e de chassi, bem como componentes para e-mobilidade, empregando tecnologias avançadas como fundição sob pressão de alumínio e magnésio, além de fundição de ferro. O foco do Negócio-Alvo está em peças estruturais de grande porte e componentes de chassis, sendo a maioria dos componentes produzidos com tecnologia HPDC (high-pressure die-casting).

As Requerentes informaram que o Negócio-Alvo comercializa seus componentes globalmente, com foco maior na Europa (incluindo Sérvia, Suíça, Turquia, Reino Unido e Ucrânia), responsável por [ACESSO RESTRITO À GFAG] de sua receita global, e na Ásia (incluindo a China), responsável por aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GFAG] de sua receita. Segundo as Requerentes, as vendas ao Brasil são mínimas, realizadas unicamente pela subsidiária romena e limitadas a carcaça de motor em alumínio para motores de combustão interna (ICE) de veículos leves, que é fornecida a montadoras (OEM) e fornecedores originais de peças (OES). As Requerentes esclareceram que o Grupo George Fischer mantém operações no Brasil por meio da Georg Fischer FGS Indústria e Comércio Ltda. (uma subsidiária vinculada à divisão GF Industry and Infrastructure Flow Solutions), que não faz parte do escopo da Operação (a GF Machining Solutions Máquinas Ltda., outra subsidiária brasileira, foi desinvestida em 30 de junho de 2025). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Autopeças VII. MERCADOS AFETADOS Autopeças Dimensão Produto: Definido com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça.

Quanto ao tipo de cliente, o mercado de autopeças deve ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer - OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral. Quanto ao tipo de veículo, o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas). Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica, mas o Cade já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$); volume (un.). Fonte: Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores (Sindipeças); IHS Markit Light Vehicles – Alternative Propulsion Forecast. Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos:

(i) Todas as empresas integrantes do Negócio-Alvo estão localizadas no exterior (Áustria, China, Alemanha, Romênia, Suíça e EUA). (ii) O portifólio de produto do Negócio-Alvo compreende atualmente os seguintes componentes estruturais: suportes (brackets), consoles centrais, braços de controle (control arms), travessas do painel (cross car beams), tampas traseiras (liftgates), longarinas, torres de amortecedor (shock towers), consoles de direção, munhões de direção (steering knuckles), braços de arraste (trailing arms) e suportes de roda (wheel carriers). Além disso, o Negócio-Alvo fabrica carcaças de bateria, carcaças de motores elétricos (e-motor housings), carcaças de motor (starter housings) e tampas de comando de válvulas (timing covers). (iii) O Negócio-Alvo desempenhou atividades no Brasil por meio da [ACESSO RESTRITO À GFAG], que registrou vendas de carcaças de motor para veículos leves em 2024 no valor de USD [ACESSO RESTRITO À GFAG], equivalente a R$ [ACESSO RESTRITO À GFAG][4]. (iv) Não haverá sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Negócio-Alvo e do Grupo Nemak no Brasil, uma vez que: (a) No Brasil, o único produto comercializado pelo Negócio-Alvo (por meio de exportações de sua subsidiária romena) é carcaça de motor (starter housing) em alumínio para motores de combustão interna (ICE) de veículos leves, que é fornecida a montadoras (OEM) e fornecedores originais de peças (OES).

(b) O Grupo Nemak não oferta carcaça de motor (starter housing) em alumínio para motores de combustão interna (ICE) de veículos leves, no Brasil ou no exterior. (v) Em âmbito global, a Operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes segmentos: (a) Estrutural e chassi: suportes (brackets), fechamentos (closures), tampas traseiras (lift gates), longarinas (longitudinal members) e torres de suspensão/torres de amortecedor (shock towers). (b) Sistemas de propulsão/trem de força a combustão interna (ICE powertrain): blocos de motor (engine blocks), quadros estruturais (ladder frames) e placas de base (bed plates), cárteres de óleo (oil pans), caixas de transferência (transfer cases) e carcaças de transmissão (transmission housings). (c) E-mobility: carcaças de bateria (battery housings) e carcaças de motores elétricos (e-motor housings). (vi) Não haverá integração vertical entre as atividades do Negócio-Alvo e do Grupo Nemak em âmbito global. Conforme indicado acima, o Cade considera que o mercado de autopeças possui dimensão geográfica nacional[5]. Assim, diante do exposto, tem-se que a Operação não suscita sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 31/12/2024.

[5] As Requerentes indicaram que o Cade teria considerado a dimensão geográfica mundial no Ato de Concentração n° 08700.002569/2020-86 (Tupy S.A. e Teksid S.p.A.). Cumpre esclarecer que, tanto no Parecer da SG (SEI 0841500) quanto no voto do Conselheiro Relator (SEI 0894716), consta expressamente o entendimento de que a dimensão geográfica dos mercados relevantes envolvidos (autopeças) deveria ser nacional.