Ato de Concentração Sumário nº 08700.009335/2025-74

SEI/CADE - 1635912 - Parecer PARECER Nº: 625/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009335/2025-74 PARTES: CoreX Copper Brasil B.V., Avanco Resources Mineração Ltda., AVB Mineração Ltda., Mineração Águas Boas Ltda., SLM - Santa Lúcia Mineração Ltda. e BHP Group Limited. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Minério de cobre e de ouro Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 12/09/2025 (1621870) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1621945 Formulário de Notificação Público 1621872 Restrito 1621873 Edital Número 685 (1623501) Data de publicação no DOU 17/09/2025 (1624137) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação notificada consiste em proposta de aquisição, pela CoreX Copper Brasil B.V. (“CoreX Brasil” ou “Compradora”), de 100% das quotas representativas do capital social da Avanco Resources Mineração Ltda. (“Avanco”), AVB Mineração Ltda. (“AVB”), Mineração Águas Boas Ltda. (“MAB”), e SLM - Santa Lúcia Mineração Ltda. (“SLM” e, em conjunto com Avanco, AVB, MAB e SLM, as “Empresas-Alvo” e, Empresas-Alvo em conjunto com CoreX Brasil, as “Requerentes”), que são indiretamente detidas pela BHP Group Limited (“BHP”) por meio da Avanco Resources Pty Ltd (a “Vendedora”) registrada na Austrália (a “Operação”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o Grupo CoreX, a Operação representa a sua entrada no setor brasileiro de mineração e recursos naturais, e está alinhada ao seu objetivo estratégico de se tornar um fornecedor global de concentrado de cobre para fundições e refinarias. Para a BHP, a Operação decorre de uma revisão estratégica de seus negócios em 2024, que concluiu que os ativos de Carajás se beneficiariam de proprietários que priorizassem suas operações e os desenvolvessem para alcançar todo o seu potencial de crescimento.." Valor: O preço de compra é de até US$ 465 milhões (aprox. R$ 2.507,37 milhões),[ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Vietnã. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): CoreX Copper Brasil B.V. (“CoreX Brasil” ou “Compradora”) Breve descrição: A CoreX Brasil foi recentemente constituída com o objetivo de deter participações nas Empresas-Alvo. A Compradora é, em última instância, controlada pela CoreX Holding B.V. (“CoreX Holding”), e faz parte do “Grupo CoreX”, um conglomerado industrial global altamente diversificado e verticalmente integrado, fundado em 2024 por Robert Yüksel Yildirim. O Sr.

Yildirim, líder do Grupo CoreX, detém participação de 50% na Yildirim International Investment Holding BV, empresa controladora do Grupo Yildirim, grupo familiar com operações em 10 setores distintos: metais e mineração, portos e terminais, energia verde, transporte e logística, infraestrutura e construção, óleo e gás, produtos químicos, comércio internacional, investimentos financeiros, e venture capital (“Grupo Yildirim”). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Avanco Resources Mineração Ltda. (“Avanco”), AVB Mineração Ltda. (“AVB”), Mineração Águas Boas Ltda. (“MAB”), e SLM - Santa Lúcia Mineração Ltda. (“SLM” e, em conjunto com Avanco, AVB, MAB e SLM, as “Empresas-Alvo”) Breve descrição: As Empresas-Alvo detêm direitos minerários de cobre na região de Carajás no norte do Brasil, que incluem a mina Pedra Branca (Carajás Leste), a única mina atualmente em operação, que produz concentrado de cobre (e volumes reduzidos de ouro como subproduto), além de certas opções e projetos minerários em prospecção. De acordo com os autos, não há operações físicas fora do Brasil. As Empresas-Alvo são indiretamente detidas pela BHP, empresa listada primariamente na Bolsa de Valores da Austrália (Australian Securities Exchange, a “ASX”) e controladora de um grupo que atua globalmente em mineração e recursos naturais. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Minério de cobre e de ouro VII.

MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) As Empresas-Alvo detêm direitos minerários de cobre na região de Carajás no norte do Brasil, que incluem a mina Pedra Branca (Carajás Leste), a única mina atualmente em operação. (ii) As atividades das Empresas-Alvo se restringem à mineração de cobre (concentrado de cobre[4] e ouro como subproduto comercializável). (iii) O Grupo CoreX ("Comprador") exerce outras atividades de mineração e comercialização de diferentes commodities, como cromo e níquel. (iv) Não haverá sobreposição horizontal ou integração vertical uma vez que os Grupos CoreX e Yildirim: (a) não possuem qualquer atividade de mineração que se sobreponha à extração de concentrado de cobre (e ouro como subproduto) das Empresas-Alvo; (b) não fornecem insumos para a mineração de cobre, ou utilizam concentrado de cobre e/ou ouro como insumos para as suas atividades; e (c) não possuem atividades de produção de cátodo de cobre, refino ou fundição em nenhum lugar do mundo, e suas empresas não têm a intenção de utilizar a produção das Empresas-Alvo como insumo para suas respectivas atividades. A julgar pelas informações que constam nos autos, tem-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou relação vertical entre a Compradora e as Empresas-Alvo.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] As Partes informaram que a mineração de cobre também pode produzir prata como subproduto.

Contudo, esclarecem que as atividades de mineração das Empresas-Alvo não geram quantidades comercializáveis de prata e, consequentemente, as Empresas-Alvo não registraram qualquer produção ou venda de prata em 2024.