Ato de Concentração Sumário nº 08700.010769/2025-17

SEI/CADE - 1651814 - Parecer PARECER Nº: 720/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010769/2025-17 PARTES: Astemo, Ltd.; Astemo Manaus Powertrain Systems Ltda.; Astemo Manaus Chassis Systems Ltda.; Honda South America Ltda.; e Moto Honda da Amazônia Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado afetado: Fabricação de peças e acessórios para veículos automotores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/10/2025 (1639820) Pagamento da taxa processual 1639982 Formulário de Notificação Público 1639809 Restrito 1639810 Edital Número 787 (1641446) Data de publicação no DOU 30/10/2025 (1647021) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Astemo, Ltd. (“Astemo” ou “Compradora”), de ações representativas de 24,72% das cotas emitidas e em circulação da Astemo Manaus Powertrain Systems Ltda. (“JV A”) e de 30% das cotas emitidas e em circulação da Astemo Manaus Chassis Systems Ltda.

(““JV B” e, juntamente com a JV A, as “Empresas-Alvo” ou “JVs”), atualmente detidas, respectivamente, por Honda South America Ltda. (“HSA”) e por Moto Honda da Amazônia Ltda. (“HDA” e, juntamente com a HSA, os “Vendedores”), resultando na consolidação de controle das Empresas-Alvo pela Astemo. Conforme os autos, após a conclusão da Operação, a Compradora deterá o controle exclusivo das Empresas-Alvo, e a participação indireta do Grupo Hitachi nas Empresas-Alvo aumentará. Por sua vez, o Grupo Honda Motor deixará de deter participação direta na Astemo (por meio da HSA e da HDA), enquanto sua participação indireta será reduzida. Lei 12.529/11: Art. 90[4]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[5]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[6]): (i) Faturamento Compradora: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Empresas-Alvo:

R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[7]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Astemo, a Operação reflete uma oportunidade de gerar melhores eficiências negociais. Para o Grupo Honda Motor, sua saída das JVs tem como objetivo aumentar a lucratividade consolidada do Grupo Astemo e simplificar sua estrutura de capital, uma vez que a Honda Motor Co., Ltd. já detém 40% de participação na Astemo." Valor: FN: III.2.c. O preço de compra para a aquisição da [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois Definições: • HSA: Honda South America Ltda. • HDA: Moto Honda da Amazônia Ltda. • HL: Hitachi Ltda. • HM: Honda Motor Co. Ltda. • Astemo: Astemo Ltd. • BRMP: Astemo Manaus Powertrain Systems Ltda. (JV A) • BRMC: Astemo Manaus Chassis Systems Ltda. (JV B). V. PARTES Polo: Comprador Parte diretamente envolvida: Astemo, Ltd. (“Astemo” ou “Compradora”) Breve descrição: A Astemo, anteriormente denominada Hitachi Astemo, Ltd., é uma empresa japonesa detida conjuntamente pela Hitachi, Ltd. (“Hitachi”) (40%), Honda Motor Co., Ltd. (“Honda”) (40%) e JICC-01 Limited Partnership (“JICC-01”) (20%).

A Astemo fornece soluções no setor da mobilidade, abrangendo o desenvolvimento, a fabricação, a comercialização e o suporte técnico de máquinas, equipamentos e sistemas destinados a autopeças e de motocicletas, de transporte e a utilização industrial em geral. A Astemo foi constituída em 2009 como uma empresa resultante de uma cisão (spin-off) e, posteriormente, passou a adotar a denominação comercial Hitachi Astemo, Ltd. em 2021, ao mesmo tempo em que absorveu a antiga Keihin Corporation, a antiga Showa Corporation e a antiga Nisshin Kogyo Co., Ltd. Em fevereiro de 2025, a Hitachi Astemo, Ltd alterou sua razão social para Astemo, Ltd., com vigência a partir de 1º de abril de 2025. A Astemo é controlada conjuntamente pela Hitachi e pela Honda e, portanto, faz parte do grupo econômico da Hitachi (“Grupo Hitachi”) e do grupo econômico da Honda Motor (“Grupo Honda Motor”). No Brasil, a Astemo não fabrica ou comercializa diretamente autopeças (isso é feito por suas subsidiárias, incluindo as Empresas-Alvo). O negócio automotivo da Hitachi foi integralmente incorporado à Astemo, de modo que a Hitachi não conduz operações automotivas de forma independente no Brasil, salvo por intermédio da Astemo e suas subsidiárias. Polo: Alvo Partes diretamente envolvidas: Astemo Manaus Powertrain Systems Ltda. (“JV A” ou "Empresa-Alvo") e Astemo Manaus Chassis Systems Ltda. (“JV B” ou "Empresa-Alvo) Breve descrição:

As Empresas-Alvo são joint ventures sob o controle direto da Astemo e o controle indireto da Hitachi e da Honda. A JV A é uma fabricante de autopeças para veículos de duas e quatro rodas, focada principalmente nas vendas no mercado interno. Seus produtos também são exportados para os Estados Unidos, Tailândia e China. Seus principais produtos se enquadram no segmento “ICE” (Internal Combustion Engine – motor de combustão interna), tais como corpos de amortecedor, coletores de admissão, unidades de bomba de combustível, reguladores de pressão, carburadores e válvulas carretel (spool valves). Por sua vez, a JV B concentra-se na produção de peças e componentes utilizados no setor metalúrgico para motocicletas e veículos automotores em geral. A empresa também importa bens de capital e peças de reposição para esses tipos de veículos, bem como matérias-primas, peças, componentes, insumos ou produtos de qualquer natureza destinados a tal fabricação, bem como exporta e comercializa seus produtos manufaturados. No Brasil, a empresa fabrica e comercializa garfos dianteiros, amortecedores traseiros e suportes inferiores. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Outros casos Fabricação de peças e acessórios para veículos automotores VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme apresentado nos autos, a Compradora já detém o controle das Empresas-Alvo.

Como resultado da Operação, a Compradora consolidará seu controle exclusivo sobre as Empresas-Alvo, adquirindo (i) da HSA, 24,72% das cotas emitidas e em circulação da JV A; e (ii) da HDA, 30% das quotas emitidas e em circulação da JV B. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [3] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [5] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [6] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.