Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005867/2025-32

SEI/CADE - 1641144 - Parecer PARECER Nº 9/2025/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005867/2025-32 REQUERENTES Axle & Manufacturing Holdings Inc. e Dowlais Grous plc. ADVOGADOS Eduardo Frade Rodrigues, Bárbara Rosenberg e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Axle & Manufacturing Holdings Inc. e Dowlais Grous plc. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal em mercados de produtos de driveline e de componentes metálicos automotivos. Existência de rivalidade no mercado mundial de FDUs. Integração vertical entre os mercados de pós metálicos (a montante) e componentes metálicos automotivos (a jusante); e entre os mercados de fabricação e fornecimento de engrenagens (a montante) e fabricação e fornecimento de conjuntos de engrenagens - gearsets (a jusante). Ausência de capacidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO (Integra este parecer o Anexo ao Parecer 9/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE 1641160) 1. REQUERENTES 1.1 Axle & Manufacturing Holdings Inc. (“AAM” ou “Compradora”) A AAM é uma empresa do setor automotivo, fornecedora global Tier 1[1], especializada em design, engenharia e fabricação de tecnologias de driveline e usinados voltada para veículos elétricos, híbridos e ICE (veículos de combustão interna). Com sede nos Estados Unidos (Detroit, Michigan), a AAM tem mais de 75 instalações em 18 países da América do Norte, América Latina, Europa e Ásia.

A empresa não está sob controle exclusivo ou conjunto de nenhuma entidade legal ou pessoa física. Trata-se de entidade de capital aberto, com ações negociadas na Bolsa de Valores de Nova York. No Brasil, a empresa tem unidades produtivas nas cidades de Araucária (PR), Betim (MG), Indaiatuba (SP) e Jundiaí (SP). As atividades da AAM no país envolvem a fabricação e fornecimento de produtos driveline (linha de transmissão) e outros produtos usinados. A AAM não apresentou faturamento bruto para o ano de 2024, alegando que esse dado não se encontra disponível. Em vez disso, apresentou valores de receitas líquidas de 2024 e solicitou dispensa de fornecer informações adicionais, uma vez que os dados fornecidos já seriam suficientes para atender aos critérios de faturamento estabelecidos no artigo 88, incisos I e II da Lei nº 12.529/11. Os valores de receita líquida apresentados totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo[2]. 1.2 Dowlais Group plc. (“Dowlais” ou “Empresa-Alvo”) A Dowlais é uma empresa britânica de engenharia, com sede em Londres, especializada no setor automotivo, que opera nas Américas, Europa e Ásia, contando com mais de 70 plantas industriais e sete centros globais de inovação. Assim como a Compradora, a Sociedade-Alvo também não está sob controle exclusivo ou conjunto de nenhuma entidade legal ou pessoa física, sendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores de Londres.

No Brasil, as atividades da Empresa-Alvo envolvem a fabricação e comercialização de produtos de driveline e de componentes metálicos automotivos, bem como o fornecimento de pó metálico, incluindo a operação de plantas industriais localizadas em Porto Alegre (RS), Charqueadas (RS) e Hortolândia (SP). A Dowlais informou que, em 2024, o faturamento bruto auferido foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. No mundo, a empresa registrou o faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][3]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI nº 1573312 e SEI nº 1573241). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1573313). Data de notificação Notificação: 05/06/2025 (SEI nº 1573245) Data de publicação do edital O Edital nº 400/2025 (SEI nº 1574454), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 10/06/2025 (SEI nº 1574712). Elaboração: SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação diz respeito à aquisição, pela AAM, de 100% das ações ordinárias emitidas e a serem emitidas pela Dowlais, por meio de uma oferta pública na Bolsa de Valores de Londres, obedecendo a regras do Reino Unido sobre aquisições dessa natureza (“City Code on Takeovers and Mergers” ou “Takeover Code”).

Em 29 de janeiro de 2025, nos termos da Regra 2.7 do Takeover Code, a AAM anunciou sua intenção de realizar uma oferta em dinheiro e ações pela totalidade das ações originárias emitidas e a serem emitidas pela Dowlais. O valor aproximado dessa oferta é de 1,16 bilhões de libras esterlinas (cerca de 8,44 bilhões de reais), sendo a operação sujeita à satisfação ou renúncia de certas condições. Na mesma ocasião, e seguindo a praxe das ofertas públicas no Reino Unido, as Partes celebraram um acordo de cooperação para regular certos aspectos de seu relacionamento no âmbito da Operação. De acordo com a oferta, cada acionista da Dowlais terá direito a receber, para cada ação: (i) 0,0863 novas ações da AAM; (ii) 0,42 libra esterlina em dinheiro; e (iii) Até 0,028 libra esterlina na forma de um dividendo final em dinheiro a ser pago (sujeito à aprovação do conselho da Dowlais) antes da conclusão da Operação como parte do calendário de dividendos do ano financeiro de 2024 da Dowlais. Conforme informado pelas Requerentes, espera-se que a Operação seja efetivada por meio de um esquema de arranjo, sancionado judicialmente, entre a Dowlais e os acionistas do esquema, nos termos da Parte 26 do Companies Act de 2006. Na prática, se 75% dos acionistas da Dowlais presentes e votantes aprovarem a Operação e o esquema for sancionado judicialmente, todas as ações ordinárias emitidas e a serem emitidas pela Dowlais serão adquiridas pela AAM, pelos preços estabelecidos acima.

As assembleias de acionistas para aprovar a Operação Proposta estão atualmente previstas para o terceiro trimestre de 2025, mas ainda sem data exata e sujeitas a confirmação. Imediatamente após a conclusão da Operação, espera-se que a divisão das ações seja estruturada da seguinte forma: os acionistas da Dowlais devem possuir, em conjunto, 49%, das ações emitidas e em circulação do negócio resultante da Operação, e os acionistas da AAM devem possuir, em conjunto, aproximadamente 51% das ações do negócio resultante da Operação. Os organogramas abaixo ilustram a estrutura das Partes antes e depois da efetivação da Operação: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária depois da Operação Fonte: Requerentes. As Partes não firmaram contrato de compra e venda de ações. Assinalam que a Operação será formalizada através de um esquema sancionado judicialmente, segundo procedimentos estatutários que seguem a legislação do Reino Unido. Esse processo é caracterizado por vários documentos-chave, que incluem: (i) um anúncio de oferta, detalhando os principais termos e condições, vinculando o ofertante após sua emissão; (ii) um documento de esquema, contendo todos os termos e condições, essencial para que os acionistas-alvo tomem decisões informadas; (iii) um prospecto ou documento similar, caso valores mobiliários sejam oferecidos como contraprestação;

e (iv) outros documentos auxiliares, como um acordo de cooperação (entre o ofertante e a empresa-alvo para reger certos aspectos da oferta recomendada). Quanto à justificativa econômica/estratégica para a Operação, as Requerentes informam que a aquisição da Dowlais pela AAM unirá duas empresas que possuem bases de clientes, presenças geográficas, portfólios de produtos e operações de fabricação altamente complementares. Afirmam ainda que o negócio resultante terá um perfil financeiro robusto e um balanço patrimonial forte, permitindo inovação, crescimento e geração de valor a longo prazo para os acionistas, à medida que indústria automobilística migra para tecnologias de propulsão alternativas. Além disso, as Partes ainda alegam que a Operação gerará eficiências de custo significativas, com uma projeção anual estimada em 300 milhões de dólares, prevista para ser substancialmente alcançada a partir do terceiro ano após a conclusão da Operação. Assim, as Partes esperam que o grupo combinado se beneficie de maior escala e diversificação, com as consequentes vantagens de resiliência financeira e operacional, permitindo que o negócio se adapte às flutuações de demanda e de eventos macroeconômicos. Esperam ainda: relações fortalecidas com os clientes e outros stakeholders da indústria; uma base de custos competitiva, impulsionada por economias de escala;

recursos agrupados para P&D e investimentos, incluindo a transição para veículos elétricos e novas tecnologias, e maior agilidade e flexibilidade na indústria automobilística, caracterizada por ser dinâmica e em rápida evolução. Segundo as Requerentes, o grupo combinado atenderá a uma grande variedade de veículos, com base de clientes diversificada e complementar, em nível global. Com a adição da base global de clientes mais diversificada da Dowlais, o grupo combinado se beneficiará de uma presença regional mais equilibrada, reduzindo a porcentagem de vendas da AAM para clientes na América do Norte de 73% antes da Operação para estimados 54% após a Operação. Além disso, as Partes argumentam que o negócio resultante também terá bases fortes para atender ao mercado de veículos chineses, em particular com os OEMs domésticos emergentes chineses que estão posicionados para crescerem globalmente. Como resultado, o grupo combinado estará bem colocado para apoiar e participar de forma lucrativa na transição para tecnologias de propulsão alternativas em todas as regiões. Por fim, as Partes informam que [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para melhor investigar os efeitos do Ato de Concentração em tela, a Superintendência-Geral (“SG”) realizou teste de mercado, por meio do qual foram consultadas empresas concorrentes e clientes.

A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste Parecer: Tabela 1 - Teste de Mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Teste de mercado no AC nº 08700.005867/2025-32 - empresas oficiadas e respostas públicas e restritas (números SEI) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Clientes Ofício Questionário (nº SEI) Pública (nº SEI) Restrita (nº SEI) General Motors (GM) OFÍCIO Nº 7032/2025/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI n. 1597664) 1597685 1605312 [restrito] Stellantis 1605313 [restrito] Renault- Nissan- Mitsubishi 1607632 [restrito] Concorrentes Ofício Questionário (nº SEI) Pública (nº SEI) Restrita (nº SEI) Dana OFÍCIO Nº 7032/2025/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI n. 1597664) 1597686 1608051 [restrito] Hitachi Astemo 1605307 [restrito] ZF 1605308 [restrito] BorgWarner 1608235 [restrito] Fonte: Elaboração SG. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1 Considerações iniciais Conforme visto, a AAM é uma fornecedora global Tier 1 do setor automotivo e de mobilidade, especializada em design, engenharia e fabricação de tecnologias de driveline e usinados voltadas para veículos elétricos, híbridos e ICE (veículos de combustão interna). A empresa organiza seus negócios em dois segmentos distintos - “Driveline” e “Usinados”: a) Segmento Driveline (ou linha de transmissão):

fabrica e vende produtos que fazem parte da linha de transmissão de carros de passeio e veículos comerciais leves, incluindo caminhonetes, veículos utilitários esportivos (“SUVs”) e veículos utilitários crossover (“CUVs”). A linha de transmissão é o sistema que transfere potência (torque) da fonte de energia do veículo (motor) para as rodas. b) Segmento Metal Forming (usinados): fornece componentes de motor, de transmissão, de linhas de transmissão e de segurança para veículos leves, comerciais e industriais, bem como produtos para aplicações industriais. São componentes menores que são integrados pelo cliente (incluindo o segmento Driveline da AAM) em componentes ou sistemas maiores (por exemplo, engrenagens para uso em diferenciais). De acordo com as Requerentes, no Brasil, as plantas industriais da AAM incluem (i) uma fábrica localizada em Araucária/PR, na qual é realizada a fabricação de produtos de driveline (linha de transmissão) no Brasil, e que atende apenas clientes baseados no Brasil e na Argentina (sendo a única operação de Driveline da AAM na América do Sul), e (ii) três fábricas de produtos usinados, localizadas em Betim/MG, Indaiatuba/SP e Jundiaí/SP. Por sua vez, a Dowlais é um grupo de engenharia especializado, com foco no setor automotivo. Suas atividades comerciais são divididas entre seus dois negócios de engenharia - GKN Automotive e GKN Powder Metallurgy: a) GKN Automotive:

desenvolve e fabrica produtos de transmissão, incluindo eixos laterais, eixos de transmissão, produtos para sistemas de tração integral e diferenciais, EDUs e seus respectivos componentes. b) GKN Powder Metallurgy: fabrica produtos de metal sinterizado para os setores automotivo e industrial, além de produzir pó metálico atomizado e produtos fabricados por meio de processos de manufatura aditiva. As plantas industriais da Dowlais em território nacional incluem: (i) fábricas em Porto Alegre/RS e Charqueadas/RS, dedicadas à GKN Automotive; e (ii) uma fábrica em Hortolândia/SP, dedicada à GKN Powder Metallurgy. O Grupo Dowlais também atua no Brasil por meio de exportações - onde os produtos são vendidos pela Dowlais para um cliente baseado no país de fabricação dos produtos, e então importados por tal cliente (fabricante OEM) para o Brasil para uso em sua planta de montagem de veículos. Desse modo, tanto a AAM quanto a Dowlais são fornecedoras globais especializadas em produtos de driveline (linha de transmissão) e componentes metálicos automotivos para veículos de combustão interna (ICE), elétricos e híbridos, atuando na fabricação e fornecimento de sistemas e componentes automotivos para veículos de passeio e veículos comerciais leves[5], predominantemente para OEMs/Fornecedores de Equipamentos Originais (“OES”) e outros fornecedores Tier 1.

Na visão das Requerentes, a Operação em tela dará origem às seguintes relações entre a AAM e a Dowlais no Brasil que poderiam, em tese, resultar em efeitos concorrenciais no país: (i) Sobreposição horizontal no fornecimento de eixos cardan para veículos leves no mercado primário globalmente (com efeitos no Brasil); (ii) Sobreposição horizontal no fornecimento de FDUs para veículos leves no mercado primário globalmente (com efeitos no Brasil); (iii) Sobreposição horizontal no fornecimento dos seguintes componentes metálicos automotivos: polias de motor e transmissão, engrenagens, pinhões e anéis sincronizadores, a serem avaliados sob cenários globais e domésticos; (iv) Integração vertical (com potenciais efeitos no Brasil) entre as atividades das Partes no fornecimento a montante de engrenagens e o fornecimento a jusante de conjuntos de engrenagens, a ser analisado sob cenários global e nacional; (v) Integração vertical entre as atividades da Dowlais no fornecimento de pó metálico (a montante) e as atividades da AAM na demanda por pó metálico (a jusante) para uso na fabricação de componentes metálicos automotivos, a ser analisada sob a ótica global. Considerando a possibilidade de importação de veículos para o Brasil que podem (ou não) conter produtos de driveline e componentes metálicos fornecidos pelas Partes no exterior, as Requerentes também forneceram informações acerca das sobreposições horizontais, em âmbito geográfico global, com relação aos seguintes mercados:

(i) Produtos de driveline: conjuntos diferenciais, PTUs, caixas de transferência, RDMs, IRDAs e EDUs; (ii) Componentes metálicos automotivos: engrenagem diferencial, variantes de carcaça, porcas, anel externo, engrenagem de saída, porta planetário, placa de pressão/pulso/empuxo/embreagem, anel sensor, mangas, cubos diversos, e pinhões, segmentado por tipo de veículo. Os mercados afetados pela Operação serão analisados ao longo das seções subsequentes, para fins de definição dos mercados relevantes. A continuação e completude da análise concorrencial encontra-se no anexo a este parecer. 5. CONCLUSÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela AAM, de 100% das ações ordinárias emitidas e a serem emitidas pela Dowlais, por meio de uma oferta pública na Bolsa de Valores de Londres. Em 29 de janeiro de 2025, nos termos da Regra 2.7 do Takeover Code, a AAM anunciou sua intenção de realizar uma oferta em dinheiro e ações pela totalidade das ações originárias emitidas e a serem emitidas pela Dowlais. O valor aproximado dessa oferta é de 1,16 bilhões de libras esterlinas (cerca de 8,44 bilhões de reais), sendo a operação sujeita à satisfação ou renúncia de certas condições. Na mesma ocasião, e seguindo a praxe das ofertas públicas no Reino Unido, as Partes celebraram um acordo de cooperação para regular certos aspectos de seu relacionamento no âmbito da Operação.

Conforme informado pelas Requerentes, espera-se que a Operação seja efetivada por meio de um esquema de arranjo, sancionado judicialmente, entre a Dowlais e os acionistas do esquema, nos termos da Parte 26 do Companies Act de 2006. A AAM é uma fornecedora global Tier 1 do setor automotivo e de mobilidade, especializada em design, engenharia e fabricação de tecnologias de driveline e usinados voltadas para veículos elétricos, híbridos e ICE (veículos de combustão interna). A empresa organiza seus negócios em dois segmentos distintos - “Driveline” e “Usinados”: a) Segmento Driveline (ou linha de transmissão): fabrica e vende produtos que fazem parte da linha de transmissão de carros de passeio e veículos comerciais leves, incluindo caminhonetes, veículos utilitários esportivos (“SUVs”) e veículos utilitários crossover (“CUVs”). A linha de transmissão é o sistema que transfere potência (torque) da fonte de energia do veículo (motor) para as rodas. b) Segmento Metal Forming (usinados): fornece componentes de motor, de transmissão, de linhas de transmissão e de segurança para veículos leves, comerciais e industriais, bem como produtos para aplicações industriais. São componentes menores que são integrados pelo cliente (incluindo o segmento Driveline da AAM) em componentes ou sistemas maiores (por exemplo, engrenagens para uso em diferenciais).

No Brasil, as plantas industriais da AAM incluem (i) uma fábrica localizada em Araucária/PR, na qual é realizada a fabricação de produtos de driveline (linha de transmissão) no Brasil, e que atende apenas clientes baseados no Brasil e na Argentina (sendo a única operação de Driveline da AAM na América do Sul), e (ii) três fábricas de produtos usinados, localizadas em Betim/MG, Indaiatuba/SP e Jundiaí/SP. A Dowlais é um grupo de engenharia especializado, com foco no setor automotivo. Suas atividades comerciais são divididas entre seus dois negócios de engenharia - GKN Automotive e GKN Powder Metallurgy: a) GKN Automotive: desenvolve e fabrica produtos de transmissão, incluindo eixos laterais, eixos de transmissão, produtos para sistemas de tração integral e diferenciais, EDUs e seus respectivos componentes. b) GKN Powder Metallurgy: fabrica produtos de metal sinterizado para os setores automotivo e industrial, além de produzir pó metálico atomizado e produtos fabricados por meio de processos de manufatura aditiva. As plantas industriais da Dowlais em território nacional incluem: (i) fábricas em Porto Alegre/RS e Charqueadas/RS, dedicadas à GKN Automotive; e (ii) uma fábrica em Hortolândia/SP, dedicada à GKN Powder Metallurgy.

O Grupo Dowlais também atua no Brasil por meio de exportações - onde os produtos são vendidos pela Dowlais para um cliente baseado no país de fabricação dos produtos, e então importados por tal cliente (fabricante OEM) para o Brasil para uso em sua planta de montagem de veículos. Tanto a AAM quanto a Dowlais são fornecedoras globais especializadas em produtos de driveline (linha de transmissão) e componentes metálicos automotivos para veículos de combustão interna (ICE), elétricos e híbridos, atuando na fabricação e fornecimento de sistemas e componentes automotivos para veículos de passeio e veículos comerciais leves, predominantemente para OEMs/Fornecedores de Equipamentos Originais (“OES”) e outros fornecedores Tier 1. A Operação ensejou as seguintes sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes: Mercado de eixos cardan para veículos leves no mercado primário - cenário mundial; Mercado de FDUs para veículos leves no mercado primário - cenário mundial; Outros produtos de driveline: PTU, RDMs, IRDAs, conjuntos diferenciais, EDUs e caixas de transferência - cenário mundial; Componentes metálicos automotivos: (i) polias de motor e transmissão, (ii) engrenagens, (iii) pinhões e (iv) anéis sincronizadores - cenários mundial e nacional; Outros componentes metálicos automotivos:

engrenagem diferencial (LV), variantes de carcaça (LV), porcas (LV), anel externo (LV), engrenagem de saída (LV), porta planetário (LV), placa de pressão/pulso/empuxo/embreagem (LV), anel sensor (LV), manga (LV), cubos diversos (LV), anel sensor (HCV), cubos diversos (HCV), porcas (fora de estrada), engrenagens (motocicletas), porcas (motocicletas) e pinhões (não automotivo) - cenário mundial. Dos segmentos relacionados acima, apenas o mercado mundial de FDUs exibiu participação de mercado conjunta em níveis significativos pelas Requerentes, com variação de HHI acima de 200 pontos. Assim, a SG aprofundou a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, concluindo-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista horizontal. No que diz respeito às condições de entrada, o teste de mercado não indicou a existência de maiores barreiras à entrada para o mercado de FDUs. Entretanto, segundo informações apresentadas pelas próprias Partes, o segmento em apreço parece caracterizar-se como uma indústria de capital intensivo, exigindo significativas inversões de recursos para o ingresso no mercado e para a manutenção da competitividade dos concorrentes. Não foram observados ingressos efetivos de nenhum novo player nesse segmento, ao longo dos últimos cinco anos – seja no Brasil ou no mundo.

Diante da ausência de dados para uma análise mais aprofundada quanto à Análise de Probabilidade de Entrada, não foi possível à SG obter conclusões a respeito da probabilidade e suficiência de entradas. A análise das condições de rivalidade indicou que o mercado mundial de FDUs conta com uma pluralidade de concorrentes – em que pese a percepção externada por alguns agentes de que os principais fornecedores globais abrangem um conjunto mais restrito, constituído por aproximadamente quatro ofertantes no cenário atual. De maneira geral, as empresas consultadas no market test não assinalaram haver um player de proeminente destaque no mercado global de FDUs, comparativamente aos demais rivais – considerando aspectos como qualidade dos produtos, poder da marca, amplitude do portfólio, reconhecimento junto aos clientes, entre outros fatores competitivos relevantes. AAM e Dowlais não foram considerados como fornecedores indispensáveis de FDUs pelos clientes, na medida em que foram identificados players substitutos. Também não se observou a presença de lealdade à marca no referido segmento. O teste de mercado indicou que os clientes detêm um certo poder de barganha frente aos fornecedores de FDUs; e que celebram contratos de longo prazo para as aquisições desses produtos. Tais elementos parecem mitigar em parte os riscos de elevações unilaterais e significativas de preços por parte das Requerentes, no cenário pós-Operação.

Por fim, a maioria dos clientes assinalou ser capaz de substituir, ao menos em parte, os FDUs das Requerentes, no caso de uma hipotética majoração nos preços efetuados nos produtos das Partes, em um patamar entre 5% e 10%. Por fim, a avaliação majoritária dos agentes econômicos quanto aos efeitos da Operação sobre o mercado de FDUs não apontou significativas preocupações concorrenciais, para além de algumas ressalvas quanto à concentração de mercado e eliminação de um player. Pelo exposto, conclui-se que as condições de rivalidade presentes no mercado mundial de FDUs são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. A Operação em tela também ensejou as seguintes relações verticais entre as atividades das Requerentes: Fornecimento de pó metálico pela Dowlais (a montante) / Fabricação de componentes metálicos automotivos pela AAM (a jusante); Componentes metálicos automotivos pelas Partes: fabricação e fornecimento de engrenagens para veículos leves no mercado primário (a montante) / Produtos de driveline pela AAM: fabricação e fornecimento de conjuntos de engrenagens - gearsets (a jusante). Nenhuma das integrações verticais suscitou preocupações concorrenciais, uma vez que as participações de mercado das Requerentes mostraram-se abaixo do patamar de 30% em todos os mercados envolvidos (seja a montante ou a jusante), e em todos os cenários geográficos analisados (considerando os escopos mundial e nacional).

Diante do exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art. 121, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Fornecedores Tier 1 vendem componentes automotivos diretamente ao fabricante de equipamento original (“Original Equipment Manufacturer” ou "OEM"), enquanto fornecedores Tier 2 fornecem peças para fornecedores Tier 1, em vez de diretamente aos OEMs. A AAM se classifica como um fornecedor Tier 1, uma vez que OEMs representam seu principal tipo de cliente. [2] Conforme assinalado pelas Requerentes, os valores das receitas líquidas expressas em Dólares Americanos foram convertidos para Reais utilizando a taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2024: USD 1 = BRL 6,1917. Fonte: Banco Central do Brasil. [3] O faturamento bruto da Dowlais, informadas em libras esterlinas, foi convertido em reais pelas Requerentes segundo a Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2024: GBP 1 = BRL 7,757. Fonte: Banco Central do Brasil. [4] A respeito da notificação da presente Operação em outras jurisdições, e os respectivos status de análise, informam as Partes o seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[5] As Requerentes esclarecem que não há sobreposição entre suas atividades na oferta de produtos de driveline para veículos comerciais médios e pesados (veículos de 6 a 8 toneladas e veículos acima de 6 toneladas, respectivamente). Informam que a Dowlais não fornece produtos de driveline para veículos médios ou pesados, exceto camisas de cilindro, as quais não são fornecidas pela AAM; e que, além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].