Ato de Concentração Sumário nº 08700.010091/2025-72

SEI/CADE - 1638492 - Parecer PARECER Nº: 632/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010093/2025-61 PARTES: HAFNIA LIMITED, OCM NJORD HOLDINGS S.À.R.L. E TORM PLC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Transporte marítimo de carga e corretagem de óleo combustível marítimo Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 01/10/2025 (1631799) Pagamento da taxa processual 1631849 Formulário de Notificação Público 1631787 Restrito 1631793 Edital Número 739 (1632657) Data de publicação no DOU 07/10/2025 (1635048) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[2]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pela Hafnia Limited (“Hafnia” ou “Compradora”), de participação societária minoritária, sem controle, representativa de 14,45% do capital social da empresa britânica de navegação TORM plc (“TORM” ou “Empresa-alvo”), atualmente detida pelo acionista majoritário OCM Njord Holdings S.à.r.l. (“OCM” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: Art. 90[3]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[4]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[5]): (i) Faturamento Grupo BW: R$ (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Oaktree: R$ (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea “a”:

casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o lado comprador, a aquisição de participação societária na Empresa-alvo representa uma boa oportunidade de investimento em uma empresa com bom histórico de administração e ativos (frota) de alta qualidade. A Hafnia também acredita que a Operação Proposta beneficiará os acionistas de ambas as empresas por meio de uma combinação estratégica baseada em valores patrimoniais líquidos. Para o lado vendedor, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de aumento de liquidez por meio da venda de ações." Valor: USD [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Hafnia Limited (“Hafnia” ou “Compradora”) Breve descrição: A Hafnia, é uma empresa com sede em Singapura que opera navios-tanque de petróleo e produtos químicos, administrando uma frota de mais de 200 de navios-tanque, incluindo embarcações próprias e de terceiros.

Atualmente, a frota é composta por 117 embarcações, 9 embarcações afretadas em contratos de longo prazo e 80 embarcações de terceiros sob gestão comercial (pool) da Hafnia. A Hafnia oferece uma plataforma de frete marítimo integrada que inclui gestão técnica, serviços comerciais e de fretamento, gestão de pool de embarcações e balcão de abastecimento em grandes escalas, por meio da Seascale - uma joint-venture que opera como corretora (broker) e adquire óleo combustível para a frota da Hafnia (incluindo suas afiliadas) e de clientes terceiros. A Hafnia faz parte do Grupo BW, grupo global que opera uma frota de mais de 450 embarcações que transportam petróleo, gás e cargas secas a granel (commodities), incluindo 200 embarcações de tanques pressurizados especializados para GNL e GLP[7]. Especificamente, o Grupo BW realiza atividades de transporte marítimo envolvendo gás natural liquefeito (GNL), gás liquefeito de petróleo (GLP), outros gases petroquímicos (como etileno e etano) e cargas a granel, por meio de suas empresas afiliadas: BW LNG, BW LPG, BW Epic Kosan, Navigator Gas, Hafnia e BW Dry Cargo. O Grupo BW detém uma participação de 49,8% na BW Offshore, que opera unidades flutuantes de produção, armazenamento e transferência (FPSO - Floating Production, Storage, and Offloading) no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): TORM plc (“TORM” ou “Empresa-alvo”) Breve descrição:

A TORM é uma empresa global de navegação, com sede no Reino Unido, que opera uma frota de aproximadamente 90 embarcações de navios-tanque com atuação global. No Brasil, a TORM possui licenças para exercer atividades relacionadas ao negócio de tramp shipping (transporte marítimo). A TORM é atualmente controlada pelo Grupo Oaktree, uma empresa global de gestão de investimentos alternativos e não tradicionais, que investe em dívidas em dificuldades (distressed debt), obrigações de alto rendimento, títulos convertíveis, empréstimos sêniores (senior loan), controle empresarial, mercado imobiliário, ações de mercados emergentes e financiamento mezzanino (mezzanine finance). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Transporte marítimo Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Corretagem de combustível marítimo Compradora Transporte marítimo Alvo VII. MERCADOS AFETADOS Transporte marítimo sem rota regular (Tramp Shipping) Dimensão Produto: Segmentado pelo tipo de carga (líquida ou sólida) e pelo tamanho/capacidade do navio (em toneladas de peso morto - "DWT"). Os navios de granel líquido são projetados para transportar produtos como petróleo, produtos petrolíferos e químicos líquidos; e também são chamados de "product tankers". No que se refere ao tipo de carga líquida, o transporte de produtos claros ou escuros foi considerado parte de um único mercado relevante.

Por fim, quanto ao peso, tamanho ou capacidade da embarcação (navios abaixo de 10.000 deadweight tons (DWT), entre 10.000 e 60.000 DWT e acima de 60.000 DWT).[8] Geográfica: Global[9] Proxies market share: Variável: Número de embarcações Fonte: Clarkson Research Data Cenário(s) afetado(s): Transporte marítimo - Global Corretagem de combustível marítimo Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações)[10] Geográfica: Global[11] Proxies market share: Variável: Volume (mt) Fonte: Ship & Bunker[12] Cenário(s) afetado(s): Corretagem de combustíveis marítimos - Global VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[13] Transporte marítimo (set/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo BW) Share % Alvo (TORM) Share % Share conjunto % Faixa % Carga líquida (embarcações acima de 10.000 DWT) Nº de embarcações [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Carga líquida (embarcações entre 10.000 e 60.000 DWT) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Carga líquida (embarcações acima de 60.000 DWT) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Corretagem de óleo combustível marítimo (2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Corretagem de combustível marítimo - Global Volume (mt) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Corretagem de combustível marítimo - Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [4] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [5] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. [8] Vide versão pública do parecer n° 26/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE do Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische DampfschifffahrtsGesellschaft KG). Sei n° 0390021. Ato de Concentração nº 08700.000276/2018-40 (APMH INVEST A/S e MITSUI & CO., LTD.) e Ato de Concentração nº 08700.002298/2019-25 (BW Group Ltd. e Mitsui O.S.K. Lines., Ltd.). [9] A depender do caso pode-se considerar nacional, porém deixando a definição em aberto e tecendo diversas considerações no sentido de que ela poderia ser, de fato, internacional. [10] A corretagem de combustíveis marítimos consiste na assistência ao cliente final (o dono da embarcação, por exemplo) na obtenção de combustível de fornecedores. O corretor presta assistência ao cliente final para chegar a um contrato com o fornecedor, facilitando o acordo.

O lucro consiste na comissão recebida pelo corretor, sendo que não há contrato entre o corretor e o fornecedor e o corretor não é proprietário do combustível. Diferentemente do trader, o corretor não toma nenhum risco na operação e não fornece crédito ou cuida de questões práticas relacionadas ao cumprimento do contrato celebrado. Ver AC nº 08700.002323/2020-12 ( Bunker Holding A/S, OceanConnect Marine HK Ltd, OceanConnect Marine DMCC, OceanConnect Marine GmbH e OceanConnect Marine Services LLC.) [11] De acordo com os autos, não há sobreposição nas atividades das Requerentes de corretagem de óleo combustível marítimo no Brasil, porque apenas o negócio contribuído pela Cargill está atualmente ativo no Brasil e, portanto, não há sobreposição entre as Requerentes no Brasil na área de atividade da JV (ou seja, corretagem de óleo combustível marítimo). [12] De acordo com os autos, os dados foram extraídos do AC 08700.003517/2025-31 (Hafnia/Cargill) [13] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.