Ato de Concentração Sumário nº 08700.003182/2025-51

SEI/CADE - 1538860 - Parecer PARECER Nº: 195/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003182/2025-51 PARTES: Companhia de Navegação Norsul, Hidrovias do Brasil – Cabotagem Ltda. e Hidrovias do Brasil S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Transporte por cabotagem Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/03/2025 (1534201) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1537284 Formulário de Notificação Público 1534199 Restrito 1534200 Edital Número 209 (1538137) Data de publicação no DOU 28/03/2025 (1538389) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Companhia de Navegação Norsul ("Norsul" ou "Compradora"), das quotas representativas de 100% do capital social da Hidrovias do Brasil - Cabotagem Ltda. ("Hidrovias do Brasil Cabotagem" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Hidrovias do Brasil S.A. ("Hidrovias do Brasil" ou "Vendedora"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Norsul, a aquisição da Hidrovias do Brasil Cabotagem representa uma oportunidade de manter a sua oferta de serviços de transporte de bauxita no Norte do país, [ACESSO RESTRITO À NORSUL].

Para a Vendedora, a Operação Proposta reforça o foco no posicionamento estratégico da Hidrovias do Brasil, permitindo a otimização do seu portfólio de negócios e a concentração de esforços nos investimentos de maior atratividade estratégica e sinergia operacional, além da contribuição imediata com a redução do seu nível de alavancagem financeira." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Companhia de Navegação Norsul ("Norsul") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Controlada pela Lorentzen Empreendimentos S.A. ("Lorentzen") e outros acionistas individuais, conforme a seguinte composição societária: [ACESSO RESTRITO À NORSUL]. Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo A Lorentzen é detida em sua totalidade (direta e indiretamente) pelo Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia IE ("FIP Hankoe"), que é integralmente detido pelo Lofoten Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior e gerido pela Lorinvest Gestão de Recursos Ltda. Grupo(s) econômico(s):

Grupo Lorentzen (entendido como o grupo de empresas controlado pelo FIP Hankoe e pela Lorentzen no Brasil) Breve descrição: A Norsul é uma empresa brasileira que atua, em conjunto com suas subsidiárias, no transporte marítimo de cargas na modalidade de longo curso (internacional) e de cabotagem (Brasil) envolvendo todo tipo de carga a granel, neo granel, contêiner, carga geral, carga projeto e carga química/líquida. A Norsul possui bases de apoio nos estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo e Santa Catarina, que realizam atividades de escritório administrativo e apoio logístico ao grupo. O Grupo Lorentzen atua nos seguintes setores: (i) navegação e logística, por meio da Norcoast e Norsul; (ii) gás natural, por meio da GNLink e GBS; (iii) serviços financeiros, por meio da Akron e da Target Bank; (iv) tecnologia industrial e sustentável, por meio da Bioren, New Wave e Sileto; (v) empreendimentos imobiliários, por meio da Eindom; (vi) ativos florestais, por meio da Norflor; e (vii) saúde, por meio da Valsa. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Hidrovias do Brasil - Cabotagem Ltda. ("Hidrovias do Brasil Cabotagem") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Hidrovias do Brasil S.A. (100%), cujos acionistas com participação superior a 20% são Ultrapar Logística Ltda.

(40,394%) e Alaska Investimentos (20,127%). Grupo(s) econômico(s): Ultrapar e Alaska Investimentos Breve descrição: A Hidrovias do Brasil Cabotagem é uma empresa brasileira que atua no mercado de cabotagem unicamente por meio da operação de duas embarcações de bandeira brasileira, destinadas exclusivamente à prestação de serviços de transporte marítimo e fluvial de bauxita a granel entre os portos de Trombetas e Vila do Conde, no estado do Pará, para a Alunorte – Alumina do Norte do Brasil S/A ("Alunorte"), nos termos do contrato de transporte hidroviário, no formato “take or pay”, firmado com a Alunorte. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Transporte por cabotagem VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Hidrovias do Brasil Cabotagem (Empresa-Alvo) atua no mercado de transporte por cabotagem, unicamente por meio de duas embarcações de bandeira brasileira destinadas exclusivamente à prestação, para a Alunorte, de serviços de transporte hidroviário (via cabotagem) de bauxita a granel entre os portos de Trombetas (embarque) e Vila do Conde (desembarque), ambos no Pará, nos termos do contrato de transporte hidroviário de longo prazo ([ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] anos), no formato "take or pay", celebrado com a Alunorte em 2009.

(ii) A Norsul (Compradora) também atua, em conjunto com suas subsidiárias, no mercado de cabotagem, realizando transporte de diversos tipos de carga, incluindo granéis secos (minérios, coque de petróleo, etc), granéis líquidos (químicos), cargas gerais (principalmente produtos siderúrgicos), cargas de projeto e contêineres. (iii) Como visto acima, as duas únicas embarcações detidas pela Hidrovias do Brasil Cabotagem são dedicadas exclusivamente para escoamento da produção de bauxita da Alunorte desde 2009 e, após a Operação, continuarão sendo de dedicação exclusiva à Alunorte até [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], em função do contrato de transporte hidroviário de longo prazo em vigor ([ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] anos). (iv) Os serviços de transporte hidroviário prestados pela Hidrovias do Brasil Cabotagem não estão disponíveis para contratação pelo mercado geral desde 2009 e não estarão disponíveis para o mercado nos próximos [ACESSO RESTRITO] anos, de forma que, logo em seguida à operação, não constituirão alternativa de oferta ao mercado em geral em relação aos serviços de cabotagem prestados pela Norsul.

(v) Ao término do contrato com a Alunorte, previsto para [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], essas duas embarcações da Hidrovias do Brasil Cabotagem estarão no final de sua vida útil sob a perspectiva contábil, considerando que a vida média útil de uma embarcação é de 20 anos ([ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]), havendo a possibilidade de as duas embarcações não permanecerem na frota da Norsul ao final do contrato. No Ato de Concentração n° 08700.006551/2016-77 (Hidrovias do Brasil S/A e Log-In Logística Intermodal S/A), que tratou da aquisição das duas embarcações pela Hidrovias do Brasil (HBSA), foi entendido que "os ativos adquiridos não se constituem como alternativa para os serviços de carga prestados pela HBSA, sendo dedicados exclusivamente ao atendimento da Alunorte, de forma que, não estão disponíveis para contratação pelo mercado geral. Em outras palavras, a presente operação não tem o condão de alterar as estruturas de oferta dos mercados envolvidos". Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."