Ato de Concentração Sumário nº 08700.003517/2025-31

SEI/CADE - 1545626 - Parecer PARECER Nº: 210/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003517/2025-31 PARTES: Hafnia Pools Pte. Ltd. e Cargill, Incorporated. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Corretagem de óleo combustível marítimo e transporte marítimo de carga Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31/03/2025 (1539608) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1541168 Formulário de Notificação Público 1539610 Restrito 1539609 Edital Número 221 (1540368) Data de publicação no DOU 02/04/2025 (1541048) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste na criação, pela Hafnia Pools Pte. Ltd. ("Hafnia") e pela Cargill, Incorporated ("Cargill"), de uma joint venture 50/50 (a "JV") que combinará os respectivos negócios de corretagem de óleo combustível marítimo das Requerentes (a "Operação"). A JV atuará globalmente como corretora na prestação de serviços de aquisição de óleo combustível marítimo para embarcações de propriedade ou operadas pela Hafnia e Cargill (incluindo afiliadas), bem como para clientes terceiros. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Justificativa econômica e/ou estratégica:

As Requerentes acreditam que a combinação de seus respectivos negócios de corretagem de óleo combustível marítimo aumentará as suas escalas junto aos fornecedores de óleo combustível marítimo, permitindo-lhes garantir acordos mais competitivos para os seus clientes e o acesso a combustíveis sustentáveis, ao mesmo tempo em que oferecem soluções de contratação personalizadas para atender às diversas necessidades dos seus clientes, com foco na entrega de transparência e na disponibilização de referências de desempenho. Valor: Não aplicável. [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Parte(s) diretamente envolvida(s): Hafnia Pools Pte. Ltd. ("Hafnia") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações BW Group (48,23%) Grupo(s) econômico(s): BW Breve descrição: A Hafnia é proprietária e operadora de navios-tanque de produtos petrolíferos que opera uma frota de mais de 200 navios-tanque de produtos e químicos, oferecendo uma plataforma de frete completamente integrada, incluindo a gestão técnica, serviços comerciais e de frete, gestão do pool, e uma mesa de combustíveis de larga escala (bunker desk).

A divisão de negócio Hafnia Bunkers atua como corretora e é responsável pela aquisição do óleo combustível necessário para a frota de embarcações da Hafnia (incluindo suas afiliadas), bem como para clientes terceiros. A Hafnia faz parte do Grupo BW, que opera mundialmente nos setores de transporte marítimo, energia e infraestrutura. O Grupo BW fornece transporte de GNL e granéis sólidos, regaseificação de gás, além de possuir investimentos no setor de energias sustentáveis. O Grupo BW não possui nenhuma outra entidade de corretagem de combustível de óleo combustível marítimo, além da Hafnia. Parte(s) diretamente envolvida(s): Cargill, Incorporated ("Cargill") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações A Cargill é a empresa-mãe do Grupo Cargill, com os membros da família Cargill e MacMilland detendo coletivamente quase 90% da empresa. A Cargill não é controlada por nenhum acionista individual ou grupo de acionistas, e nenhum de seus acionistas possui 25% ou mais das ações da Cargill. Grupo(s) econômico(s): Cargill Breve descrição: A Cargill é a empresa-mãe do Grupo Cargill, um negócio familiar que se dedica à produção e venda de produtos e ingredientes alimentícios, soluções agrícolas e produtos industriais em todo o mundo.

As principais atividades do Grupo Cargill no Brasil são o comércio de produtos agrícolas, como soja, milho e farelo de soja, a produção e venda de açúcar, etanol, amido, xarope de glicose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degomados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios e a produção de premix para nutrição animal. A Cargill também se dedica a atividades de tramp shipping, principalmente no transporte de granéis sólidos e, em muito menor grau, de granéis líquidos. Como corretora, a Cargill adquire óleo combustível marítimo para sua frota de aproximadamente 700 embarcações afretadas (a Cargill não possui nenhuma embarcação) por meio de sua mesa de combustíveis marítimos, que também atua como corretora de óleo combustível marítimo para clientes terceiros. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Corretagem de combustíveis marítimos Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Corretagem de combustíveis marítimos JV Tramp Shipping Hafnia Cargill VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Corretagem de combustíveis marítimos/Corretagem de Combustível de bunker Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações)[5] Geográfica: Global[6] Proxies market share: Variável: Volume (Toneladas) Fonte: Ship & Bunker[7] Cenário(s) afetado(s):

Corretagem de combustíveis marítimos - Global Serviços de navegação sem rota regular/Tramp Shipping[8] Dimensão Produto: Segmentado pelo tipo de carga (líquida ou sólida) e pelo tamanho/capacidade do navio (em toneladas de peso morto - "DWT"). Os navios de granel líquido são projetados para transportar produtos como petróleo, produtos petrolíferos e químicos líquidos; e também são chamados de "product tankers". No que se refere ao tipo de carga líquida, o transporte de produtos claros ou escuros foi considerado parte de um único mercado relevante. Por fim, quanto ao peso, tamanho ou capacidade da embarcação (navios abaixo de 10.000 deadweight tons (DWT), entre 10.000 e 60.000 DWT e acima de 60.000 DWT)[9] Geográfica: Global e nacional[10] Proxies market share: Variável: Toneladas de peso morto - "DWT" Fontes usuais: Ship & Bunker[11] Cenário(s) afetado(s): Tramp Shipping - Global VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[12] Corretagem de combustíveis marítimos (2024) Cenários Variável Mercado total Hafnia Share % Cargill Share % Share conjunto % Faixa % Global Volume (mt) 121,2 milhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Serviços de navegação sem rota regular /Tramp Shipping (2024) Cenários Variável Mercado total Hafnia Share % Faixa % Global Volume (mt) 242,4 milhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Cenários Variável Mercado total Cargill Share % Faixa % Global Volume (mt) 242,4 milhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação:

Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] A corretagem de combustíveis marítimos consiste na assistência ao cliente final (o dono da embarcação, por exemplo) na obtenção de combustível de fornecedores. O corretor presta assistência ao cliente final para chegar a um contrato com o fornecedor, facilitando o acordo. O lucro consiste na comissão recebida pelo corretor, sendo que não há contrato entre o corretor e o fornecedor e o corretor não é proprietário do combustível. Diferentemente do trader, o corretor não toma nenhum risco na operação e não fornece crédito ou cuida de questões práticas relacionadas ao cumprimento do contrato celebrado.

Ver AC nº 08700.002323/2020-12 ( Bunker Holding A/S, OceanConnect Marine HK Ltd, OceanConnect Marine DMCC, OceanConnect Marine GmbH e OceanConnect Marine Services LLC.) [6] De acordo com os autos, não há sobreposição nas atividades das Requerentes de corretagem de óleo combustível marítimo no Brasil, porque apenas o negócio contribuído pela Cargill está atualmente ativo no Brasil e, portanto, não há sobreposição entre as Requerentes no Brasil na área de atividade da JV (ou seja, corretagem de óleo combustível marítimo). [8] Tramp services ou tramp shipping [9] Vide versão pública do parecer n° 26/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE do Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische DampfschifffahrtsGesellschaft KG). Sei n° 0390021. Ato de Concentração nº 08700.000276/2018-40 (APMH INVEST A/S e MITSUI & CO., LTD.) e Ato de Concentração nº 08700.002298/2019-25 (BW Group Ltd. e Mitsui O.S.K. Lines., Ltd.). [10] A depender do caso pode-se considerar nacional, porém deixando a definição em aberto e tecendo diversas considerações no sentido de que ela poderia ser, de fato, internacional. [11] https://shipandbunker.com/ [12] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.