Ato de Concentração Sumário nº 08700.013764/2025-46

SEI/CADE - 1692613 - Parecer PARECER Nº: 52/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.013764/2025-46 PARTES: Hanseatic Global Terminals e Imetame Logística Porto S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de terminais portuários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/25 (1681627) Pagamento da taxa processual 1682853 Formulário de Notificação Público 1681629 Restrito 1681634 Edital Número 1035 (1683838) Data de publicação no DOU 31/12/25 (1684022) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Hanseatic Global Terminals ("HGT" ou "Compradora"), do controle compartilhado (de acordo com os autos) da Imetame Logística Porto S.A. ("Imetame" ou "Empresa-Alvo"), com o objetivo de desenvolver e operar um terminal de contêineres ("TECON Imetame") dentro do complexo portuário atualmente em construção pela Imetame na cidade de Aracruz/ES ("Complexo Portuário de Aracruz/ES").

De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo HLAG: R$ [ACESSO RESTRITO À HLAG] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Imetame: R$ [ACESSO RESTRITO À IMETAME] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Do ponto de vista da HGT, a Operação representa uma oportunidade estratégica para expandir sua presença global de terminais para o Brasil por meio de um investimento greenfield. Para a Imetame, a Operação permite atrair investimentos estratégicos e expertise internacional para desenvolver um terminal de contêineres de alto potencial." Valor:

De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nota: As Requerentes informaram que a atual composição acionária da Imetame é a seguinte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Hanseatic Global Terminals ("HGT" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a HGT é uma subsidiária integral da Hapag-Lloyd ("HLAG"), com sede em Roterdã (Países Baixos). A HLAG, por sua vez, é a controladora de um grupo de empresas que atua no setor marítimo e de transporte marítimo, com sede em Hamburgo (Alemanha). Segundo as Requerentes, os principais acionistas da HLAG são: Kühne Maritime GmbH/Kühne Holding AG (30%); CSAV Germany Container Holding GmbH (30%); HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens-und Beteiligungsmanagement mbH (13,9%); Qatar Holding Germany GmbH (12,3%); Fundo de Investimento Público em nome do Reino da Arábia Saudita (10,2%); e ações em circulação (3,6%)[1].

As Requerentes informaram que CSAV Germany Container Holding GmbH ("CSAV"), Kühne Maritime GmbH ("K+N") e HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens-und Beteiligungsmanagement mbH ("HGV") [ACESSO RESTRITO À HGT]. Assim, as Requerentes argumentaram que a HLAG [ACESSO RESTRITO À HGT]: [ACESSO RESTRITO À HGT]. Segundo as Requerentes, dentro do seu segmento de transporte marítimo regular, a HLAG oferece uma rede de serviços de transporte marítimo regular e presta serviços de transporte global para cargas em contêineres, em particular, o transporte de contêineres em navios de alto mar e de curta distância para o transporte de cargas refrigeradas e secas. No Brasil, a HLAG (i) oferece serviços de transporte de contêineres de longo curso, (ii) ocasionalmente oferta serviços de carga especial (como transporte de carga solta e out-of-gauge em seus navios de contêineres); e (iii) por meio da joint venture com a Norsul, presta serviços de cabotagem de contêineres (incluindo cabotagem feeder). Além disso, dentro do seu segmento de terminais e infraestruturas, a HLAG oferece serviços de terminais de contêineres sob a marca Hanseatic Global Terminals. A HGT administra um portfólio diversificado de participações acionárias em 22 terminais portuários (incluindo um atualmente em construção) e serviços logísticos complementares em 12 países e cinco continentes.

Atualmente, a HGT não atua em serviços portuários de terminais de contêineres no Brasil, e a Operação marca seu primeiro investimento nacional nesse setor. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Imetame Logística Porto S.A. ("Imetame" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Imetame é proprietária do terreno onde o Complexo Portuário de Aracruz/ES está sendo desenvolvido e detém as licenças necessárias para sua construção e operação. As Requerentes informaram que a atual composição acionária da Imetame é a seguinte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, o Grupo Imetame atua em vários segmentos, como fabricação e montagem industrial nas áreas de celulose e papel, de siderurgia, de mineração e de petróleo e gás, rochas ornamentais, extração e produção de óleo e gás, e energia elétrica. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical (potencial) Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Serviços de terminais portuários TECON Imetame Transporte marítimo de contêineres de longo curso HLAG Cabotagem de contêineres VII. MERCADOS AFETADOS Serviços de terminais portuários[2] Dimensão Produto: Segmentado conforme o tipo de produto manuseado e armazenado pelos operadores portuários em: (i) cargas líquidas; (ii) granéis sólidos de origem vegetal; (iii) outros tipos de cargas sólidas; (iv) carga geral; e (v) contêineres. Geográfica:

Definido pelo próprio porto envolvido na operação (concorrência intraporto) ou pela área de influência do terminal portuário, que pode atingir o escopo estadual (concorrência entre portos). Proxies market share: Variável: Volume (ton.); capacidade de movimentação de contêineres (TEU). Fonte: Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq). Cenário(s) afetado(s): Dadas as características deste caso concreto, será considerado o cenário de serviços de movimentação e armazenagem de contêineres na região Sudeste[3]. Transporte marítimo regular de contêineres de longo curso[4] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) ou segmentado, a depender das características do caso concreto, em (i) transporte de contêineres não refrigerados e (ii) transporte de contêineres refrigerados. Admite-se o mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Definida pelas rotas de serviço que passam pelos portos brasileiros, podendo ser segmentadas, conforme a complexidade do caso, em rotas de importação e de exportação. Admite-se a delimitação geográfica do mercado upstream no caso de integração vertical[5]. Proxies market share: Variável: Volume (TEU). Fonte: Inteligência de mercado das Partes. Cenário(s) afetado(s): Transporte marítimo de contêineres de longo curso na região Sudeste. Navegação de cabotagem[6] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), incluindo serviços de cabotagem propriamente dita e cabotagem feeder[7]. Geográfica: Nacional.

Proxies market share: Variável: Volume (TEU). Fonte: Inteligência de mercado das Partes. Cenário(s) afetado(s): Cabotagem de contêineres na região Sudeste. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Imetame (Empresa-Alvo) é proprietária da área onde está sendo desenvolvido o Complexo Portuário de Aracruz/ES e detém as autorizações necessárias para o desenvolvimento do empreendimento. (ii) O Complexo Portuário de Aracruz/ES é um projeto greenfield projetado para movimentar e armazenar cargas em contêineres, granéis sólidos e cargas gerais, bem como apoiar operações de petróleo e gás. O complexo será conectado à Ferrovia Vitória-Minas (EFVM), localizada a aproximadamente 3 km de distância. (iii) O TECON Imetame é um projeto greenfield de um terminal de contêineres dentro do Complexo Portuário de Aracruz/ES, que ainda está em construção. (iv) O Grupo Imetame figurará como Autoridade Portuária em relação ao Complexo Portuário de Aracruz/ES, bem como participará das atividades de serviços portuários a serem prestados no Complexo Portuário. (v) Atualmente, o Grupo Imetame não atua em serviços portuários de terminais de contêineres no Brasil e o desenvolvimento do Complexo Portuário de Aracruz/ES representa seu primeiro investimento nesse setor.

(vi) A HGT (Compradora) é uma subsidiária integral da HLAG, controladora de um grupo de empresas que atua no setor marítimo e de transporte marítimo.[8] (vii) Atualmente, a HGT não atua em serviços portuários de terminais de contêineres no Brasil, e a Operação marca seu primeiro investimento nacional neste setor. A partir das informações apresentadas nos autos, tem-se que a Operação não suscitaria sobreposição horizontal no mercado de serviços de terminais portuários. Em relação à futura/potencial integração vertical entre as atividades do TECON Imetame e do Grupo HLAG, foi informado nos autos que: (i) A participação de mercado estimada/projetada para o TECON Imetame no mercado de serviços de terminais portuários na região Sudeste seria inferior a 20%. (ii) A participação de mercado da HLAG no mercado de transporte marítimo de contêineres de longo curso na região Sudeste seria inferior a 20%. (iii) A participação de mercado do Grupo HLAG (Norcoast) no mercado de cabotagem de contêineres na região Sudeste seria inferior a 10%[9]. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Material: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Geográfico: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Temporal: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Disponível em: https://www.hapag-lloyd.com/en/company/ir/share/shareholder-structure.html. ^ Vide Ato de Concentração n° 08700.007844/2025-62 (Solaris Brazil Trading Holding S.A., Solaris Brazil Infrastructure Holding S.A., Athena Participações S.A., Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A., Humberg Agribrasil Fertilizantes Ltda., Nityam Empreendimentos e Participações S.A., Porto Novo Participações S.A., TESC – Terminal Santa Catarina S.A. e WRC Operadores Portuários S.A.). ^ Em linha com o Ato de Concentração n° 08700.007988/2022-76 (APM Terminals B.V e Estaleiro Atlântico Sul S.A. – em Recuperação Judicial) - SEI 1146319. Referido precedente também analisou futura/potencial integração vertical envolvendo projeto greenfield para construção de um terminal de contêineres e, na ocasião, também não havia sobreposição horizontal entre as partes no cenário estadual. ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.008863/2024-25 (CMA Terminals Atlantic S.A., CMA Terminals Project S.A.S e Santos Brasil Participações S.A.) - SEI 1524637;

n° 08700.010433/2024-73 (SAS Shipping Agencies Services Sàrl e OW Overseas (Investments) Limited) - SEI 1524429. ^ Vide Ato de Concentração n° 08700.004682/2022-68 (SAAM Towage Brasil S.A. e Starnav Serviços Marítimos Ltda.) - SEI 1121539: "A delimitação geográfica por rota, apesar de ser coerente para a análise de concentrações horizontais no mercado de transporte marítimo regular de contêineres, não será utilizada no caso em tela - dado que estão ausentes sobreposições horizontais no referido mercado. A análise da possibilidade de fechamento de mercado levará em consideração a relevância das Requerentes no mercado de transporte marítimo regular de contêineres - considerando-se, na dimensão geográfica, a delimitação do mercado upstream afetado (qual seja, o segmento de serviço de reboque portuário)". ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.008863/2024-25 (CMA Terminals Atlantic S.A., CMA Terminals Project S.A.S e Santos Brasil Participações S.A.) - SEI 1524637; n° 08700.010433/2024-73 (SAS Shipping Agencies Services Sàrl e OW Overseas (Investments) Limited) - SEI 1524429. ^ Conforme disposto em precedentes, transbordo/feeder é um segmento da cabotagem que tem por finalidade complementar o transporte marítimo regular de contêineres de longo curso, permitindo que cargas conteinerizadas não nacionalizadas provenientes do transporte internacional sejam destinadas a portos brasileiros não escalados pela embarcação que realiza o trajeto de longo curso.

Apesar de transbordo/feeder ser, tecnicamente, o mesmo serviço que a cabotagem, há uma diferença em relação ao contratante do serviço: a cabotagem é prestada diretamente aos donos da carga (ou a seus agentes), enquanto o feeder é prestado às empresas de navegação para transbordo. Vide Atos de Concentração n° 08700.008863/2024-25 (CMA Terminals Atlantic S.A., CMA Terminals Project S.A.S e Santos Brasil Participações S.A.) - SEI 1524637; n° 08700.010433/2024-73 (SAS Shipping Agencies Services Sàrl e OW Overseas (Investments) Limited) - SEI 1524429. ^ As Requerentes declararam que as atividades comerciais da CSAV, K+N e HGV (acionistas da HLAG com atividades no Brasil) não estão horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades do TECON Imetame e não serão afetadas pela Operação. Para informações detalhadas sobre as atividades de cada empresa, vide formulário de notificação público (SEI 1681629), p. 8-10. ^ Para tabelas com as informações detalhadas, vide formulário de notificação restrito (SEI 1681634), p. 35-36.