Ato de Concentração Sumário nº 08700.009849/2025-20

SEI/CADE - 1639005 - Parecer PARECER Nº: 641/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009850/2025-54 PARTES: FLENDER BRASIL LTDA. E WÄRTSILÄ BRASIL LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fornecimento e distribuição de peças OEM Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 25/09/2025 (1628819) Pagamento da taxa processual 1628901 Formulário de Notificação Público 1628826 Restrito 1628827 Edital Número 741 (1633115) Data de publicação no DOU 08/10/2025 (1635774) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[1]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Flender Brasil Ltda. (“Flender” ou “Compradora”) de certos ativos tangíveis e intangíveis relacionados aos negócios atualmente operados pela Wärtsilä Brasil Ltda. (“Wärtsilä Brasil” ou “Vendedora”). De acordo com os autos, os ativos pertencem às operações de serviços relacionados a turbinas eólicas e caixas de engrenagens industriais da Wärtsilä no Brasil e compreendem, entre outros, [ACESSO RESTRITO][2].

As Requerentes informaram que a aquisição não inclui a transferência de ações nem de controle corporativo, compreendendo apenas ativos fixos, estoques, funcionários, contratos diversos e um contrato de locação atual. Lei 12.529/11: Art. 90[3]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[4]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[5]): (i) Faturamento Grupo Carlyle: R$ (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Wärtsilä: R$ (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[6]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Wärtsilä, a alienação está alinhada com sua estratégia global de se concentrar em segmentos centrais, como sistemas marítimos e energéticos, e descontinuar operações industriais não centrais.

Com a venda dos ativos relevantes, a Wärtsilä Brasil pretende simplificar seu portfólio, reduzir a complexidade e realocar recursos para suas prioridades de longo prazo, incluindo a descarbonização e a digitalização nos setores marítimo e energético. Para a Flender, a aquisição é uma oportunidade de internalizar o negócio de serviços OEM e de usuários finais para caixas de engrenagens Flender no Brasil - não implicando adição nem remoção de concorrentes. A justificativa visa aos fatores de custo específicos do Brasil: uma incidência relativamente alta de grandes correções (por exemplo, trocas/revisões de caixas de engrenagens), custos logísticos elevados e peças de reposição representando uma parcela significativa dos gastos com O&M; além disso, o Brasil continua sendo uma das localidades mais diversificadas do mundo (classificações, idades, mix de O&M), o que exige estratégias de manutenção variadas. A integração da engenharia, medições e análises do O&M e do estoque local deve aumentar as taxas de reparo, reduzir os prazos de entrega e permitir pacotes de preço fixo por MW com Acordos de Nível de Serviço de disponibilidade e garantias estendidas - sem exclusividades ou exclusão de insumos. Além disso, a mudança para turbinas de maior MW requererá novas ferramentas, bancos de teste e equipes treinadas. Como fornecedor OEM, a Flender estará bem-posicionada - e disposta a investir para atender a esses requisitos." Valor: EUR [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Flender Brasil Ltda. (“Flender” ou “Compradora”) Breve descrição: A Flender Brasil Ltda. é uma empresa brasileira recém-constituída e, após a operação, passará a operar como uma subsidiária local do Grupo Flender, se dedicando ao fornecimento de sistemas de acionamento mecânico e elétrico, componentes e serviços. No Brasil, seu negócio principal incluirá distribuição, prestação de serviços eólicos, recondicionamento e suporte técnico de unidades de energia eólica e engrenagens industriais e acoplamentos para uma variedade de aplicações industriais, como mineração, cimento, energia e manufatura em geral. O Grupo Flender, com sede na Alemanha, é um dos líderes globais em sistemas de acionamento mecânico e elétrico e projeta, fabrica e presta serviços de manutenção em caixas de engrenagens, acoplamentos e soluções relacionadas a aplicações eólicas, marítimas, industriais e de infraestrutura. Em 2021, o Grupo Flender foi adquirido pela americana Carlyle Group da Siemens AG e continua a operar como uma empresa independente sob o controle do Carlyle. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Wärtsilä Brasil Ltda.

(“Wärtsilä Brasil” ou “Vendedora”) Breve descrição: A Wärtsilä Brasil Ltda. é uma sociedade limitada brasileira subsidiária da Wärtsilä Corporation e fornece tecnologias e serviços para os setores marítimo e energético no Brasil. A empresa oferece soluções integradas para todo o ciclo de vida, incluindo a venda, instalação, manutenção e modernização de motores, sistemas de propulsão, automação e equipamentos para usinas de energia. No Brasil, suas operações dão suporte a empresas de transporte comercial, operações offshore e produtores independentes de energia por meio de serviços de campo, fornecimento de peças de reposição e suporte técnico. O Grupo Wärtsilä, com sede na Finlândia, projeta e fornece sistemas de geração de energia, sistemas de propulsão, automação e tecnologias digitais com o objetivo de melhorar o desempenho ambiental e econômico. A Wärtsilä opera em mais de 80 países e atende clientes em todo o mundo por meio de uma rede de centros de serviços e instalações de fabricação. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[7] Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Fornecimento OEM Compradora Distribuição/serviços OEM Ativos-alvo VII. MERCADOS AFETADOS Autopeças Dimensão Produto: Definido com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça.

Quanto ao tipo de cliente, o mercado de autopeças deve ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer - OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral. Quanto ao tipo de veículo, o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas). Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica, mas o CADE já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (em R$) Fonte: Woodmackenzie e Omide[8] Cenário(s) afetado(s): Fornecimento e distribuição de peças e serviços OEM - Nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Fornecimento e distribuição de peças e serviços OEM (2024/2025) Cenários Variável Mercado total Flender Share % Faixa % Fornecimento de peças OEM - Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Engrenagens para serviços eólicos - Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Engrenagens turbo - Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Engrenagens industriais (atendimento ao cliente) - Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Acoplamentos - Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim: não concorrência e não aliciamento. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada CADEia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma CADEia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [2] De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [4] " "Art. 88. Serão submetidos ao CADE pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do CADE, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [5] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao CADE as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do CADE para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo CADE. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] De acordo com as Requerentes, não há sobreposição horizontal decorrente da Operação que internaliza o canal de serviços e peças OEM da Flender no Brasil.

A Flender já fornece novos equipamentos OEM para clientes brasileiros por meio de exportações diretas, enquanto a Wärtsilä fornece serviços pós-venda e distribui peças de reposição OEM para a base instalada da Flender. Não há adição ou saída de um fornecedor independente no mercado de equipamentos novos, não havendo, portanto, sobreposição horizontal nesse caso. Qualquer sobreposição potencial limita-se à distribuição intra-marca 32 de peças OEM, que se torna um único canal OEM integrado após a Operação. [8] De acordo com os autos, as Requerentes também utilizaram dados de terceiros com atuação no segmento OEM, a exemplo da Brinckmann. [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.