Ato de Concentração Sumário nº 08700.008690/2025-26

SEI/CADE - 1640894 - Parecer PARECER Nº: 653/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008690/2025-26 PARTES: Hy Brazil Energia S.A., Pedra Lavada Energética S.A. e América Geração S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração centralizada de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/08/2025 (1614073) Pagamento da taxa processual 1614143 Formulário de Notificação Público 1614074 Restrito 1614089 Edital Número 733 (1632379) Data de publicação no DOU 07/10/2025 (1635010) Despacho de Emenda Data 12/09/2025 (1620629) Resposta 01/10/2025 (versão pública 1632210 e versão restrita 1632224) Ofício(s) nº 7876/2025 1635307 (resposta: versão restrita 1639402 e versão pública 1639410) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Hy Brazil Energia S.A.

("Hy Brazil" ou "Compradora"), das ações representativas de 51% do capital social da Pedra Lavada Energética S.A. ("Pedra Lavada" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela América Geração S.A. ("América Geração" ou "Vendedora"). As Requerentes declararam que "a operação resultará em controle unitário", ainda que a Hy Brazil passe a deter 51% de participação na Pedra Lavada. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento do Grupo Mauá: R$ [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento do Grupo América: R$ [ACESSO RESTRITO À AMÉRICA GERAÇÃO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs:

as Requerentes declararam que "a operação resultará em controle unitário", ainda que a Hy Brazil passe a deter 51% de participação na Pedra Lavada (vide SEI 1632210, p. 4). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação se justificou como uma boa oportunidade já que possuem outros ativos semelhantes (CGHs), construído quando a Compradora era sócia na América, de forma que conhece bem o mercado. Uma vez que a Vendedora possui o desejo de se desfazer de sua participação societária no ativo, surgiu uma oportunidade que fez sentido pra Hy Brazil. Para a Vendedora, a Operação se enquadrou no desejo de atuar em outras oportunidades de investimento." Valor: De acordo com os autos, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Hy Brazil Energia S.A. ("Hy Brazil" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Hy Brazil é uma empresa brasileira de energia renovável com grande expertise no desenvolvimento, construção e operação de usinas hidrelétricas, eólicas e fotovoltaicas.

Atualmente, realiza a gestão de mais de 8.000 UCs em geração distribuída, concentradas em 4 distribuidoras nos estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro, com um sistema de gestão próprio. Além disso, a Hy Brazil possui atividades nos segmentos de geração de energia elétrica centralizada. A Hy Brazil fornece energia provenientes de suas plantas de geração de energia elétrica, atendendo grandes consumidores na modalidade de autoconsumo remoto e consumidores de médio porte na modalidade de geração compartilhada. As Requerentes informaram que a Hy Brazil integra o Grupo Mauá, que presta serviços de engenharia, geração de energia elétrica, e incorporação e construção imobiliária (para organograma, vide SEI 1614082). No formulário de notificação, havia sido informado que a Hy Brazil e o Grupo Mauá atuavam no mercado de comercialização de energia elétrica. Entretanto, em resposta ao Ofício n° 7876/2025, as Requerentes declararam que "a HY Brazil e demais empresas do Grupo Mauá não atuam no mercado de comercialização de energia, requerendo a retificação da informação que constou no formulário de notificação" (vide versão pública da petição de resposta ao ofício, SEI 1639410, p. 5). Segundo as Requerentes, a Hy Brazil detém 35% de participação na Fit Economia de Energia S.A.

As Requerentes declararam que a Fit Energia "entrou recentemente em operação e atua exclusivamente no mercado de geração distribuída de energia sob o modelo de geração compartilhada, participando e compensando créditos no Sistema de Compensação de Energia Elétrica (“SCEE”), por meio de projetos estruturados nos termos da Lei nº 14.300/2022, REN Aneel nº 1.059/2023, REN nº 1.000/2021 e Submódulo 3.1 das Regras e Procedimentos de Distribuição (PRODIST). Desta forma, a Fit Energia não realiza qualquer atividade de comercialização de energia no SIN" (vide versão pública da petição de resposta ao despacho de emenda, SEI 1632210, p. 4). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Pedra Lavada Energética S.A. ("Pedra Lavada" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Pedra Lavada é uma sociedade de propósito específico (SPE), cujo ativo principal é a titularidade e a operação de uma Central Geradora Hidrelétrica (CGH) localizada em Pratânia/SP. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração centralizada de energia elétrica VII. MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Cenários: (i) nacional (contemplando todos os Subsistemas do SIN);

e (ii) segmentado por Subsistema do SIN (Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul). Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW). Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel (SIGA). Cenário(s) afetado(s): (i) Todas as matrizes no SIN; (ii) Todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (iii) Matriz hidrelétrica no SIN; e (iv) Matriz hidrelétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração centralizada de energia elétrica (outubro/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência outorgada (MW) [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] 0% - 10% Todas as matrizes - SE/CO Potência outorgada (MW) [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] 0% - 10% Matriz hidrelétrica - SIN Potência outorgada (MW) [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] 0% - 10% Matriz hidrelétrica - SE/CO Potência outorgada (MW) [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] [ACESSO RESTRITO À HY BRAZIL] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.