Ato de Concentração Sumário nº 08700.009749/2025-01

SEI/CADE - 1636513 - Parecer PARECER Nº: 626/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009749/2025-01 PARTES: Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo e ENGIE Brasil Energias Complementares Participações Ltda EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/09/2025 (1627432) Pagamento da taxa processual 1629889 Formulário de Notificação Público 1627433 Restrito 1627429 Edital Número 723 (1631205) Data de publicação no DOU 30/09/2025 (1632347) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[2] : situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição:

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP”) celebrará, junto a seis subsidiárias da ENGIE Brasil Energias Complementares Participações Ltda. (as “SPEs Engie”), seis Contratos de Consórcio (os “Consórcios”) para a exploração conjunta de central de energia elétrica de matriz eólica, no município de Florianópolis/SC, a partir do qual a SABESP terá parcela de seu consumo de energia elétrica gerada sob regime de autoprodução (a “Operação”). Segundo os autos, as seguintes SPEs Engie celebrarão Contratos de Consórcio com a SABESP e são detentoras de centrais de geração de energia elétrica a serem exploradas por cada um dos seis Consórcios: A SPE Campo Largo IX é detentora de outorga para exploração da EOL Campo Largo IX localizada na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, com capacidade instalada de 25,2 MW. A SPE Campo Largo XII é detentora de outorga para exploração da EOL Campo Largo XII localizada na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, com capacidade instalada de 54,6 MW. A SPE Campo Largo XIV é detentora de outorga para exploração da EOL Campo Largo XIV localizada na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, com capacidade instalada de 21 MW. A SPE Campo Largo XVII é detentora de outorga para exploração da EOL Campo Largo XVII localizada na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, com capacidade instalada de 29,4 MW.

A SPE Campo Largo XIX é detentora de outorga para exploração da EOL Campo Largo XIX localizada na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, com capacidade instalada de 33.6 MW. A SPE Campo Largo XXII é detentora de outorga para exploração da EOL Campo Largo XXII localizada na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, com capacidade instalada de 33,6 MW. Lei 12.529/11: Art. 90[3]: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88[4]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[5]): (i) Faturamento grupo SABESP: R$ 36.106.921.000,00 (superior a R$ 750.000.000,00). (ii) Faturamento grupo ENGIE: R$ 11,219 bilhões (superior a R$ 750.000.000,00). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a SABESP, a autoprodução de energia elétrica possibilitará a obtenção de energia por meio de uma fonte de energia renovável, o que significa redução nos seus custos com energia elétrica, além de ganhos de sustentabilidade.

Para o Grupo Engie, a Operação representa uma oportunidade de negócio, em linha com a sua estratégia de desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração, em especial em projetos de fontes limpas e renováveis." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação do seguinte órgão regulador: Agência Nacional de Energia Elétrica (“Aneel”). IV. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP”) Breve descrição: A SABESP é uma sociedade anônima, atualmente responsável pelo fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos de 375 (trezentos e setenta e cinco) municípios do Estado de São Paulo (371 municípios em âmbito da concessão regionalizada URAE-1, e mais 4 municípios com contratos individuais). Além dos serviços de saneamento básico, a SABESP também atua no segmento de água de reuso (obtida a partir do tratamento de esgotos) e no tratamento de esgotos não domésticos. A SABESP também possui projetos para geração de energia a partir de fontes renováveis, que são voltados principalmente para o uso dessa energia nas suas próprias operações. As ações da SABESP são negociadas no segmento Novo Mercado da B3 e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Parte(s) diretamente envolvida(s):

ENGIE Brasil Energias Complementares Participações Ltda. (as “SPEs Engie”) Breve descrição: A EBECP é subsidiária da Engie Brasil Energia S.A. (“EBE”) e integra o grupo econômico de origem franco-belga Engie (“Grupo Engie”). A EBE é sociedade por ações de capital aberto, listada na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão, que atua no Brasil, por meio de suas subsidiárias, em diversos segmentos do setor de energia, incluindo a geração, a transmissão e a comercialização de energia elétrica, bem como o transporte de gás natural e prestação de serviços relacionados à eficiência energética. As SPEs Engie são subsidiárias da EBECP e possuem outorga para exploração de projetos de geração de energia eólica. Cada SPE Engie celebrará um Contrato de Consórcio com a SABESP para exploração conjunta de suas respectivas centrais de geração de energia eólica sob a modalidade de autoprodução. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia SPEs Engie Consumo de energia SABESP VI. MERCADOS AFETADOS Geração de energia Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Todos os subsistemas regionais que compõem o SIN (nacional); Por Subsistema:

Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (MW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - SIN Consumo de energia Dimensão Produto: Consumo total Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia elétrica na rede (MWh) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): Consumo total VII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total SABESP Share % SPEs Engie Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Mw 365.304 20 0,005% 197,4 0,054% 0,059% 0% - 10% Consumo de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total SABESP Share % Faixa % Consumo total Mw médio 79.248 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [4] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [5] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.