Ato de Concentração Sumário nº 08700.010273/2025-43

SEI/CADE - 1641016 - Parecer PARECER Nº: 654/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010273/2025-43 PARTES: Goose Buyer, L. P. e InnovatePro Management USA LLC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/10/25 (1633537) Pagamento da taxa processual 1635615 Formulário de Notificação Público 1633540 Restrito 1633538 Edital Número 752 (1637008) Data de publicação no DOU 14/10/2025 (1638432) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Goose Buyer, L.P. (“Goose Buyer” ou “Compradora”)[1], de 100% da InnovatePro Management USA LLC e de seu negócio de software Proficy (o “Negócio-Alvo”), da GE Vernova Inc. (“GE Vernova” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento grupo GE Vernova: [Acesso Restrito], superior a R$ 750 milhões. (ii) Faturamento grupo TPG IX: [Acesso Restrito], superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação é um investimento financeiro que reflete a estratégia do TPG de investir em negócios maduros e em crescimento, com histórico consolidado em seus respectivos setores, buscando maximizar seu valor por meio de auxílio de gestão e foco em suas atividades comerciais." Valor: US$ [Acesso Restrito] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições:

Austrália e dos Estados Unidos da América. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Goose Buyer, L.P. (“Goose Buyer” ou “Compradora”) e TPG Inc. (“TPG”) Breve descrição: A Compradora é indiretamente controlada por fundos geridos por afiliadas do TPG Inc. (“TPG”), um gestor global de ativos de origem americana, listado em bolsa. Segundo as Partes, a TPG consiste em seis plataformas multiprodutos e busca agregar valor para os investidores de seus fundos, empresas de portfólio, times de gestão e comunidades em que atua. As Partes listaram as seguintes empresas do portfólio dos fundos geridos pelo TPG com atividades no Brasil: [Acesso Restrito]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): InnovatePro Management USA LLC Breve descrição: Segundo as Partes, o Negócio-Alvo, atualmente detido de forma integral pela GE Vernova, é focado na oferta de soluções de software SaaS (software como serviço) para empresas do setor de manufatura. Suas soluções de software e SaaS são projetadas para aumentar a eficiência de operações industriais e de manufatura. Como consta nos autos, as principais funcionalidades do Negócio-Alvo incluem: a. Sistema de Supervisão e Aquisição de Dados (SCADA):

soluções que fornecem funções de supervisão, conexão e gerenciamento sobre os processos do chão de fábrica, integrando unidades de controle, softwares e máquinas industriais. b. Sistema de Execução da Manufatura (MES): soluções que fazem a ponte entre o software de Planejamento de Recursos Empresariais (ERP) e aqueles utilizados no chão de fábrica (por exemplo, produtos SCADA). Isso permite que os clientes gerenciem operações de fabricação de ponta a ponta, incluindo produção, garantia de qualidade, manutenção e gestão de inventário, otimizando o desempenho geral da planta. c. Historian: uma solução que faz parte do Proficy. O Historian organiza, armazena e analisa dados em série temporal provenientes de processos industriais ou operacionais. O Negócio-Alvo não possui subsidiárias ou ativos no Brasil, e suas vendas para clientes sediados no Brasil são mínimas. [Acesso Restrito]. As receitas do Negócio-Alvo no Brasil decorrem principalmente de vendas de softwares de automação (HMI/SCADA) e do Proficy Historian. O software Proficy HMI/SCADA ajuda equipes industriais a eliminar pontos cegos, responder mais rapidamente a problemas e padronizar operações para maior eficiência e redução de custos.

O Proficy Historian é um software que coleta dados em séries temporais e de alarmes e eventos de operações industriais em alta velocidade, armazena-os de forma eficiente e segura na nuvem ou localmente, distribui-os e permite recuperação e análise rápidas, gerando maior valor para os negócios[6] . A Vendedora atua por meio de três segmentos de negócio: Energia, Eólica e Eletrificação. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Tecnologia da Informação (“TI”) - Software empresarial/ automação industrial VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Como já referido, o Negócio-Alvo não possui [Acesso Restrito]. Além disso, ele não possui subsidiárias nem ativos no Brasil, e suas vendas para clientes sediados no país geraram [Acesso Restrito] em 2024. Portanto, depreende-se que os efeitos da Operação, no Brasil, seriam mínimos em qualquer cenário. Em se tratando das empresas indiretamente controladas por fundos geridos por afiliadas do TPG no Brasil, as Partes informaram que, , "no melhor conhecimento do TPG, nenhuma das empresas do seu portfólio atuam em mercados upstream (contratação de TI) ou downstream (fabricação) no Brasil que poderiam ser caracterizadas como verticalmente relacionados às atividades do Negócio-Alvo (seja por meio da integração na produção ou da revenda desses produtos)".

Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] As Partes informaram que a Goose Buyer [Acesso Restrito]. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] " "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Para fins de completude, informou-se que [Acesso Restrito].