Comércio Atacadista de Soja

SEI/CADE - 1649404 - Nota Técnica Nota Técnica nº 99/2025/CGAA6/SGA2/SG/CADE Inquérito Administrativo de nº 08700.011414/2025-45 (Autos de acesso restrito nº 08700.011415/2025-90) Representante: Cade ex-officio Representados: Sérgio Castanho Teixeira Mendes, André Nassar, Bernardo Pires e outros. EMENTA: Instauração de Inquérito Administrativo. Suposto cartel de compra no mercado nacional de produção e revenda de soja. Conduta passível de enquadramento no art. 36, caput, inciso I, II e III e § 3º, inciso I, item “b”, e inciso VI, da Lei nº 12.529/2011. Instauração de Inquérito Administrativo, nos termos dos nos termos dos arts. 13, inciso III, art. 66, caput e §10, e seguintes da Lei nº 12.529/2011 e art. 134, caput e §1º, e seguintes do Regimento Interno do Cade. VERSÃO PÚBLICA I. RELATÓRIO Trata-se de investigação que visa apurar a participação de pessoas físicas envolvidas na operacionalização do grupo que ficou conhecido como “Grupo de Trabalho da Soja” (GTS), entidade responsável por organizar, executar e fiscalizar o acordo privado conhecido como “Moratória da Soja” (MS), que refere-se ao mercado nacional de produção e revenda de soja.

A ilicitude do referido acordo, assim como da atuação das pessoas jurídicas que o constituem, é objeto de análise por parte desta SG/Cade no âmbito do Processo Administrativo de nº 08700.005853/2024-38, instaurado em sede do Despacho SG Instauração PA 13 (SEI nº 1608547) que acolheu a Nota Técnica nº 73/2025/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 1608540) em 18/08/2025. Cumpre ao presente Inquérito Administrativo, portanto, a apurar a participação das pessoas físicas envolvidas. De modo a viabilizar a instrução da presente investigação, foi realizada a juntada nos autos do acervo probatório que foi produzido no âmbito do Processo Administrativo de nº 08700.005853/2024-38. A Certidão de SEI Nº 1648916 relaciona os documentos que foram importados aos autos, os quais receberam os SEI de nº 1648829, 1648834, 1648837, 1648840, 1648843, 1648885, 1648885, 1648896, 1648902, 1648905, 1648909 e 1648912.[ACESSO RESTRITO].

Ademais, incrementando o acervo probatório relevante para a elucidação dos fatos dessa investigação, consta nos autos o Relatório Nuix - Arquivos Selecionados (SEI nº 1649388) que faz a juntada dos dados extraídos de dispositivos móveis, informações essas que foram produzidas em sua integralidade no âmbito da Ação de Produção Antecipada de Provas referente ao processo judicial de nº 1114073-22.2024.8.26.0100 ajuizada no âmbito da 1ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem do Foro Central de São Paulo/SP, cujo o compartilhamento foi autorizado para esta SG/Cade, conforme "Decisão Autorização Compartilhamento com o CADE" colacionada aos autos sobre nº SEI 1649381. É o relatório. II. ANÁLISE II.1. Breve síntese sobre a origem e funcionamento da Moratória da Soja Antes da apresentação dos elementos apurados preliminarmente que ensejam a investigação de pessoas físicas relacionadas à Moratória da Soja, cumpre fazer uma breve exposição acerca de conceitos e características, assim como dos produtores rurais de tal leguminosa e das empresas especializadas na compra e exportação deste produto – denominadas tradings. Conforme ficou relato por esta SG/Cade no âmbito da Nota Técnica nº 73/2025/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 1608540), a criação da Moratória da Soja decorreu do avanço do desmatamento na Amazônia entre as décadas de 1990 e 2000, provocado sobretudo pela expansão da fronteira agrícola.

O crescimento acelerado do agronegócio nacional, especialmente nos setores de pecuária e grãos, aumentou a pressão sobre áreas florestais e projetou o Brasil no centro das discussões ambientais internacionais. A ampla repercussão do desmatamento na Amazônia gerou forte reação internacional, especialmente no âmbito dos países do continente europeu, onde redes varejistas anunciaram o bloqueio da compra de soja brasileira associada à degradação ambiental, o que impactou diretamente a imagem e os negócios das exportadoras nacionais. Paralelamente, investidores institucionais passaram a incorporar critérios ambientais e sociais em suas decisões de alocação de capital, intensificando a pressão sobre o setor agroexportador brasileiro. Diante desse contexto, em 2006, foi firmado o compromisso denominado “Moratória da Soja”, que reuniu grandes tradings[1] concorrentes e entidades representativas empresariais, como a Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais (ABIOVE) e a Associação Nacional dos Exportadores de Cereais (ANEC). O pacto estabeleceu a proibição da comercialização de soja produzida em áreas do Bioma Amazônia desmatadas após julho de 2008.

Tal acordo seria operacionalizado por um grupo que ficou conhecido como o “Grupo de Trabalho da Soja” (GTS) e, a iniciativa teve como propósito desvincular a produção agrícola do desmatamento, promovendo um modelo de cultivo sustentável baseado na utilização de áreas já abertas, de modo que a sua produção não fosse embargada pelos consumidores internacionais. Quando uma propriedade é considerada irregular, seu proprietário é incluído em uma lista de embargo compartilhada entre todas as signatárias da Moratória da Soja. Essa “lista-negativa” é atualizada periodicamente pelo GTS, que identifica produtores em desconformidade com os critérios do acordo. Os produtores nela incluídos ficam impedidos de comercializar soja com as empresas aderentes, sendo a reintegração autorizada apenas mediante comprovação de recuperação ambiental, correção de erro na análise ou adoção de medidas reparatórias adequadas. As áreas embargadas são divulgadas em relatórios técnicos e mapas públicos, o que amplia a pressão reputacional sobre produtores e empresas, reforçando o caráter dissuasório do acordo. Atualmente, a Moratória da Soja se consolidou como um sistema de autorregulação ambiental entre empresas concorrentes, sustentado por uma governança multissetorial baseada em monitoramento via sensoriamento remoto, auditorias independentes e ampla publicidade das informações. As tradings, que são concorrentes no mercado de aquisição e venda de soja, estão descritas na tabela a seguir:

Tabela 01 – Empresas signatárias da Moratória da Soja e suas respectivas associações Nº Nome das tradings signatárias da Moratória da Soja 1 ADM do Brasil Ltda (“ADM”) 2 Agrex do Brasil Ltda. (“AGREX”) 3 Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A. (“AGRIBRASIL”) 4 Agrícola Alvorada S.A. (“AGRÍCOLA ALVORADA”) 5 Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. (“AGRO AMAZÔNIA”) 6 Agrogalaxy Participações S.A. (“AGROGALAXY”) 7 Agromave Insumos Agricola Ltda (“Agromave”) 8 Agropecuária Maggi Ltda. ("AMAGGI") 9 Bunge Alimentos S.A. ("BUNGE") 10 Caramuru Alimentos S.A. ("CARAMURU") 11 Cargill Agrícola S/A ("CARGILL") 12 CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. ("CHS") 13 CJ International Brasil Comercial Agrícola Ltda. ("CJ INTERNATIONAL") 14 CJ Selecta S.A. ("CJ SELECTA") 15 Cofco International Brasil S.A. ("COFCO") 16 Sucocitrico Cutrale Ltda. ("CUTRALE") 17 Dual Duarte Albuquerque Comércio e Indústria Ltda. ("DUAL") 18 Engelhart CTP (Brasil) S.A. (“ECTP”) 19 Fiagril Ltda. ("FIAGRIL") 20 Imcopa – Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. – em Recuperação Judicial ("IMCOPA") 21 Louis Dreyfus Company Brasil S.A. ("Louis Dreyfus") 22 Lavoro AGROCOMERCIAL S.A. (“Lavoro”) 23 Novaagri Infra-Estrutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. ("NOVA AGRI") 24 Nutrade Comercial Exportadora Ltda. ("NUTRADE") 25 Olam Agrícola Ltda. ("OLAM") 26 Sinova Inovações Agrícolas S.A. ("SINOVA") 27 Sipal Indústria e Comércio Ltda. ("SIPAL") 28 Três Tentos Agroindustrial S.A.

("3 TENTOS") 29 Usimat Destilaria de Alcool LTDA (“Usimat”) 30 Viterra Agriculture Brasil S.A. ("VITERRA") Fonte: Produção própria. O Grupo de Trabalho da Soja (GTS) caracteriza-se como uma associação de fato, uma vez que não há registro de estatuto social que formalize sua constituição. Ainda assim, os documentos reunidos nos autos e em meio digital — como relatórios periódicos e diretrizes de monitoramento — evidenciam sua existência e atuação. Além disso, esta SG/Cade identificou a estrutura organizacional responsável pelo funcionamento do grupo, conforme demonstrado na imagem a seguir: Imagem 01 - Organograma do Grupo de Trabalho da Soja (GTS) Fonte: Imagem 01, Nota Técnica nº 73/2025/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 1608540). Deste modo, visualiza-se a presença de uma estrutura bastante consolidada dentro do GTS, existindo tanto setores operacionais como os de fiscalização e deliberação, os quais são compostos por diversas pessoas físicas que tem como principal função dar cumprimento aos termos que foram estipulados no âmbito da MS. II.2.

Das comunicações que foram apuradas por esta SG/Cade A fim de possibilitar a persecução de pessoas envolvidas na conduta investigada, importante observar os indícios existentes, dos quais merece destaque uma série de e-mails identificados no âmbito do Relatório Nuix - Arquivos Selecionados (SEI nº 1649388) e que demonstram a comunicação entre funcionários do alto escalão de empresas signatárias da MS, assim como entre membros de associações como ABIOVE e ANEC que também são responsáveis pela operacionalização e viabilização daquele acordo. Em síntese, tais comunicações tinham como objetivo debater ou relatar questões referentes à operacionalização e processo de fiscalização da Moratória da Soja e do seu respectivo grupo de trabalho, episódios em que funcionários de nível operacional e membros do alto escalão das empresas signatárias do acordo – entre gerentes, diretores, executivo e sócio-administrador – foram colacionados em uma mesma cadeia de e-mails de modo a facilitar tais comunicações, assim como a divulgação de informações consideradas relevantes para o grupo. Tais comunicações, portanto, demonstram-se relevantes no processo de identificação, por parte desta SG/Cade, de quais seriam os representantes das empresas signatárias no âmbito da Moratória da Soja, assim como aqueles que participavam ativamente no GTS.

Logo, apresenta-se uma breve síntese de tais comunicações, dando destaque ao seu objeto, data e agentes relevantes que participaram da referida cadeia de e-mails. [ACESSO RESTRITO] II.3. Conclusões sobre a participação das pessoas físicas no âmbito da Moratória da Soja 59. Pela análise dos documentos retromencionados, foram identificados indícios em face de determinados funcionários do alto escalão da ABIOVE e das empresas investigadas no âmbito do Processo Administrativo de nº 08700.005853/2024-38, seja na representação das mesmas no âmbito do GTS, seja na atuação direta deste viabilizando a operacionalização e fiscalização de cumprimento dos termos da Moratória da Soja. 60. Ademais, conforme ficou exposto no tópico anterior, até o presente momento, foi possível identificar a atuação, ao menos, das seguintes pessoas físicas: (i) Abdias Machado (Diretor de Sustentabilidade – COFCO); (ii) André Nassar (Presidente Executivo – ABIOVE); (iii) Caroline Rolim (Coordenador de Sustentabilidade – CARGILL); (iv) Diogo Di Martino (Diretor de Sustentabilidade – ADM); (v) Elisa Veiga (Gerente Jurídica – Novaagri); (vi) Eliane Uchoa (Diretor de Comunicações – CARGILL); (vii) Flávio Albuquerque (Diretor e Sócio-Administrador – DUAL); (viii) Gabriela Ticianelli (Coordenadora Jurídica – Novaagri); (ix) Guilherme Buck (Diretor de Sustentabilidade – ADM); (x) Juliana Lopes (Diretora ESG – AMAGGI); (xi) Julia Moretti (Chefe global de sustentabilidade – COFCO);

(xii) Mariana Ignacio (Coordenadora de Sustentabilidade – COFCO); (xiii) Marcelo Tagliari (Diretor Administrativo – 3Tentos); (xiv) Renata Nogueira (Diretora Sênior – CARGILL); e (xv) Fabiana Luri Doi Reguero (Gerente socioambiental – AMAGGI). III. CONCLUSÃO 61. Diante do que foi anteriormente apontado nesta Nota Técnica, sugere-se a instauração de Inquérito Administrativo para apuração de infrações à ordem econômica, nos termos dos artigos 13, III, e 66, §1º e §6º da Lei nº 12.529/11 c/c os artigos 136, inciso I, e art. 141, caput do Regimento Interno do Cade. 1 - Pelo termo “tradings” se compreende como sendo as empresas que exploram a atividade de aquisição de soja para explorar a atividade de intermediação deste produto com outros elos da cadeia de consumo de tal leguminosa.