Ato de Concentração Sumário nº 08700.010416/2025-17

SEI/CADE - 1644755 - Parecer PARECER Nº: 682/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010416/2025-17 PARTES: Sojitz Participações Automotivas Ltda. e Premier Veículos S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Revenda de veículos novos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 07 de outubro de 2025 (1635309) Pagamento da taxa processual 1635688 Formulário de Notificação Público 1635310 Restrito 1635315 Edital Número 779 (1640120) Data de publicação no DOU 22 de outubro de 2025 (1642750) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[2]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Sojitz Participações Automotivas Ltda. (“Sojitz” ou “Compradora”), de 100% das ações representativas do capital social da Premier Veículos S.A.

(“Premier” ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Compradora, as “Requerentes”), que atualmente é controlada por Premier Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Sr. Oswaldo Scheer Filho e Sra. Maria Isabel Monteiro da Silva Scheer (em conjunto, os “Vendedores”). Lei 12.529/11: Art. 90[3]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[4]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[5]): (i) Faturamento grupo Comprador: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Empresa-Alvo: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Sob a perspectiva da Compradora, a Operação Proposta visa a expandir as vendas da marca em Santa Catarina e Rio Grande do Sul, ampliando e fortalecendo suas vendas em ambos os estados por meio da Operação Proposta. Por sua vez, sob a perspectiva dos Vendedores, a decisão de venda da Empresa-Alvo está relacionada ao processo de sucessão, [ACESSO RESTRITO]." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Sojitz Participações Automotivas Ltda. (“Sojitz” ou “Compradora”) Breve descrição: A Sojitz é uma empresa indiretamente controlada pela Sojitz Corporation, uma trading company de nacionalidade japonesa, holding do Grupo Sojitz. De acordo com os autos, o Grupo Sojitz atua nos seguintes setores: Comércio e logística: atua na comercialização de diversas commodities, incluindo metais, produtos químicos e produtos agrícolas. Também fornece serviços de logística para garantir a gestão eficiente da cadeia de suprimentos. Energia: possui presença significativa no setor de energia, incluindo o desenvolvimento e a operação de projetos de petróleo, gás e energia renovável. A Sojitz atua na exploração, produção e comercialização de recursos energéticos. Automotivo:

importa e exporta veículos e peças automotivas, colaborando com fabricantes globais. A empresa também investe em tecnologias e serviços relacionados ao setor automotivo. Produtos Químicos: comercializa uma ampla gama de produtos químicos, incluindo produtos químicos industriais, fertilizantes e produtos químicos especiais, atendendo a diversas indústrias, tais como agricultura, manufatura e construção. Alimentos e produtos de consumo: atua na importação e distribuição de produtos alimentícios, bebidas e bens de consumo, com foco no atendimento às demandas dos mercados locais. Infraestrutura e mercado imobiliário: participa de projetos de desenvolvimento de infraestrutura, incluindo transporte, logística e empreendimentos imobiliários, frequentemente firmando parcerias com entidades locais para aprimorar suas operações. Saúde e produtos farmacêuticos: atua no setor de saúde, comercializando produtos farmacêuticos e dispositivos médicos e explorando oportunidades em negócios relacionados à saúde. Tecnologia da informação: investe em soluções e serviços de TI, apoiando diversas indústrias com avanços tecnológicos e iniciativas de transformação digital. Mineração e metais: atua na exploração, produção e comercialização de minerais e metais, contribuindo para a cadeia global de suprimentos de matérias-primas. Sustentabilidade e inovação:

é comprometida com a sustentabilidade e a inovação, explorando novos modelos de negócios e tecnologias que promovam a responsabilidade ambiental e o valor social. No Brasil, o Grupo Sojitz atua em diversos setores, como agronegócio, metais e recursos minerais e o automotivo. Em relação ao setor automotivo, o grupo atua com a revenda varejista de veículos novos e usados por meio de concessionárias de veículos em Santa Catarina e no Rio Grande do Sul (atividades desenvolvidas por meio de sua entidade Sojitz Participações Automotivas Ltda., que controla ambas a Intercontinental Comércio de Veículos S.A. e a Top Car Veículos S.A., empresas que atuam na região Sul do Brasil). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Premier Veículos S.A. (“Premier” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A Premier atua com a revenda de veículos novos e usados por meio de uma rede de concessionárias localizadas nos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Além disso, também atua no segmento de peças e acessórios para veículos e prestação de serviços de assistência técnica, mecânica, funilaria e pintura. A Empresa-Alvo é controlada por Premier Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Sr. Oswaldo Scheer Filho e Sra. Maria Isabel Monteiro da Silva Scheer. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Revenda de veículos novos[7] VII. MERCADOS AFETADOS Revenda de veículos novos Dimensão Produto:

Segmentado por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave): (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) ônibus, (v) motocicletas, (vi) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões), e (vii) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Além disso, a Fenabrave subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Geográfica: Delimitado pela área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Proxies market share: Variável: Número de emplacamentos (un.). Fonte:

Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave). Cenário(s) afetado(s): SUVs em Balneário Camboriú/SC; SUVs na Região Metropolitana de Foz do Rio Itajaí[9]; SUVs em Blumenau/SC; SUVs na Região Metropolitana de Foz do Vale Europeu[10]; SUVs em Chapecó/SC; SUVs na Região Metropolitana de Chapecó[11]; SUVs em Florianópolis/SC; SUVs na Região Metropolitana de Florianópolis[12]; SUVs em Porto Alegre/RS; e SUVs na Região Metropolitana de Porto Alegre[13]. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[14] Revenda de veículos novos Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % SUVs em Balneário Camboriú/SC Número de emplacamentos (un.).

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% SUVs na Região Metropolitana de Foz do Rio Itajaí [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUVs em Blumenau/SC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUVs na Região Metropolitana de Foz do Vale Europeu [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUVs em Chapecó/SC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUVs na Região Metropolitana de Chapecó [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUVs em Florianópolis/SC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUVs na Região Metropolitana de Florianópolis [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUVs em Porto Alegre/RS [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SUVs na Região Metropolitana de Porto Alegre [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [4] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [5] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme visto acima, as Requerentes também atuam na revenda de veículos usados, bem como na prestação de serviços de reparo e manutenção e de peças/componentes para veículos. No entanto, de acordo com os autos, tais segmentos têm caráter secundário dentro do portfólio das Requerentes, sendo responsáveis, em 2024, por menos de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] das receitas da Sojitz e da Premier, respectivamente. Em casos envolvendo aquisições de concessionárias, como este em comento, o Cade têm focado a análise na revenda de automóveis novos, conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.):

"O CADE, em precedentes recentes envolvendo aquisições de concessionárias, tem focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos, e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas." Nesse sentido, a atuação em atividades econômicas conexas à venda de automóveis novos não serão consideradas, nos termos do parágrafo anterior. [8] Ato de Concentração nº 08700.007352/2023-13 (Luis Fernando Memória Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, Renato Belo Pereira, BM Rio Automóveis Ltda., Belém Automóveis e Peças Ltda., Azinerito Rodrigues Soares, BM Vitória Veículos Ltda., Vix Veículos Ltda., Center Vitoria Veículos Ltda.) e nº 08700.008202/2024-08 (Premiere Distribuidora de Veículos Ltda. e Saga Participações S.A.). [9] Itajaí, Balneário Camboriú, Camboriú, Navegantes e Penha + Bombinhas, Itapema, Piçarras e Porto Belo. [10] Blumenau, Pomerode, Gaspar, Indaial e Timbó + Apiúna, Ascurra, Benedito Novo, Botuverá, Brusque, Doutor Pedrinho, Guabiruba, Ilhota, Luiz Alves, Rio dos Cedros e Rodeio.

[11] Xanxerê, Xaxim, Arvoredo, Paial, Seara, Guatambu, Planalto Alegre, Nova Itaberaba, Coronel Freitas, Pinhalzinho, Águas Frias, Nova Erechim, Águas de Chapecó, Saudades e São Carlos + Itá, Xavantina, Faxinal dos Guedes, Marema, Quilombo, União do Oeste, Caxambu do Sul, Palmitos e Cunhataí. [12] Águas Mornas, Antônio Carlos, Biguaçu, Florianópolis, Governador Celso Ramos, Palhoça, Santo Amaro da Imperatriz, São José e São Pedro de Alcântara + Alfredo Wagner, Angelina, Anitápolis, Canelinha, Garopaba, Leoberto Leal, Major Gercino, Nova Trento, Paulo Lopes, Rancho Queimado, São Bonifácio, São João Batista e Tijucas. [13] Alvorada, Araricá, Arroio dos Ratos, Cachoeirinha, Campo Bom, Canoas, Capela de Santana, Charqueadas, Dois Irmãos, Eldorado do Sul, Esteio, Estância Velha, Glorinha, Gravataí, Guaíba, Igrejinha, Ivoti, Montenegro, Nova Hartz, Nova Santa Rita, Novo Hamburgo, Parobé, Porto Alegre, Portão, Rolante, Santo Antônio da Patrulha, Sapiranga, Sapucaia do Sul, São Jerônimo, São Leopoldo, São Sebastião do Caí, Taquara, Triunfo, Viamão. [14] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.