Ato de Concentração Sumário nº 08700.011497/2025-72

SEI/CADE - 1655443 - Parecer PARECER Nº: 736/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011497/2025-72 PARTES: Rio Tinto plc, Rio Tinto Chile Tres SpA, Empresa Nacional de Minería e Enami Litio SpA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Mineração de lítio e produção de lítio refinado Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 3 de novembro de 2025 (1649564) Pagamento da taxa processual 1650354 Formulário de Notificação Público 1649565 Restrito 1649566 Edital Número 848 (1653407) Data de publicação no DOU 11 de novembro de 2025 (1653983) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição:

De acordo com os autos, a operação diz respeito à constituição de uma joint venture para desenvolver e operar um projeto de lítio de alta qualidade nos Salares Altoandinos no Chile entre a Rio Tinto plc ("Rio Tinto" ou "RT") e a Empresa Nacional de Minería ("ENAMI"). De acordo com as Requerentes, a Rio Tinto Chile Tres SpA ("RT Chile Tres", uma subsidiária indireta e integral da Rio Tinto) adquirirá participação de 51% com controle na Enami Litio SpA (a "JV Alvo"), entidade que detém o direito de explorar, lavrar e comercializar lítio nos Salares Altoandinos por meio de um contrato de operação especial de lítio (Contrato Especial de Operación de Litio – "CEOL") com o governo chileno, financiando estudos e custos de desenvolvimento. De acordo com a minuta do Acordo de Acionistas, o [ACESSO RESTRITO]. Imediatamente após o fechamento, a RT Chile Tres subscreverá 51% do capital social da JV Alvo, com a ENAMI detendo os 49% restantes. As Requerentes acrescentaram que: [ACESSO RESTRITO]. Após a Operação, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, as Requerentes informaram que a RT e a ENAMI [ACESSO RESTRITO]. Embora as Partes tenham tratado a operação como "constituição de uma joint venture", na interpretação desta SG, a partir das informações apresentadas nos autos, entende-se que a operação configura, eminentemente, uma aquisição de participação societária.

De acordo com os autos, o Grupo RT adquirirá uma participação de 51% com controle na JV Alvo do Grupo ENAMI, com a ENAMI detendo os 49% restantes (artigo 9, I, da Resolução nº 33/2022 do CADE: aquisição de controle unitário). Lei 12.529/11: Art. 90[1]: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[2]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo RT: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Grupo ENAMI: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[3]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

A Operação representa para as Partes uma oportunidade de constituir uma joint venture que combine a natureza e qualidade dos recursos minerais da ENAMI com a experiência da Rio Tinto em tecnologia, execução de projetos e engajamento da comunidade. Do ponto de vista da Rio Tinto, a Operação representa uma oportunidade de investir em um projeto de lítio de longa duração nos salares Altoandinos, de alta concentração de lítio, ajudando-a a construir um portfólio global de lítio diversificado. A Operação proporcionará um crescimento adicional que agrega valor ao portfólio da Rio Tinto de minerais críticos essenciais para a transição energética, além de diversificação geográfica. A expertise da Rio Tinto em entrega de projetos, sua capacidade e solidez financeira permitirão desenvolver os ativos da JV Alvo e executar um pipeline ampliado de projetos. Para a ENAMI, a Operação se insere no âmbito da Estratégia Nacional de Lítio anunciada pelo Presidente do Chile em abril de 2023, segundo a qual a ENAMI deve promover o desenvolvimento da indústria do lítio de forma sustentável em termos econômicos, ambientais e sociais, por meio de parcerias público-privadas.

Assim, a Operação inicia o engajamento da ENAMI em atividades de lítio, essenciais para a transição energética, com um parceiro de classe mundial, a Rio Tinto, que possui solidez financeira e capacidade comprovada em entrega de projetos para executar e, ao longo do tempo, acelerar a captura do pleno potencial da base de recursos da ENAMI. Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Rio Tinto plc ("Rio Tinto" ou "RT"), empresa estrangeira Breve descrição: A RT faz parte do Grupo RT, com sede em Londres, Reino Unido, um grupo global de metais e mineração com operações em 35 países[4]. O portfólio de produtos do Grupo RT atualmente inclui minério de ferro, alumínio, bauxita, alumina, cobre, lítio, minerais industriais (incluindo boratos, dióxido de titânio e sal) e diamantes. O Grupo RT atualmente tem participação (100% ou em parceria com terceiros) nos seguintes projetos de lítio em todo o mundo: a) Ativos operacionais: (i) Salar Del Hombre Muerto, Argentina (carbonato de lítio); (ii) Olaroz, Argentina (carbonato de lítio); e (iii) Mt Cattlin, Austrália (concentrado de espodumênio).

b) Projetos em fase de desenvolvimento: (i) Sal de Vida, Argentina (carbonato de lítio); (ii) Galaxy, Canadá (concentrado de espodumênio); e (iii) Projeto Rincon Lithium, Argentina (carbonato de lítio). c) Projetos em fase de pré-desenvolvimento: (i) Projeto Jadar, Sérvia (jadarita, que contém lítio e boro); (ii) Cauchari, Argentina (carbonato de lítio), destinado a prestar apoio à salmoura Olaroz, nas proximidades; e (iii) Nemaska Lithium, Canadá (concentrado de espodumênio). Além disso, o Grupo RT possui participação nos seguintes segmentos à jusante da mineração de lítio: (i) ativos de conversão (refino) nos Estados Unidos, China, Japão e Canadá; (ii) ativos para produção de butil-lítio nos Estados Unidos, Reino Unido e China; (iii) ativos para a produção de lítio metálico nos Estados Unidos. No Brasil, o Grupo RT atua na exploração e pesquisa de novos depósitos minerais, na mineração e refino de bauxita por meio de sua participação na MRN, e na produção de alumina. De acordo com as Requerentes, o Grupo RT: (i) realizou vendas insignificantes de lítio no Brasil em 2024 por meio de sua unidade de negócios Rio Tinto Lithium (antiga Arcadium Lithium, adquirida em março de 2025); e (ii) não atua no Brasil em nenhuma outra atividade horizontal ou verticalmente relacionada às atividades de mineração e refino de lítio da JV Alvo.

Cumpre mencionar que, em 2025, a Rio Tinto firmou um acordo com a Corporación Nacional Del Cobre de Chile ("Codelco") para constituir uma joint venture para o desenvolvimento e operação de um projeto de lítio de alta qualidade no Salar de Maricunga, no Chile ("JV Salar de Maricunga"), em fase de fechamento[5]. A JV Salar de Maricunga não é atualmente operacional, com a primeira produção não sendo esperada até aproximadamente 2031, caso os estudos de viabilidade a serem realizados permitam avançar para a fase de produção. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Empresa Nacional de Minería (ENAMI), empresa estrangeira Breve descrição: A Empresa-Alvo da Operação é a Enami Litio SpA (a JV Alvo), uma subsidiária integral da ENAMI, uma empresa estatal chilena de mineração, comercial e industrial, cujo principal negócio é pesquisar, desenvolver e explorar recursos minerários no Chile e comercializá-los para clientes em todo o mundo. Como parte da Estratégia Nacional de Lítio do Chile, a ENAMI é uma das entidades designadas para a extração, produção e comercialização de lítio no país por meio de parcerias público-privado. A ENAMI e sua rede de subsidiárias são referidas como o "Grupo ENAMI". A ENAMI não atua diretamente no Brasil, e nenhuma entidade do Grupo ENAMI opera no Brasil. Em 2024, o Grupo ENAMI atuou no Brasil exclusivamente por meio de exportações do Chile de cátodos de cobre.

A JV Alvo terá foco principalmente na mineração e no refino de lítio, realizando o processamento do concentrado de lítio extraído da salmoura (mediante o uso de extração direta de lítio), a fim de obter o carbonato de lítio e/ou hidróxido de lítio, que serão então comercializados exclusivamente. De acordo com as Requerentes, a JV Alvo ainda não está minerando lítio ativamente (ainda não gerou qualquer faturamento com suas atividades de lítio e não se espera que o faça antes de 2034) e suas atividades se concentrarão no Chile, na Área do CEOL. Não se espera que a JV Alvo detenha quaisquer ativos ou empresas no Brasil. Portanto, quaisquer atividades futuras e hipotéticas da JV Alvo no Brasil ocorreriam somente por meio de eventuais exportações do Chile para o Brasil. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Mineração de lítio Produção de lítio refinado Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Mineração de lítio Grupo RT JV (a partir de 2034) Produção de lítio refinado Grupo RT JV (a partir de 2034) VII. MERCADOS AFETADOS Mineração de lítio e produção de lítio refinado Dimensão Produto: O mercado de lítio foi avaliado pelo Cade em poucos precedentes, sem definição precisa de mercado relevante. As Partes entendem que a mineração de lítio constitui um mercado de produto distinto da mineração de outros recursos, e a Rio Tinto entende que não há necessidade de segmentação adicional do mercado do produto.

O lítio é principalmente extraído de diferentes fontes naturais, que são processadas para produzir produtos de lítio brutos, que podem ser posteriormente purificados e refinados para obtenção de produtos de lítio refinado. Geográfica: As Partes entendem que a dimensão geográfica do mercado de mineração e refino de lítio é global, pelas seguintes razões: (a) os recursos naturais de lítio estão localizados em diferentes regiões ao redor do mundo, e as mineradoras de lítio precisam investir em vários projetos de mineração em diferentes regiões simultaneamente (por exemplo, a Austrália tem as maiores operações de mineração de lítio do mundo, com as operações de salmoura no Chile e na Argentina e minas na China correspondendo à maior parte da produção remanescente); (b) a maioria dos concorrentes das Partes têm presença global; (c) os custos de transporte internacional de minerais de lítio são relativamente baixos. Proxies market share: Variável: Volume (ktpa LCE) Fonte: Requerentes, a partir de relatórios de consultorias especializadas. Cenário(s) afetado(s): Mineração de lítio - mundial 2024 Mineração de lítio - mundial 2034 (previsão considerando o primeiro ano de produção estimada) Produção de lítio refinado - mundial 2024 Produção de lítio refinado - mundial 2034 (previsão considerando o primeiro ano de produção estimada) VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Mineração de lítio e produção de lítio refinado Cenários Variável Mercado total Grupo RT Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Lítio minerado - 2024 Volume (ktpa LCE) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0 0% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Lítio minerado - 2034 Volume (ktpa LCE) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Lítio refinado - 2024 Volume (ktpa LCE) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0 0% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Lítio refinado - 2030 Volume (ktpa LCE) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado)[7]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO].

Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." ^ "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" ^ "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." ^ A Rio Tinto plc (Reino Unido) e a Rio Tinto Limited (Austrália) operam sob uma estrutura de empresas duplamente listadas ("EDL"). Sob a estrutura EDL, os negócios da Rio Tinto plc e da Rio Tinto Limited são administrados em conjunto, a composição dos conselhos de administração de cada uma delas é a mesma, e os acionistas de cada uma delas detêm um interesse econômico comum na estrutura EDL. Juntas, a Rio Tinto plc e a Rio Tinto Limited (incluindo suas subsidiárias) constituem o Grupo Rio Tinto (Grupo RT). ^ Operação analisada pelo Cade no AC nº 08700.007567/2025-98 (Requerentes: Rio Tinto plc e Corporación Nacional del Cobre de Chile). ^ Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação, incluindo participação combinada do Grupo RT (Rio Tinto Lithium e JV Salar de Maricunga, assumindo que a JV Salar de Maricunga receba todas as aprovações regulatórias e avance para a fase de produção). ^ De acordo com as Requerentes, o Grupo RT não atua no Brasil na mineração e refino de lítio e teve apenas vendas muito limitadas de lítio do exterior para o Brasil em 2024 [ACESSO RESTRITO À RT] (0-10%) do total das importações de lítio do Brasil em 2024 (USD 657.755.682) segundo dados da ANM.