Ato de Concentração Sumário nº 08700.013766/2025-35

SEI/CADE - 1690056 - Parecer PARECER Nº: 31/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.013766/2025-35 PARTES: Anglo American Sur S.A. e Corporación Nacional del Cobre de Chile EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Cátodos de cobre; molibdênio; concentrado de cobre Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/2025 (1681674) Pagamento da taxa processual 1681822 Formulário de Notificação Público 1681669 Restrito 1681668 Edital Número 1036 (1683844) Data de publicação no DOU 31/12/2025 (1684023) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A Operação consiste na criação de uma joint venture entre a Anglo American Sur S.A.

("AAS"), uma subsidiária controlada da Anglo American plc ("Anglo American"), e a Corporación Nacional del Cobre de Chile ("Codelco"), para o desenvolvimento de um projeto de mineração conjunto ("Projeto Conjunto") com o objetivo de aumentar a produção no distrito mineral que compreende as minas División Andina da Codelco (também denominada "Rio Blanco") e Los Bronces da AAS, no Chile. De acordo com os autos: (i) A AAS e a Codelco formarão um agente comum de propriedade conjunta na proporção 50/50 ("Agente Comum"), que coordenará um Plano de Mineração Conjunto ("PMC") para desenvolvimento e operação do Projeto Conjunto. (ii) A produção de ambas as minas será, em regra, distribuída na proporção 50/50 entre a AAS e a Codelco, independentemente da fonte original do minério ou da planta de processamento utilizada. (iii) A Operação abrange as atividades de extração a céu aberto e processamento desenvolvidas nas minas División Andina da Codelco (também denominada "Rio Blanco") e Los Bronces da AAS, no Chile. A Operação não impede que as Requerentes desenvolvam projetos subterrâneos independentes no distrito mineral chileno. (iv) O Projeto Conjunto operará inteiramente no Chile, com foco na extração e processamento de produtos de cobre, especificamente concentrado de cobre e cátodos de cobre, juntamente com molibdênio, um subproduto da mineração.

(v) As Requerentes (a) continuarão mantendo a propriedade independente sobre suas respectivas minas e (b) comercializarão e venderão seus produtos de forma independente, sendo que o Agente Comum será responsável apenas por supervisionar e coordenar as operações e gerenciar o processamento. A Anglo American e a Codelco, bem como qualquer produção associada às suas minas relacionadas à Operação, continuarão competindo de forma independente no mercado. De forma pormenorizada, foi informado nos autos que a joint venture será efetivada da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes apresentaram o diagrama abaixo para ilustrar a estrutura do Projeto Conjunto: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Anglo American: aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À AAS] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Codelco: aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À CODELCO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22:

Não aplicável (trata-se de joint venture). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "O objetivo principal do PMC é maximizar valor por meio da integração das atividades de mineração e processamento de cada uma das operações da AAS e da Codelco, mantendo, ao mesmo tempo, a propriedade de cada Requerente sobre suas respectivas concessões e ativos minerais. As minas da Codelco possuem minério de maior teor; já as minas da AAS têm maior capacidade de processamento. Planeja-se que a combinação das forças relativas de ambas as minas proporcione acesso antecipado ao minério de alto teor, com melhoria na eficiência operacional. A esperada produção adicional de cobre de aproximadamente 120.000 toneladas, em média, por ano ao longo da vigência do JMP (cerca de 21 anos) será compartilhada igualmente, com custos unitários aproximadamente 15% menores em comparação com operações independentes, e com dispêndio de capital incremental mínimo." Valor: Não aplicável (trata-se de joint venture). As contribuições das Requerentes para a joint venture estão indicadas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do contrato (vide SEI 1681664) . Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a Operação será apresentada nas seguintes jurisdições: China e Coreia do Sul. Além disso, as Requerentes estão em um processo de consulta no Chile para determinar a jurisdição da Fiscalía Nacional Económica sobre a análise da Operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de joint venture). Depois V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Anglo American Sur S.A. ("AAS"), uma subsidiária controlada da Anglo American plc ("Anglo American") Breve descrição: As Requerentes informaram que a atual estrutura acionária da AAS é a seguinte: Anglo American Sur S.A. e Anglo American Clarent (UK) Ltd. (Grupo Anglo American, com 50,1%); Inversiones Mineras Becrux SpA (Grupo Codelco, com 29,5%); e MC Resource Development Ltda. (Grupo Mitsubishi, com 20,4%). As Requerentes explicaram que a Inversiones Mineras Becrux SpA ("Becrux") é uma joint venture de propriedade da Codelco (67,8%) e da Mitsui & Co Ltd. (32,2%). Assim, a participação societária da Codelco na AAS é de aproximadamente 20%. De acordo com os autos: (i) A principal operação da AAS é a mina Los Bronces, localizada na Região Metropolitana de Santiago, no Chile. A Los Bronces explora um depósito de cobre pórfiro utilizando métodos convencionais de mineração a céu aberto, apoiados por um sistema de processamento abrangente que inclui britagem, moagem e flotação para produzir concentrado de cobre.

O concentrado é transportado por meio de um mineroduto até a planta Las Tórtolas, localizada na comuna de Colina, para posterior processamento e expedição.[1] (ii) A AAS também opera a mina El Soldado, uma mina de cobre a céu aberto e subterrânea localizada na Região de Valparaíso, no Chile, e a fundição Chagres, em Catemu, Chile, que processa o concentrado de cobre em cobre blister, o qual é fundido em ânodos para posterior refino. Juntos, esses ativos formam uma cadeia de produção verticalmente integrada de produtos de cobre no Chile. (iii) A Anglo American é uma empresa global de mineração, com sede em Londres (Reino Unido) e operações em diversos países. Sua atuação é focada na produção de cobre e minério de ferro, mas também produz molibdênio, níquel, diamantes (por meio de sua participação de 85% na De Beers) e carvão siderúrgico. (iv) A Anglo American detém uma participação de 44% na mina Collahuasi[2], que produz cobre e molibdeno[3]. A Anglo American também detém 40% de participação na joint venture Samancor Manganese (administrada pela South32, que detém os 60% de participação restantes), que produz e comercializa manganês. Para lista de empresas registradas no Brasil que fazem parte do Grupo Anglo American, além da AAS, bem como empresas do Grupo Anglo American que registraram exportações para o Brasil, vide formulário de notificação restrito (SEI 1681668), p. 10-13. Parte(s) diretamente envolvida(s):

Corporación Nacional del Cobre de Chile ("Codelco") Breve descrição: De acordo com os autos, a Codelco é uma empresa de mineração, comercial e industrial, pertencente ao Governo do Chile, cuja principal atividade é pesquisar, desenvolver e explorar recursos minerários, bem como processá-los para produzir cobre refinado e subprodutos, e então comercializá-los para clientes em todo o mundo. Entre suas operações de cobre está a División Andina, localizada na região de Valparaíso, a aproximadamente 80 quilômetros a nordeste de Santiago. A División Andina usa um método de mineração mista, combinando extração subterrânea em Río Blanco com operações a céu aberto em Sur Sur (também conhecido como Don Luis). Segundo as Requerentes, o Grupo Codelco comercializou apenas cátodos de cobre, ácido sulfúrico e óxido de molibdênio no Brasil em 2024. As Requerentes informaram que as seguintes empresas constituídas no Brasil pertencem ao Grupo Codelco: Codelco do Brasil Mineração Ltda. e Cobrex Prospecção Mineral S.A. Para relação de filiais e coligadas da Codelco, vide documento SEI 1681666, de acesso restrito à Codelco. Além disso, a Codelco informou que possui uma participação indireta de aproximadamente 20% na AAS, que foi considerada como parte de seu grupo econômico nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, embora ela não faça parte de seu grupo (mas sim do Grupo Anglo American) com base na legislação chilena. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS[4] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Cátodos de cobre[5] Molibdênio[6] Concentrado de cobre[7] VII. MERCADOS AFETADOS Cátodos de cobre Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Mundial. Proxies market share: Variável: Volume (kt); faturamento (R$). Fonte: Wood Mackenzie. Cenário(s) afetado(s): Mercado mundial de cátodos de cobre[8]. Molibdênio Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Mundial. Proxies market share: Variável: Volume (Mlbs). Fonte: CRU International. Cenário(s) afetado(s): Mercado mundial de molibdênio[9]. Concentrado de cobre Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Mundial. Proxies market share: Variável: Volume (kt); faturamento (R$). Fonte: Wood Mackenzie. Cenário(s) afetado(s): Mercado mundial de concentrado de cobre[10]. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[11] Cátodos de cobre (2024) Cenários Variável Mercado total Anglo American Share % Codelco Share % Share conjunto % Faixa % Mundial Produção (kt) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Vendas (kt) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Molibdênio (2024) Cenários Variável Mercado total Anglo American Share % Codelco Share % Share conjunto % Faixa % Mundial Produção (Mlbs) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Concentrado de cobre (2024) Cenários Variável Mercado total Anglo American Share % Codelco Share % Share conjunto % Faixa % Mundial Produção (kt) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Vendas (kt) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ As Requerentes informaram que a AAS também opera uma segunda fábrica nessa área, que está atualmente em manutenção. No entanto, a AAS está procurando utilizar esse ativo como parte do Plano de Mineração Conjunto (PMC). ^ Conforme informações publicamente disponíveis, os outros acionistas da mina Collahuasi são: Glencore (44%) e Japan Collahuasi Resources B.V. (12%), que pertence à Mitsui & Co. Ltd. Disponível em: https://www.collahuasi.cl/en/quienes-somos/accionistas/. ^ Disponível em: https://www.collahuasi.cl/en/quienes-somos/nuestra-compania/.

^ De acordo com os autos, as minas Los Bronces e Andina estão principalmente envolvidas na produção e processamento de cobre (tanto na forma de concentrado quanto na forma refinada/de cátodo) e seus subprodutos (incluindo concentrado de molibdênio). ^ De acordo com os autos, "cátodos de cobre referem-se ao cobre de alta qualidade ou puro, produzido por meio do refino do concentrado de cobre, bem como do minério de óxido via SXEW, sendo geralmente a última etapa do processo de refino. Também é chamado de metal de cobre ou cobre refinado." ^ De acordo com os autos, "o concentrado de molibdênio está naturalmente presente nos depósitos de cobre juntamente com os minerais de cobre e pode ser separado e recuperado utilizando técnicas já empregadas para extrair cobre do concentrado encontrado nos minérios (tipicamente, um minério terá teor de molibdênio entre 0,018% e 0,023%). O molibdênio é um metal muito resistente, geralmente obtido como subproduto do concentrado de cobre, e é mais frequentemente utilizado como aditivo em ligas de aço e aço inoxidável, elétrodos e catalisadores." ^ De acordo com os autos, "concentrado de cobre refere-se ao produto inicial da produção de cobre, no qual os compostos de cobre do minério da mina são separados e concentrados, geralmente em forma de pó.

Esse material concentrado é então vendido para fundições para posterior refino." ^ De acordo com os autos, o Grupo Anglo American e o Grupo Codelco venderam cátodos de cobre para clientes localizados no Brasil em 2024. ^ De acordo com os autos, o Grupo Anglo American e o Grupo Codelco venderam molibdênio para clientes localizados no Brasil em 2024. ^ De acordo com os autos, embora o Grupo Anglo American e o Grupo Codelco não tenham vendido concentrado de cobre ao Brasil em 2024, esse produto é produzido nas minas relevantes para o Projeto Conjunto e é comercializado globalmente pelas Requerentes. ^ Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.