Ato de Concentração Sumário nº 08700.007567/2025-98

SEI/CADE - 1606183 - Parecer PARECER Nº: 484/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007567/2025-98 PARTES: Rio Tinto Chile Dos SpA, Corporación Nacional del Cobre de Chile e Salar de Maricunga SpA EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Mineração de lítio e produção de lítio refinado Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/07/2025 (1598516) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1598943 Formulário de Notificação Público 1598526 Restrito 1598517 Edital Número 537 (1600222) Data de publicação no DOU 04/08/2025 (1601454) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Rio Tinto Chile Dos SpA, subsidiária indireta e integral da Rio Tinto plc ("Rio Tinto" ou "Compradora"), de 49,99% de participação na Salar de Maricunga SpA ("Empresa-Alvo"), atualmente detida em sua integralidade pela Corporación Nacional del Cobre de Chile ("Codelco" ou "Vendedora"), por meio da qual a Codelco detém, direta e indiretamente, licenças e concessões minerárias no Salar de Maricunga (Chile), financiando estudos e custos de desenvolvimento. De acordo com os autos: (i) após a Operação, a Salar de Maricunga SpA será detida 49,99% pela Rio Tinto e 50,01% pela Codelco. As Requerentes acordaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) a Operação diz respeito à "constituição de uma joint venture para desenvolver e operar um projeto de lítio no Salar de Maricunga, no Chile", nos termos do "Contrato de Associação para o desenvolvimento de um Projeto de Mineração de Lítio no Salar de Maricunga" ("Contrato de Associação").

Embora as Partes tenham tratado a operação como "constituição de uma joint venture", esta SG entende, a partir das informações apresentadas nos autos, que a operação é, eminentemente, uma aquisição de participação societária. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Observações: (i) As Requerentes classificaram a Operação como "artigo 10, I, a, da Resolução nº 33/2022", contudo, a Rio Tinto e a Empresa-Alvo atuam em mercados horizontal e verticalmente relacionados (conforme será demonstrado abaixo).

(ii) Além disso, ao longo do formulário de notificação, as Requerentes deram a entender que a Empresa-Alvo será controlada conjuntamente pela Rio Tinto e pela Codelco ("as empresas controladoras da JV Alvo (RT e Codelco) atualmente não têm planos de cooperar em quaisquer atividades relacionadas ao lítio além do escopo da JV Alvo"), o que seria contraditório em relação à classificação das Requerentes de que seria uma aquisição sem controle. Diante dessa aparente inconsistência, a SG buscou informações adicionais no Contrato de Associação e no Acordo de Acionistas: Contrato de Associação "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" (grifo nosso). Acordo de Acionistas "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" (grifo nosso). A partir dos excertos acima, é possível inferir que a Operação não resultará em aquisição de controle. Diante do contexto acima, esta SG classificará a Operação como aquisição de participação societária sem controle (art. 10, II, "a" da Resolução Cade n° 33/2022), a partir do que foi possível extrair dos documentos juntados aos autos. Assim, eventual aquisição futura de controle pela Compradora na Empresa-Alvo ensejará uma nova análise detalhada das participações de mercado das partes em todos os mercados relevantes envolvidos, uma vez que configurará aquisição de controle e não consolidação de controle, conforme entendimento exarado no Ato de Concentração n° 08700.003007/2025-64 (ArcelorMittal Brasil S.A. e Tuper S.A.). Justificativa econômica e/ou estratégica:

De acordo com os autos: "A Operação representa para as Partes uma oportunidade de constituir uma joint venture que combina a natureza e qualidade dos recursos minerais da Codelco com a experiência da Rio Tinto em tecnologia, execução de projetos e engajamento da comunidade. Do ponto de vista da Rio Tinto, a Operação representa uma oportunidade de investir em um projeto de lítio com concessões de mineração no Chile e de diversificação geográfica. Do ponto de vista da Codelco, a Operação se enquadra no contexto da Estratégia Nacional de Lítio promovida pelo Governo do Chile, que propõe um conjunto de medidas para incorporar capital, tecnologia, sustentabilidade e valor agregado ao setor de lítio." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclareceram que "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". Além disso, as Requerentes informaram que "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s):

Rio Tinto Chile Dos SpA, subsidiária indireta e integral da Rio Tinto plc ("Rio Tinto" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos: (i) A Rio Tinto plc (Reino Unido) e a Rio Tinto Limited (Austrália) são administradas em conjunto, a composição dos conselhos de administração de cada uma delas é a mesma, e os acionistas de cada uma delas detêm um interesse econômico comum. (ii) Juntas, a Rio Tinto plc e a Rio Tinto Limited (incluindo suas subsidiárias) constituem o Grupo Rio Tinto ("Grupo RT"), um grupo global de metais e mineração com sede em Londres/Reino Unido e atuação em 35 países, cujas operações e empresas estão estruturadas em cinco segmentos de produtos: minério de ferro, alumínio, cobre, lítio e minerais. (iii) A Rio Tinto Chile Dos SpA é uma sociedade de propósito específico criada para os fins desta Operação, visando a adquirir diretamente as ações da Empresa-Alvo, que está alocada sob a parte da Rio Tinto plc dentro da estrutura do Grupo RT. (iv) Em 6 de março de 2025, a Rio Tinto concluiu a aquisição da Arcadium Lithium plc, uma produtora de lítio verticalmente integrada, que se tornou a Rio Tinto Lithium. Suas capacidades em extração e produção incluem mineração de rocha dura, extração convencional de salmoura, extração direta de lítio, e uma ampla gama de produtos de lítio inorgânicos e orgânicos, bem como lítio metálico.

Ela possui operações em todo o mundo, com instalações e projetos na Argentina, Austrália, Canadá, China, Japão, Reino Unido e Estados Unidos. (v) Em 2024, a Arcadium Lithium plc gerou receita de USD [ACESSO RESTRITO À RT] decorrente de suas atividades em lítio, ao passo que a Rio Tinto não gerou quaisquer outras receitas do seu negócio de lítio em 2024. Segundo as Requerentes, atualmente, o Grupo RT tem participação (100% ou em parceria com terceiros) nos seguintes projetos de lítio em todo o mundo: a) Ativos operacionais: (i) Salar Del Hombre Muerto, Argentina (carbonato de lítio); (ii) Olaroz, Argentina (carbonato de lítio); e (iii) Mt Cattlin, Austrália (concentrado de espodumênio). b) Projetos em fase de desenvolvimento: (i) Sal de Vida, Argentina (carbonato de lítio); (ii) Galaxy, Canadá (concentrado de espodumênio); e (iii) Projeto Rincon Lithium, Argentina (carbonato de lítio). c) Projetos em fase de pré-desenvolvimento: (i) Projeto Jadar, Sérvia (jadarita, que contém lítio e boro); (ii) Cauchari, Argentina (carbonato de lítio), destinado a prestar apoio à salmoura Olaroz, nas proximidades; e (iii) Nemaska Lithium, Canadá (concentrado de espodumênio).

d) Em 23 de maio de 2025, a Rio Tinto foi confirmada como parceira preferencial para o projeto de lítio Salares Altoandinos na região de Atacama, no Chile, pela Empresa Nacional de Minería (ENAMI), uma empresa estatal chilena de mineração, e em 24 de julho de 2025 foi assinado um acordo vinculativo para formar uma joint venture para desenvolver o projeto. Adicionalmente, o Grupo RT também possui participação nos seguintes segmentos a jusante da mineração de lítio: a) Ativos de conversão (refino) de carbonato de lítio em hidróxido de lítio em (i) Bessemer City, EUA; (ii) Rugao e Zhejiang, China; (iii) Naraha, Japão; e (iv) Nemaska Lithium, Canadá (em desenvolvimento). b) Ativos para produção de butil-lítio (derivado do lítio metálico) em (i) Bessemer City, EUA; (ii) Bromborough, Reino Unido; e (iii) Zhangjiagang, China. c) Ativos para a produção de lítio metálico: o cloreto de lítio de baixo custo da fábrica do Grupo RT (Rio Tinto Lithium) na Argentina serve como matéria-prima primária para a produção de lítio metálico de alta pureza em Bessemer City, EUA. No Brasil, o Grupo Rio Tinto atua na exploração/pesquisa de novos depósitos minerais, na mineração e refino de bauxita (por meio de sua participação na MRN), e na produção de alumina.

Segundo as Requerentes, o Grupo RT realizou vendas muito limitadas de lítio no Brasil em 2024 (por meio de sua unidade de negócios Rio Tinto Lithium, antiga Arcadium Lithium, adquirida em março de 2025), que consistiram apenas em butil-lítio (um produto que não será produzido pela Empresa-Alvo) no valor de aproximadamente USD [ACESSO RESTRITO À RT], o que representou apenas [ACESSO RESTRITO À RT] do total das importações de lítio do Brasil em 2024 (que totalizaram USD 657.755.682, segundo dados da Agência Nacional de Mineração). As Requerentes declararam que o Grupo RT não atua no Brasil em qualquer outra atividade horizontal ou verticalmente relacionada às atividades de mineração e refino de lítio da Empresa-Alvo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Salar de Maricunga SpA ("Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Salar de Maricunga SpA (Empresa-Alvo) é a entidade por meio da qual a Codelco detém, direta e indiretamente, licenças e concessões de mineração no Salar de Maricunga, no Chile. Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo terá como foco, principalmente, a mineração e o refino de lítio[6]. De acordo com os autos, a Empresa-Alvo ainda não está minerando lítio ativamente. Embora as Requerentes tenham afirmado ao longo do formulário de notificação que "a produção de lítio não terá início antes de ~2031", as próprias Requerentes indicaram que um dos aportes financeiros previstos na Operação será feito "[ACESSO RESTRITO]".

Além disso, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da Empresa-Alvo para o ano de 2030 (como será visto abaixo). Portanto, é possível inferir que a estimativa de início da produção de lítio no Salar de Maricunga seria 2030 (e não 2031). Assim, será adotado o marco temporal de 2030 neste parecer por coerência. As Requerentes declararam que a Empresa-Alvo não deterá nenhum ativo ou empresa no Brasil, de modo que quaisquer atividades futuras da Empresa-Alvo no Brasil ocorreriam somente por meio de eventuais exportações do Chile para o Brasil. A Codelco (Vendedora) é uma empresa de mineração, comercial e industrial, pertencente ao Governo do Chile, cuja principal atividade é pesquisar, desenvolver e explorar recursos minerários, bem como processá-los para produzir cobre refinado e subprodutos, e então comercializá-los para clientes em todo o mundo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[7] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal (potencial, a partir de 2030) Mineração de lítio Produção de lítio refinado Efeito Upstream Downstream Integração vertical (potencial, a partir de 2030) Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Mineração de lítio Grupo RT e Empresa-Alvo Produção de lítio refinado Grupo RT e Empresa-Alvo VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS As Requerentes explicaram que o lítio não é encontrado em estado puro na natureza, mas é encontrado naturalmente na forma de cloreto de lítio, principalmente em salmouras, ou na forma de óxido de lítio em minerais, rochas ou solos. Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo terá como foco, principalmente, a mineração e refino de lítio, ou seja, atividades de processamento do concentrado de lítio extraído da salmoura (por meio do uso de piscinas de evaporação/processos de lixiviação), a fim de obter o carbonato de lítio, que será então comercializado exclusivamente pelo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O mercado de lítio já foi abordado em alguns precedentes do Cade[8], mas não foi analisado detalhadamente e a definição precisa do mercado relevante foi deixada em aberto. No Ato de Concentração n° 08700.007226/2024-31 (Sociedad Química y Minera de Chile S.A. e Corporación Nacional del Cobre de Chile), a SG considerou o cenário de lítio minerado na dimensão geográfica mundial (pois a Operação não resultaria em sobreposição horizontal no Brasil), bem como os cenários de carbonato de lítio e de hidróxido de lítio na dimensão geográfica nacional (analisando a representatividade da SQM em relação ao total de importações no Brasil). Conforme disposto acima, a Operação envolve mineração e refino de lítio no Salar de Maricunga, no Chile. A Empresa-Alvo ainda não está em operação e estima-se que a primeira produção de lítio poderá ocorrer em torno de 2030.

As Requerentes ressaltaram que a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil, uma vez que: (i) A Empresa-Alvo não deterá nenhum ativo ou empresa no Brasil, de modo que quaisquer atividades futuras da Empresa-Alvo no Brasil ocorrerão exclusivamente por meio de eventuais exportações do Chile para o Brasil. (ii) O Grupo RT não atua no Brasil em mineração e refino de lítio, registrando apenas vendas muito limitadas de lítio do exterior para o Brasil em 2024, que consistiram apenas em butil-lítio (um produto que não será produzido pela Empresa-Alvo) no valor de aproximadamente USD [ACESSO RESTRITO À RT], o que representou apenas [ACESSO RESTRITO À RT] do total das importações de lítio do Brasil em 2024 (que totalizaram USD 657.755.682, segundo dados da Agência Nacional de Mineração). (iii) O Grupo RT não atua no Brasil em nenhuma outra atividade horizontal ou verticalmente relacionada às atividades de mineração e refino de lítio da Empresa-Alvo. Portanto, trata-se de uma operação eminentemente internacional que poderia, potencialmente, afetar o Brasil (por meio de exportações). Com base nas características do caso concreto, esta SG entende que não se faz necessário aprofundar a instrução processual em rito sumário para avaliar qual seria a definição de mercado relevante mais precisa e adequada para o mercado envolvido nesta Operação.

Dessa forma, para fins de análise desta Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto e a SG procederá à análise considerando os seguintes cenários propostos pelas Requerentes, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros: (i) segmento de lítio minerado na dimensão geográfica mundial, no ano anterior à Operação (2024) e no ano projetado para início da produção da Empresa-Alvo (2030); e (ii) segmento de lítio refinado da dimensão geográfica mundial, no ano anterior à Operação (2024) e no ano projetado para início da produção da Empresa-Alvo (2030). VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Lítio Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Lítio minerado - 2024 Volume (ktpa LCE) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0 0% N/A 0% - 10% Lítio minerado - 2030 Volume (ktpa LCE) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Lítio refinado - 2024 Volume (ktpa LCE) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0 0% N/A 0% - 10% Lítio refinado - 2030 Volume (ktpa LCE) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Obs:

conforme informado acima, a Operação resultará em sobreposição horizontal a partir de 2030, mas as estimativas de participação de mercado do Grupo RT relativos a 2024 foram mantidas na tabela como referência em relação às projeções para 2030. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico);

e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] As Requerentes explicaram que a definição do negócio da Empresa-Alvo no Contrato de Associação é mais amplo e prevê que a Empresa-Alvo atue na prospecção, estudo, avaliação, desenvolvimento, lavra, extração, tratamento, processamento, concentração, transporte e comercialização (por conta própria ou em nome de terceiros) de qualquer substância mineral metálica e/ou não metálica que contenha lítio, potássio, boro, magnésio, incluindo sais de lítio, salmouras de lítio, sais de potássio ou outros minerais.

Entretanto, segundo as Requerentes, embora seja possível que a Empresa-Alvo possa extrair e comercializar minerais além do lítio, a expectativa é que a Empresa-Alvo esteja focada apenas na mineração de carbonato de lítio. [7] As Requerentes informaram que determinados produtos de lítio (como lítio metálico e cloreto de lítio de baixo custo) são matéria-prima para produtos produzidos nas instalações do Grupo RT nos EUA, Reino Unido e China. Considerando que a Empresa-Alvo não se encontra atualmente em operação e que a primeira produção não terá início antes de aproximadamente 2030, as Requerentes argumentaram que, no estágio atual do projeto, não seria possível determinar se a Empresa-Alvo produzirá material que possa ser usado como matéria-prima para tais instalações, ou se fornecerá quaisquer produtos a tais instalações. De qualquer forma, as Requerentes ressaltaram que, mesmo considerando um aspecto temporal mais longo (até 2030), as estimativas de participação conjunta do Grupo RT e da Empresa-Alvo em lítio minerado e em lítio refinado seriam inferiores a 10% (conforme dados apresentados na seção VIII), de modo que as Partes não teriam poder de mercado suficiente em relação ao lítio para sustentar qualquer estratégia anticompetitiva de fechamento de mercado. Assim, as Requerentes não apresentaram informações relativas a tais integrações verticais hipotéticas e focaram nas informações relativas às potenciais sobreposições horizontais e integrações verticais confirmadas.

[8] Vide Atos de Concentração n° 08700.007226/2024-31 (Sociedad Química y Minera de Chile S.A. e Corporación Nacional del Cobre de Chile); n° 08700.006649/2022-72 (Salustiano Costa Lima da Silva, Aguinaldo PIres Couto e Companhia Brasileira de Lítio); n° 08700.002999/2019-64 (AEROTEC – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimento em Participações I, Unicoba Baterias Participações S.A., Unicoba Indústria de Componentes Eletrônicos e Informática Ltda. e Unicoba da Amazônia Ltda.); n° 08700.003542/2018-96 (CODEMIG Participações S.A. e Companhia Brasileira de Lítio). [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.