Ato de Concentração Sumário nº 08700.012203/2025-20

SEI/CADE - 1667681 - Parecer PARECER Nº: 793/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012203/2025-20) PARTES: Pacífico Operações Hospitalares S.A. (Grupo Bradesco), Maternidade São Luiz Star e Rede D’Or São Luiz S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Hospitais (maternidades) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/11/2025 (1657923) Pagamento da taxa processual 1658768 Formulário de Notificação Público 1657923 Restrito 1657933 Edital Número 898 (1659929) Data de publicação no DOU 26/11/2025 (1662272) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Pacífico Operações Hospitalares S.A. (“Pacífico Operacional” ou “Compradora”), da Maternidade São Luiz Star (“Empresa-Alvo”), localizada em São Paulo/SP, atualmente 100% de titularidade direta ou indireta da Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”).

Como explicado nos autos que a Compradora (Pacífico Operacional) é companhia resultante de parceria entre empresas dos grupos Rede D´or e Bradesco[1] para construir e explorar hospitais[2]. Por meio da presente Operação, a parceria será ampliada para incluir a Maternidade São Luiz Star que passará a fazer parte da estrutura societária da Pacífico Operacional. Assim, após a Operação, a Maternidade São Luiz continuará a ser indiretamente detida na proporção de 50,01% pelo Grupo Rede D’Or e o grupo Bradesco Seguros passará a ser titular de 49,99%[3]. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Bradesco Atlântica: R$ 213.219.736.000,00 (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo Rede D´Or, como informado nos autos, superior a R$ 750 milhões. Res. 33/22: art.

9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação está alinhada com a estratégia do Grupo Bradesco de investir na cadeia de valor do setor de saúde por meio de parcerias com players estabelecidos na operação de hospitais. Para o Grupo Rede D’Or, a Operação está de acordo com o plano de negócios do grupo, representando uma oportunidade de otimização das operações da Maternidade São Luiz Star e desenvolvimento de novos projetos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Pacífico Operações Hospitalares S.A. (“Pacífico Operacional” ou “Compradora”) Breve descrição: A Pacífico Operacional foi constituída para concretização de parceria entre as Requerentes (e outras empresas de seus respectivos grupos econômicos) para construir e explorar hospitais, a qual foi notificada e aprovada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003139/2024-13. A Pacífico Operacional é detida pela RDSLOH Operações Hospitalares Ltda. (“RDSLOH”), do Grupo Rede D´Or, e pela Atlântica Hospitais e Participações S.A.

(“Atlântica”) do Grupo Bradesco, as quais detêm, respectivamente, 50,01% e 49,99% das ações representativas do capital social da Companhia. A Rede D’Or é a empresa controladora do Grupo Rede D’Or, que atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue. Além disso, o Grupo Rede D’Or também atua, por meio da Sul América S.A. e suas controladas, no segmento de proteção de pessoas, especialmente nos segmentos de seguros e planos de saúde e odontológico e de proteção financeira (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos). O Grupo Rede D’Or atua de forma residual nas atividades de administração hospitalar, dentre outras, segundo as Partes. O Grupo Bradesco é uma instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, possuindo ainda, por suas subsidiárias, atuação na oferta de diversos tipos de seguros e planos de saúde. O Grupo Bradesco detém participação total de 24,9% na Fleury S.A. que oferta de serviços de medicina diagnóstica em apoio a terceiros. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Maternidade São Luiz Star (“Empresa-Alvo”) Breve descrição: A Empresa-Alvo presta serviços médico-hospitalares de maternidade no município de São Paulo. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Planos de saúde Serviços de apoio a terceiros Grupo Bradesco Hospitais especializados (maternidades) Maternidade São Luiz Star VII. MERCADOS AFETADOS Serviços médico-hospitalares Dimensão Produto: Segmentados entre centros médicos (incluindo serviços de ambulatório/emergência; exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos) e hospitais (hospitais gerais, hospitais especializados, ambulatório/emergência, exames), sendo que a capacidade de estrutura cirúrgica e de internação de forma geral diferencia um hospital de um centro médico. Segmenta-se, ainda, a prestação de serviços a pacientes do Sistema Único de Saúde (“SUS”) de pacientes de planos de saúde e particulares (“Não-SUS”). Geográfica: Raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento contados a partir dos ativos envolvidos Proxies market share: Variável: Nº de leitos Fonte: Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”) Cenário(s) afetado(s): Serviços médico-hospitalares (maternidades) - Raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento contados a partir da Maternidade São Luiz Star Planos de saúde Dimensão Produto: Segmentado entre: (i) Planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) Planos de saúde médico-hospitalares coletivos; (iii) Planos de saúde odontológicos individuais e familiares;

e (iv) Planos de saúde odontológicos coletivos. Para integração vertical são considerados os dados totais de planos de saúde, sem subsegmentações por tipo de contratação. Geográfica: Municipal Proxies market share: Variável: Nº de beneficiários/vidas Fonte: Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS Cenário(s) afetado(s): Planos de saúde - município de São Paulo Serviços de apoio a terceiros[4] Dimensão Produto: Único Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Associação Nacional de Hospitais Privados (“ANAHP”); ANS e informações de inteligência interna de mercado do Instituto Hermes Pardini S.A. - IHP Cenário(s) afetado(s): Serviços de apoio a terceiros - Nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Serviços médico-hospitalares (maternidades) - 2025 Cenários Variável Mercado total Alvo (Maternidade São Luiz Star) Share % Faixa % Raio de 10 km ou 20 min a partir da maternidade alvo[5] Nº de Leitos (Não SUS) [Acesso restrito à RDSLOH] [Acesso restrito à RDSLOH] [Acesso restrito à RDSLOH] 10% - 20% Planos de saúde- 2025 Cenários Variável Mercado total Grupo Bradesco Share % Faixa % Município de São Paulo Nº de vidas 5.957.597 647.562 10,9%[6] 10% - 20% Serviços de apoio a terceiros - 2024[7] Cenários Variável Mercado total Grupo Bradesco (Fleury) Share % Faixa % Nacional Faturamento (R$) [Acesso restrito ao Grupo Fleury] [Acesso restrito ao Grupo Fleury] [Acesso restrito ao Grupo Fleury] 10% - 20% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Assim, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ A Pacífico Operacional é detida pela RDSLOH Operações Hospitalares Ltda. (“RDSLOH”), ligada ao grupo Rede D´Or e pela Atlântica Hospitais e Participações S.A. (“Atlântica”), ligada ao grupo Bradesco, as quais detêm, respectivamente, 50,01% e 49,99% das ações representativas do capital social da Companhia. ^ , A referida parceria foi notificada e aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003139/2024-13. ^ Como registrado nos autos, a operação consiste na contribuição de 100% do acervo líquido correspondente ao hospital Maternidade São Luiz Star para o capital social da Pacífico Operacional, com a subsequente aquisição pela Atlântica Hospitais de 49,99% das ações emitidas, de modo que a Maternidade São Luiz continuará a ser indiretamente detida na proporção de 50,01% pelo Grupo Rede D’Or e o grupo Bradesco Seguros passará a ser titular de 49,99%.

^ O mercado de serviços de apoio a outros laboratórios ou hospitais se refere à prestação de serviços de processamento de exames para outros laboratórios (geralmente de pequeno e médio porte), bem como a clínicas e hospitais (business-to-business, ou “B2B”), que geralmente ficam a cargo da coleta do material. (Ver AC nº 08700.003139/2024-13 - RDSLOH Operações Hospitalares Ltda., RDSLGF Greenfields Ltda. e Atlântica Hospitais e Participações S.A.). ^ As Partes identificaram as seguintes maternidades no raio da maternidade alvo: [Acesso restrito à RDSLOH]. ^ As Parte informaram que cada uma das Requerentes continuará a operar suas respectivas operadoras de forma inteiramente independente, tanto no que diz respeito à decisão de credenciamento de estabelecimentos de cuidados à saúde, quanto frente a seus clientes (beneficiários). Não obstante, informaram que a participação da Rede D´Or em planos de assistência médica totalizaria 633.313 vidas (10,63% de participação). Assim, as participações somadas das Requerentes para fins de análise vertical, não excederiam 30% no cenário pós-Operação. ^ As Partes esclareceram que [Acesso restrito ao Grupo Fleury].