Apuração de Ato de Concentração nº 08700.006150/2024-27

SEI/CADE - 1726731 - Nota Técnica Nota Técnica nº 11/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.006150/2024-27 Tipo de processo: Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração - APAC Representante: CADE ex officio Representadas: NVIDIA Corporation e Run:ai Labs Ltd Advogados: Maria Eugênia Novis e Leticia Harumi Yada EMENTA: Apuração de Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Atos enquadrados no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. As partes envolvidas não se enquadram nos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012. Notificação não obrigatória. Recomendação de ciência ao Tribunal Administrativo do Cade. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. RELATÓRIO Em 10.10.2024 foi assinado o Despacho SG nº 1144/2024 (SEI 1455167) determinando a instauração de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) em face da aquisição da Run:ai Labs Ltd ("Run:ai") pela NVIDIA Corporation ("Nvidia"). Em 27.08.2024, foi enviado o Ofício nº 7195/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1433766) à Nvidia solicitando informações sobre a referida operação, reiterado pelo Ofício nº 8265/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1453105) em 14.10.2024. Em 1º.11.2024, foi recebida resposta da Nvidia (SEI 1467392, apartado restrito), complementada por manifestação enviada em 12.11.2024 (SEI 1472515, apartado restrito). II.

ANÁLISE DA OBRIGATORIEDADE DE NOTIFICAÇÃO Trata-se de averiguar se a aquisição de controle unitário da Run:ai pela Nvidia, acordada em Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças assinado em 2024, é um ato de concentração de notificação obrigatória nos termos do art. 90 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011 e regulamento associado. Em primeiro lugar, com relação ao critério de faturamento, as Representadas afirmaram que nem a Nvidia nem a Run:ai atingem os critérios de faturamento fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012. De acordo com as Representadas, o grupo Nvidia teve faturamento bruto no Brasil [ACESSO RESTRITO]. A Run:ai, a seu turno, não possui subsidiárias ou clientes no Brasil e nunca gerou faturamento no país. Em segundo lugar, a aquisição do controle ou de partes de empresa configura um ato de concentração nos termos do art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. A notificação será obrigatória desde que se enquadrem nas hipóteses do art. 9º c/c art. 10 da Resolução Cade nº 33/2022, uma vez cumprido o critério de faturamento. No caso em questão, a operação consiste na aquisição do controle unitário da Run:ai pela Nvidia, por meio da aquisição da totalidade do capital social da empresa, e se enquadra, portanto, no artigo 9º, I, da Resolução Cade nº 33/2022.

A Nvidia esclareceu que a Run:ai é uma start-up israelense cuja principal oferta é o um software de agendamento que permite aos usuários alinhem recursos de computação (por exemplo, CPUs e aceleradores de datacenter, como GPUs (NVIDIA, AMD, Intel), TPUs (Google), Trainium/Inferentia (AWS), Maia (Meta), entre outros) para tarefas ou cargas de trabalho (por exemplo, treinamento, processamento de dados de inferência) no sistema de tecnologia da informação. Dessa forma, o software de agendamento não é Inteligência Artificial ("IA"), mas sim um componente essencial da infraestrutura de TI que antecede as cargas de trabalho de IA, e possui meramente o objetivo de evitar que os recursos de computação fiquem ociosos enquanto poderiam estar processando cargas de trabalho. A Nvidia defende que a operação (cf. SEI 1467392), não é um ato de concentração de notificação obrigatória porque: A Run:ai não possui clientes no Brasil e nunca gerou faturamento no país. A Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais/complementares no Brasil. A Operação não gera efeitos no país e não afeta e não afetará a concorrência em nenhum mercado no Brasil. Em que pese os argumentos das Representadas, é notório que os ecossistemas digitais implicam desafios para as autoridades da concorrência. Em especial, destaca-se que este Conselho já afirmou que:

"a análise de operações envolvendo start-ups, “unicórnios”, plataformas digitais e empresas de tecnologia, as quais podem não ter faturamentos presentes tão relevantes, mas que são capazes de escalar suas operações muito rapidamente, em um ritmo de progressão geométrica. No caso de plataformas digitais, não raro o faturamento das mesmas não é proporcional à sua efetiva participação de mercado ou ao seu valor estratégico. [...] Havendo dúvida acerca dos riscos concorrenciais da operação, entendo que, neste momento processual, deve vigorar o princípio do in dubio pro societat." Voto do Relator, Conselheiro Gustavo Augusto Freitas de Lima (SEI 1303705) no APAC nº 08700.004240/2023-01 (MM TURISMO & VIAGENS S.A. (Maxmilhas) e 123 VIAGENS E TURISMO LTDA. (123 Milhas). III. CONCLUSÃO Diante do exposto, determina-se o envio do presente processo ao Tribunal Administrativo do Cade para ciência do caso.