Apuração de Ato de Concentração nº 08700.006150/2024-27

SEI/CADE - 1754529 - Voto Apuração de Ato de Concentração Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.006150/2024-27 (Autos de Acesso Restrito nº 08700.008875/2024-50) Representante: Cade ex officio Representadas: NVIDIA Corporation e Run:ai Labs Ltd Advogadas: Maria Eugênia Novis e Leticia Harumi Yada Relator: Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes VOTO DO RELATOR - CONSELHEIRO CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES VERSÃO DE ACESSO público 1. Preâmbulo Antes de apresentar meu voto, adoto aqui a leitura da declaração de políticas públicas proferida pelo Presidente-Interino Diogo Thomson de Andrade durante a 265ª Sessão Ordinária de Julgamento, em 13 de maio de 2026. Reproduzo abaixo o teor de sua declaração: Diante das similitudes dos casos de Apuração de Ato de Concentração que foram distribuídos na 360ª Sessão Ordinária de Distribuição, envolvendo empresas de tecnologia incumbentes e startups de inteligência artificial, faz-se pertinente registrar algumas considerações sobre a relevância institucional do tema para o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. O controle preventivo de estruturas constitui uma das funções centrais da política concorrencial brasileira. Sua finalidade não se limita ao exame de operações tradicionais de fusão, incorporação ou aquisição de controle societário, mas também compreende a análise, à luz da realidade econômica, de arranjos que possam alterar incentivos, capacidades competitivas ou condições estruturais de mercado.

Essa função preventiva assume especial importância em mercados dinâmicos, intensivos em inovação e marcados pela centralidade de ativos intangíveis. Nesses setores, a relevância concorrencial de uma operação pode não se revelar imediatamente por meio do faturamento presente das empresas envolvidas, mas decorrer de tecnologia, propriedade intelectual, dados, conhecimento acumulado, equipes especializadas, base de usuários, trajetória inovativa ou potencial competitivo futuro. A experiência recente em mercados digitais e tecnológicos evidencia que empresas ainda em estágio inicial de monetização podem deter ativos ou capacidades de elevado valor estratégico. Em tais contextos, a ausência de faturamento expressivo não significa, necessariamente, ausência de importância concorrencial. A capacidade de inovar, de contestar posições estabelecidas ou de desenvolver tecnologias emergentes pode anteceder a geração de receitas relevantes. É nesse contexto que se insere o art. 88, § 7º, da Lei nº 12.529/2011. A norma funciona como mecanismo excepcional de correção do sistema de notificação obrigatória. Os critérios de faturamento conferem objetividade, previsibilidade e racionalidade administrativa ao controle de concentrações, mas não esgotam todas as hipóteses de possível relevância concorrencial. O próprio legislador, ao prever o § 7º do art.

88, reconheceu que determinadas operações, embora situadas abaixo dos limiares ordinários, podem justificar escrutínio concorrencial em razão de suas características concretas. Essa possibilidade não autoriza, evidentemente, a conversão do art. 88, § 7º, em instrumento ordinário de revisão ampla de toda e qualquer operação não notificável. Sua aplicação exige fundamentação específica, demonstração de plausibilidade concorrencial e observância rigorosa dos limites legais. Trata-se de competência excepcional, a ser exercida quando as circunstâncias do caso indiquem que os critérios ordinários de faturamento podem não ter capturado adequadamente a relevância econômica da operação. O ponto central, portanto, é que operações abaixo dos limiares de faturamento não estão, por essa única razão, necessariamente fora do campo de atenção do Cade. Em raciocínio análogo, a autoridade concorrencial deve permanecer especialmente atenta a arranjos que, embora formalmente distintos de aquisições societárias tradicionais, possam implicar transferência relevante de ativos, capacidades, tecnologia, pessoal estratégico ou potencial competitivo entre agentes econômicos. Feito este esclarecimento, passo ao voto. 2.

Considerações iniciais Trata-se de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) instaurado em 10 de outubro de 2024 pela Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”), em decorrência do Despacho SG Nº 1144/2024 (SEI 1455167), com o objetivo de apurar a operação de aquisição da empresa Run:ai Labs Ltd (“Run:AI”) pela NVIDIA Corporation (“NVIDIA”). Remeto a leitura da Nota Técnica nº 11/2026/SG-TRIAGEM AC/SG/CADE (SEI 1720972), doravante somente “NT/SG 11/2026”, a qual encaminhou o processo para ciência do Tribunal do Cade. 3. Operação objeto da apuração de ato de concentração A operação objeto da presente apuração consistiu na aquisição total do capital social da Run:AI, startup israelense de tecnologia envolvendo software de agendamento e automação de infraestrutura computacional em inteligência artificial (“IA”), pela NVIDIA, empresa norte-americana de tecnologia e venda de unidades de processamento gráfico (“GPUs”) para treinamento de inteligência artificial. A aquisição do controle unitário da Run:AI pela NVIDIA foi formalizada em contrato firmado entre as Representadas em [ACESSO RESTRITO]. Em 27/08/2024, foi expedido o Ofício nº 7195/2024/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (“Ofício nº 7195/2024”) às partes para prestarem esclarecimentos acerca de possível ato de concentração entre as empresas. A NVIDIA afirma, em resposta ao Ofício nº 7195/2024, que a operação não atende às provisões dos arts.

2º e 88 da Lei 12.529/2011 e, portanto, não estaria sujeita à notificação obrigatória prévia ao Cade. Conforme exposto pelas representadas, o Grupo NVIDIA teve faturamento bruto no Brasil de [ACESSO RESTRITO] em 2023, ano anterior à operação, enquanto a Run:AI, no mesmo ano fiscal, não gerou faturamento no Brasil e não possui subsidiárias ou clientes no Brasil. Dessa forma, nenhuma das partes preencheria os critérios de faturamento. As partes também argumentam que a operação não resulta em prejuízos à concorrência, bem como não caracteriza sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil. 4. Análise pela Superintendência-Geral do Cade Ao examinar, de forma preliminar, a operação envolvendo NVIDIA e Run:ai, a SG/Cade, em sua NT/SG 11/2026, não ofereceu conclusões sobre a necessidade ou não de notificação obrigatória da operação e optou pelo envio do processo para ciência do Tribunal. De acordo com a SG, ainda que as empresas argumentem que a operação não configura um ato de concentração de notificação obrigatória, a concorrência poderia ser impactada em virtude da operação, uma vez que o caso envolve as peculiaridades dos ecossistemas digitais, em que deve vigorar o princípio do in dubio pro societat, segundo decisões anteriores deste Conselho[1]. Dessa forma, na presente análise, o que está em julgamento é, tão somente, a necessidade de a operação em exame ser notificada a essa autoridade, e não seu mérito.

Trata-se de verificação do preenchimento dos critérios dos artigos 88 e 90 da Lei de Defesa da Concorrência. Antes de proceder à apreciação objetiva do APAC conforme a Lei de Defesa da Concorrência, revela-se essencial realizar breves considerações acerca de atos de concentração envolvendo empresas inseridas no mercado digital. 5. Ativos Intangíveis e Ecossistema Digital As operações realizadas entre Big Techs e startups envolvem, acima de tudo, a comercialização de ativos intangíveis, em especial no ecossistema digital. Por essa razão, passo a tecer alguns comentários sobre ativos intangíveis e o valuation de empresas envolvidas no ecossistema digital, os quais considero essenciais para a compreensão do caso em exame. Os ativos intangíveis caracterizam a imaterialidade de recursos produzidos e possuídos por uma empresa, dado seu grau de relevância, mensuração e precisão[2]. Em conjunto com os tangíveis, os ativos intangíveis contribuem para determinar o valor da empresa no mercado. A definição da IFRS Foundation[3] para ativos intangíveis determina o tratamento contábil para esses ativos, a exemplo de softwares de computadores, os quais superam o valor material da mídia física que os contém. O valuation, por sua vez, constitui o valor estimado de transação atribuído a um ativo ou a uma empresa. Nesse sentido, o valuation considera o valor presente dos fluxos de caixa futuros associados aos seus ativos tangíveis e intangíveis. É nesse cenário que a NVIDIA se insere.

A empresa, no mercado global, representa o maior vetor no âmbito de infraestrutura computacional envolvendo inteligência artificial. No ano de 2023, a empresa registrou, em seu relatório anual[4], faturamento bruto de 27 bilhões de dólares. Já em 2025, a NVIDIA apresentou um aumento de 483% em seu faturamento bruto anual, totalizando cento e trinta bilhões e quinhentos milhões de dólares. Ou seja, ainda que o faturamento da NVIDIA no Brasil, em 2023, represente aproximadamente [0,001%-0,003%] [ACESSO RESTRITO] do faturamento internacional bruto anual da empresa, os impactos de operações envolvendo uma empresa global podem vir a afetar a dinâmica concorrencial do país, tendo em vista a alta integração do ecossistema digital mundial e a relevância nominal da empresa no mercado em que atua. Ademais, no que tange às startups, os critérios objetivos de faturamento nem sempre são os mais adequados para identificar seu papel concorrencial no mercado digital, tendo em vista o alto valor agregado à inovação e ao conhecimento humano. Esses ativos, intangíveis por natureza, aumentam o valor potencial da startup em possíveis transações comerciais. A jurisprudência do Cade possui entendimento claro acerca dos possíveis impactos concorrenciais decorrentes de aquisições envolvendo startups:

Por exemplo, diante da aquisição de uma startup, se a análise for feita apenas com base em dados de faturamento presentes, sem considerar a concorrência potencial, pode ser que um caso envolvendo uma killer acquisition acabe passando despercebido. Empresas entrantes no mercado de tecnologia podem ter um baixo faturamento, ou mesmo oferecer seus serviços de forma gratuita, como uma estratégia para atrair uma base significativa de usuários, apoiando-se em efeitos de rede e buscando alcançar uma massa crítica para se estabelecer. Nesse caso, o baixo faturamento não quer dizer que a sua aquisição por uma empresa incumbente não possa gerar problemas concorrenciais.[5] O ordenamento jurídico brasileiro, ao utilizar o faturamento como critério objetivo para avaliar a relevância de uma operação, parte de uma análise estática, não levando em consideração o potencial inovador de startups. O valor de uma empresa- como a Run:AI, por exemplo, não é necessariamente refletido em seus balanços contábeis. Por essa razão, ainda que os critérios de faturamento sejam limitações precisas e necessárias ao enquadramento de um ato de concentração como de notificação obrigatória ao Cade, indispensáveis para a segurança jurídica e o ambiente de investimentos no Brasil, a análise de operações que envolvem empresas como Big Techs e startups não deve, necessariamente, se limitar ao faturamento dessas empresas no Brasil.

Tal análise deve considerar, sobretudo, o real impacto da operação nos mercados digitais que possam gerar efeitos no mercado brasileiro, direta ou indiretamente, de forma a atender o quesito presente no art. 2º da Lei n. 12.529/2011. Feitas essas considerações, passo à análise do caso concreto, para determinar se há a obrigatoriedade de notificação da aquisição da Run:AI pela NVIDIA. 6. Natureza da Operação A operação em discussão consiste na aquisição, pela NVIDIA, da totalidade do capital social da Run:AI, startup israelense de software de orquestração aplicável a dispositivos semicondutores, em específico a GPUs, com o objetivo de otimizar cargas de trabalho envolvendo IA em máquinas. Em face do exposto, procede-se ao exame do ato de concentração à luz do cenário concorrencial brasileiro, com o objetivo de verificar a necessidade de notificação ao Cade. 7. Não obrigatoriedade de notificação da operação e descaracterização de gun jumping Para que um ato de concentração seja de notificação obrigatória ao Cade, ele deve atender, cumulativamente, aos critérios elencados nos arts. 88 e 90 da Lei 12.529/11. Quanto ao critério de faturamento disposto no art.

88, é obrigatória a submissão ao Cade de atos de concentração em que um dos grupos envolvidos tenha registrado um faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões no Brasil no ano anterior à operação, e o outro grupo relacionado à operação também tenha registrado valores iguais ou superiores a R$ 75 milhões de faturamento bruto no Brasil no mesmo período. Além da correspondência com os níveis de faturamento, a operação em análise deve se enquadrar em alguma das hipóteses previstas no art. 90 da Lei 12.529/2011: Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Como se observa no presente caso, uma vez que a operação consistiu na aquisição de controle da Run:AI pela NVIDIA, trata-se de um ato de concentração previsto no art. 90, II, da Lei 12.529/2011. 8. Faturamento dos Grupos Econômicos Conforme aferido pela SG/Cade na NT/SG 11/2026, as Representadas não atingem o critério de faturamento previsto no art.

88 da Lei de Defesa da Concorrência. O grupo NVIDIA atingiu faturamento bruto no Brasil de [ACESSO RESTRITO] em 2023, ano fiscal anterior à operação, enquanto a Run:AI não possui faturamento no Brasil, tendo em vista que não possui subsidiárias ou clientes no país. Dessa forma, uma vez que a operação não preenche o critério de faturamento do art. 88, I e II, da Lei 12.529/2011, não há que se falar em infração à Lei de Defesa da Concorrência. Portanto, entendo que a aquisição da Run:AI pela NVIDIA não é sujeita à notificação obrigatória ao Cade, tão somente pela ausência de faturamento mínimo no Brasil. [ACESSO RESTRITO] A partir da estrutura societária apresentada, não se verificam indicativos de exercício de poder de mercado por qualquer das Representadas no Brasil, considerando a quota de mercado mínima da NVIDIA e a inexistência de atuação da Run:AI no país. No cenário internacional, a participação de mercado da Run:AI é também limitada, com participação no mercado mundial de software de orquestração em GPU estimada entre 0-5%. A Comissão Europeia analisou a operação após um pedido (referral) feito pela Autoridade Italiana com base no artigo 22 da European Union Merger Regulation (EUMR). Em sua análise, a Comissão reconheceu que a NVIDIA, muito provavelmente, possui posição dominante no mercado de GPUs para datacenters, mas não teria incentivos econômicos ou possibilidade de promover o fechamento de mercado para concorrentes da Run:ai[6].

Dessa forma, a Comissão decidiu pela não oposição à operação, por entender que não implicaria em efeitos anticoncorrenciais horizontais ou verticais no Espaço Econômico Europeu. Vale notar que, no espírito do preâmbulo que faz parte deste voto, um porta-voz da NVIDIA declarou, após a decisão da Comissão Europeia, que “estavam ansiosos em receber o time da Run:ai”[7]. Tem-se, portanto, que o Brasil não foi a única jurisdição em que a operação ora em comento demandou maior atenção por parte das autoridades concorrenciais. 9. Aplicabilidade do art. 88, § 7º, da Lei nº 12.529/2011 Em que pese a existência de critérios objetivos para a obrigatoriedade de notificação dos atos de concentração no Brasil, elencados no art. 88 da Lei 12.529/2011, o § 7º desse dispositivo faculta ao Cade, em exercício de conveniência e oportunidade, a competência residual para requerer, no prazo de um ano, a submissão de operações não notificáveis, para que sejam apreciadas pelo órgão. Tal faculdade deve ser exercida de maneira cautelosa, uma vez que desloca a objetividade dos critérios previstos na Lei de Defesa da Concorrência à discricionariedade do Cade. O abuso dessa faculdade criaria elevada insegurança jurídica às dinâmicas de mercado. Ainda que os critérios objetivos fixem patamares claros para determinar quais operações devem ser notificadas, há operações específicas que, mesmo não atingindo algum dos critérios necessários, podem ocasionar evidente desproporcionalidade no mercado.

Nesse último caso, a Lei de Defesa da Concorrência exige a intervenção do Cade. Em casos análogos, este Tribunal entendeu que a previsão excepcional do art. 88 § 7º mostra-se particularmente relevante à análise de operações envolvendo startups, tendo em vista que o faturamento dessas empresas nem sempre condiz com sua efetiva participação no mercado de tecnologia, razão pela qual o encaminhamento deste processo para análise estratégica do Conselho faz-se necessário para melhor compreensão do caso concreto. Entendo que a análise sobre a aplicação do art. 88, § 7º, deve recair sobre a conveniência e oportunidade do Cade em determinar a submissão do ato de concentração realizado entre a NVIDIA e a Run:AI, e não propriamente sobre o mérito de tal operação. No que tange à aquisição ora analisada, não observo prejuízo à concorrência no mercado brasileiro. Isso porque a incorporação da Run:AI pela NVIDIA não representa prejuízo concorrencial apto a acionar a atuação do Cade. Para além do não atingimento do critério legal de faturamento, a operação não produz efeitos no território brasileiro, uma vez que o mercado relevante não inclui o Brasil. Cumpre ressaltar que, caso eu entendesse pela aplicação do art. 88, §7º, não haveria aqui qualquer óbice temporal.

Conforme eu já me manifestei na ocasião de julgamento do APAC que investigava o acordo de codeshare entre Gol e Azul, o prazo legal de um ano é suspenso pela instauração do procedimento administrativo.[8] Portanto, a operação realizada pelas Representadas não oferece riscos concorrenciais que justifiquem a obrigatoriedade de notificação ao Cade. Porém, isso não significa dizer que operações similares submetidas ao escrutínio deste Conselho deverão obter o mesmo tratamento. A análise de risco desenvolvida pelo exame técnico deste Tribunal deve variar conforme o caso. Por fim, saúdo a SG pelo envio do caso à ciência do Tribunal. Embora a operação não seja de notificação obrigatória, situações potencialmente sensíveis à concorrência podem emergir de operações que, à primeira vista, aparentam não possuírem impactos à concorrência, razão pela qual o encaminhamento adotado pela Superintendência-Geral mostra-se adequado e diligente. DISPOSITIVO Ante o exposto, manifesto ciência do caso e voto pelo arquivamento do APAC, nos termos do art. 9º da Resolução Cade nº 24/2019, considerando que a presente operação não é de notificação obrigatória ao Cade, pois não preenche os critérios de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/2011. É o voto. Brasília, DF - data da assinatura eletrônica. CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES Conselheiro-Relator Referências: ^ Vide APAC nº 08700.004240/2023-01. ^ PEREZ, Marcelo Monteiro; FAMÁ, Rubens. Ativos Intangíveis e o desempenho empresarial. R. Cont. Fin.

– USP, São Paulo, n. 40, 2006. p. 14. ^ International Accounting Standard 38 Intangible Assets. p. 6 (disponível em: https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/publications/pdf-standards/english/2021/issued/part-a/ias-38-intangible-assets.pdf). ^ 2023 NVIDIA Corporation Annual Review (disponível em: https://s201.q4cdn.com/141608511/files/doc_financials/2023/ar/2023-annual-report-insert-web-IR-update.pdf) e 2025 NVIDIA Corporation Annual Review (disponível em: https://s201.q4cdn.com/141608511/files/doc_financials/2025/annual/NVIDIA-2025-Annual-Report.pdf). ^ Vide voto do Conselheiro Relator Gustavo Augusto no PA de APAC nº 08700.004240/2023-01. ^ Case M.11766 – NVIDIA/Run:AI. Regulation (EC) Nº 139/2004 Merger Procedure. Data: 20/12/2024. ^ MLEX. Nvidia wins EU approval for takeover of startup Run:ai. Disponível em: https://www.mlex.com/mlex/articles/2276721 ^ “130. Dessa forma, me parece uma consequência lógica de que o comando legal do art. 88, §7º, visa estabelecer um prazo temporal para que a autoridade inicie procedimento que possa vir a resultar na necessidade de notificação do ato de concentração. Caso contrário, o Tribunal Administrativo do Cade teria sua atividade judicante obstada pelo tempo de instrução de um APAC na Superintendência-Geral, por exemplo. Não me parece ser este o espírito da lei.” (SEI 1617148).