Requerimento de TCC nº 08700.003919/2023-74

SEI/CADE - 1732502 - Nota Técnica Nota Técnica nº 9/2026/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.003919/2023-74 Tipo de Processo: Finalístico: Requerimento de TCC Interessado(s): J3 Participações Ltda., Bus Serviços de Agendamento S.A. Inquérito Administrativo. Acompanhamento de cumprimento de Termo de Cessação de Conduta (TCC). Término da vigência do Compromisso. Apontamento de descumprimento das obrigações estabelecidas na cláusula 4.3.1 do TCC. NOTA TÉCNICA [VERSÃO PÚBLICA] I. INTRODUÇÃO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) responsável pela fiscalização do cumprimento das decisões, compromissos e acordos aprovados pelo Tribunal Administrativo do CADE (“TADE”), conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do CADE (RICADE), aprovado pela Resolução CADE nº 22/2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01/2020, e cujo procedimento é disciplinado pela Resolução CADE nº 35/2024. Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do CADE, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos foram, de fato, implementadas.

Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e a declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada pelo TADE. Em 11 de outubro de 2023, na 221ª Sessão Ordinária de Julgamento, o Plenário do Cade homologou proposta de compromisso de cessação de conduta mediante aprovação de Termo de Cessação de Conduta (“TCC”) proposto pelas empresas Bus Serviços de Agendamento S.A. (“Bus Serviços”) e J3 Participações Ltda. (“J3”). O referido TCC (SEI 1297211/1297227) teve por objetivo preservar, proteger e disciplinar as condições concorrenciais nos mercados de desenvolvimento de software para viações rodoviárias, de sistemas de gestão de conteúdo rodoviário (“GDS”) e de agências online de viagens especializadas em passagens rodoviárias, bem como suspender e, caso cumpridas integralmente as obrigações nele previstas, arquivar, em relação às Compromissárias, o Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11, instaurado em 18 de janeiro de 2020, em face das Compromissárias, além da RJ Participações S.A., Bematech S.A. e do Sr. Paulo Jacob Neto, com a finalidade de investigar supostas condutas anticompetitivas, entre outras, recusa de contratar, fechamento de mercado por meio de acordos de exclusividade e criação de barreiras e dificuldades ao desenvolvimento de concorrentes.

Recorda-se que parte das cláusulas presentes no TCC foi incorporada do Acordo de Controle de Concentração relacionado ao Ato de Concentração 08700.004426/2020-17, por esta razão, para realização da análise do cumprimento de parcela das obrigações impostas pelo TCC, esta SG/Cade contou com o trabalho realizado pelo Trustee de Monitoramento no âmbito do ACC. A vigência do TCC foi estabelecida como sendo a mesma do Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) celebrado no âmbito do Ato de Concentração n.º 08700.004426/2020-17, qual seja: de 3 anos, contados a partir de sua assinatura, que se deu em 02.02.2022. O Trustee de Monitoramento apresentou o último relatório de monitoramento, referente aos compromissos assumidos pelas Partes Compromissárias em suas atividades realizadas durante o período de vigência do ACC (encerrado em 01.02.2025 - SEI 1015791), em 16.01.2025. Ao findar os prazos de monitoramento, as Compromissárias requereram e reiteraram o pedido pelo[1] ateste de cumprimento das obrigações assumidas no TCC e pelo arquivamento do Inquérito Administrativo.

Esta SG/ Cade se manifestou através da Nota Técnica nº 25/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (NT 25/2025)[2], por meio da qual, após análise das informações prestadas nos relatórios do Trustee de Monitoramento e das diligências complementares de monitoramento realizadas, declarou algumas obrigações cumpridas, mas constatou a existência de violação que impediu atestar o cumprimento da cláusula 3.2.1 do ACC e, consequentemente, da cláusula 4.3.1 do TCC no que se refere à proibição de prática de exclusividade de fato com viações de ônibus. Abaixo a referida cláusula é citada: “4.3.1 A Bus Serviços obriga-se, durante toda a vigência deste TCC, a não exigir nem celebrar contratos que contemplem exclusividade de fato ou de Direito com as empresas contratantes dos seus serviços de intermediação de conteúdo rodoviário (GDS) ou de intermediação de vendas de passagens rodoviárias (portal ClickBus), sejam elas viações rodoviárias, sejam plataformas OTA concorrentes do portal ClickBus.” Por conta da violação da cláusula 4.3.1 do TCC, nos termos da cláusula 8.1 do TCC, esta SG/Cade sugeriu a abertura de procedimento administrativo por descumprimento das obrigações estabelecidas na cláusula 4.3 do TCC (Despacho SG nº 1424/2025 - SEI 1642415), com notificação para contraditório pelas Compromissárias no prazo de 15 dias corridos contados a partir da intimação da abertura deste incidente.

Nos termos do item 8.2.1 do TCC, esta SG/Cade informou que o descumprimento injustificado, por parte das Compromissárias, do compromisso fixado na cláusula 4.3 do TCC ensejaria o pagamento de multa diária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a ser recolhida em favor do Fundo Nacional de Direitos Difusos. Vide cláusula 8.2 e suas subcláusulas, do TCC: 8.2 Descumprimento Parcial 8.2.1 Se, durante a vigência do presente Termo de Compromisso, for constatado que a Compromissária descumpriu os compromissos acordados nas cláusulas 4.3, 4.4, 4.5 e 4.6 acima, será imposta multa diária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por infração, a ser recolhida em favordo Fundo de Defesa de Direitos Difusos, até que a obrigação pendente seja cumprida, a contar do primeiro dia de descumprimento até o efetivo cumprimento da obrigação, observado o limite máximo de 45 (quarenta e cinco) dias- multa. 8.2.2 Se, durante a vigência do presente Termo de Compromisso, for constatado que a Compromissária descumpriu o compromisso acordado na cláusula 4.7 acima, será imposta multa no valor de R$ 78.204,69 (setenta e oito mil, duzentos e quatro reais e sessenta e nove centavos) por infração. Esta Nota Técnica tem por escopo apreciar os elementos de contraditório apresentados pelas Compromissárias no incidente processual de descumprimento, bem como sustentar o efetivo descumprimento da clásula 4.3.1 do TCC. II.

RELATÓRIO Trata-se de incidente de apuração de descumprimento de cláusula que vedava relação comercial exclusiva entre Bus Serviços e as empresas de autoviação que lhes são clientes, constante no Termo de Cessação de Conduta celebrado no Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11. O descumprimento apurado ocorreu na relação entre a Bus Serviços e a Viação [ACESSO RESTRITO ÀS COMPROMISSÁRIAS E AO CADE], constatado a partir do exame de registros de comunicações instantâneas por Whatsapp realizadas entre representantes da Compromissária e daquela empresa de autoviação. Após análise dos áudios, prints e demais arquivos sobre as tratativas constante dos Arquivos “Anexo a.2 – Aud_001” até “Anexo a.2 – Aud_031”, constatou-se que o representante da Viação [ACESSO RESTRITO ÀS COMPROMISSÁRIAS E AO CADE], atendendo a pedido da Bus Serviços, encaminhou planilhas com informação sobre o faturamento obtido pela empresa de transporte por ônibus com cada uma das parceiras concorrentes da ClickBus. [ACESSO RESTRITO ÀS COMPROMISSÁRIAS E AO CADE] SEI (1577262/ 1589496). Ato seguido, foram oferecidos por Bus Serviços descontos na comissão cobrada, porém condicionados à transferência integral, para a Bus Serviços, do faturamento obtido pela empresa de transporte em relações comerciais com concorrentes da Bus Serviços, nomeadas: [ACESSO RESTRITO ÀS COMPROMISSÁRIAS E AO CADE].

Este é o evento que caracterizou a violação à Cláusula 4.3.1 do TCC imputada e uma visão detalhada dos fatos é apresentada na Seção III desta Nota Técnica. Deve-se observar que foi franqueada oportunidade para juntada de provas, resguardando a ampla defesa e o contraditório, por ocasião do encerramento da etapa de apuração de violação da cláusula 4.3.1 do TCC, relativa à proibição de prática de exclusividade de fato com viações de ônibus, em 13.11.2025. Nesta ocasião as Compromissárias se manifestaram tempestivamente, por meio de petição (SEI 1655127/ 1655130), por meio da qual apresentaram suas considerações, e alegaram cerceamento do direito de defesa por que não lhes ter sido concedido acesso a documentos, referenciados na Nota Técnica nº 25/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1642112/1642113), que, na sua visão, seriam indispensáveis para apresentação de sua manifestação /defesa. Sobre esta alegação, especificaram solicitações aos documentos: “Relatório Inicial do Trustee de Monitoramento (SEI 1097144), aos seis relatórios semestrais (SEI 1097144, SEI 1182279, SEI 1270291, SEI 1341030, SEI 1420887/1420881 e SEI 1502458), ao Relatório de Monitoramento Extraordinário (SEI 1495389) e ao assim chamado “E-mail Trustee” (SEI 1479520).” Também alegaram que “não tiveram oportunidade de participar dos atos instrutórios praticados pela SG-Cade”, pois não tiveram acesso a: (i) Ofício n.º 1258/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1517988);

(ii) Ofício n.º 1077/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE e respectiva resposta (SEI 1523802 e 1523805); e (iii) Ofício n.º 1257/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1517987) e respectiva resposta (SEI 1525254 e 1525256). Requereram “acesso a todos os documentos mencionados na Nota Técnica, bem como à íntegra do apartado relativo ao monitoramento do ACC, inclusive aos relatórios e demais manifestações do Trustee de Monitoramento, sob pena de nulidade absoluta.”[3] Inclusive, alegaram, na petição de 19 de dezembro de 2025[4], que: “11. A SG-Cade disponibilizou às Compromissárias acesso aos documentos listados nos parágrafos 12 e 13 da manifestação de 12.11.2025 (SEI 1671476). Porém, não passou despercebido que a SG-Cade deixou de apreciar o pedido de acesso a íntegra do incidente de monitoramento e aos anexos da Nota Técnica n.º 24/2025, como havia sido expressamente requerido na mesma ocasião. 12. Ainda que se trate, a toda evidência, de mero lapso, tal omissão configura mais uma violação aos princípios constitucionais da ampla defesa e do contraditório, corolários do devido processo legal. Não obstante, a omissão da SG-Cade pode, eventualmente, não implicar nulidade absoluta de seus atos processuais, uma vez que já existem nos autos elementos suficientes para que seja atestado “cumprimento da cláusula 3.2.1 do ACC e, consequentemente, da cláusula 4.3.1 do TCC no que se refere à prática de exclusividade de fato com viações de ônibus.”.

Em tal hipótese, a violação aos direitos e garantias fundamentais das Compromissárias não lhes trará resultará prejuízo, aplicando-se, por conseguinte, o princípio implícito no ordenamento jurídico de que não há nulidade sem dano (“pas de nullité sans grief”).” Argumentaram que: “A SG-Cade não especificou nem mesmo o motivo pelo qual decidiu oficiar somente as três viações rodoviárias em questão, em um universo de centenas de empresas contratantes do serviço de GDS da Bus Serviços.” A fim de afastar qualquer óbice ao exercício integral do direito ao contraditório e à ampla defesa das Compromissárias, esta SG/Cade, por meio da Nota Técnica nº 27/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (NT 27/2025) (SEI 1662294) e do Despacho SG Nº 1609/2025 SEI (1662294), expedidos em 03.12.2025, do Despacho (SEI 1662377) e da Informação (SEI 1662388), disponibilizou acesso aos documentos solicitados, observados os arts. 52 a 55 do Ricade e arts. 22 da Lei 12.527/2011 e 6º, inciso I e 5º, § 2º do Decreto nº 7.724/12) e reabriu prazo para manifestação complementar, que se deu, tempestivamente, em 19.12.2025 (SEI 1680056/1680058). Ressalta-se que foi disponibilizado acesso aos documentos solicitados pelas Compromissárias, mantidas as restrições a informações comercialmente sensíveis sem relação com o incumprimento apurado.

Acerca da motivação para a escolha das três viações parceiras, a SG/Cade esclareceu, por ocasião da NT 27/2025 que as viações consultadas (cujos nomes devem permanecer em sigilo para terceiros por dizerem respeito a clientes, conforme previsto no artigo 52, inciso XI, do Regimento Interno do Cade) foram apontadas pela empresa Buson (Guichê Virtual Serviços de Internet Ltda) como potenciais objeto de violação do ACC e do TCC. A Buson não é estranha a este procedimento, tendo atuado como terceira interessada e impugnante do Ato de Concentração 08700.004426/2020-17. Atendidos tais pleitos e afastada a alegação de nulidade por violação da oportunidade de exercício integral do direito ao contraditório e à ampla defesa das Compromissárias, esta SG/Cade passa à análise e consideração dos argumentos relacionados ao mérito, apresentados pelas Compromissárias em suas manifestações de 13.11.2025 (SEI 1655127/ 1655130) e de 19.12.2025 (SEI 1680056/1680058). III.

DOS ARGUMENTOS APRESENTADOS PELAS COMPROMISSÁRIAS Segundo as Compromissárias, as afirmações da SG/Cade, expressadas na Nota Técnica nº 25/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1642112/1642113) “as diversas afirmações contidas na Nota Técnica a respeito da interpretação das disposições do TCC encontram-se em descompasso com o contexto em que foram estabelecidas e desconsideram que o próprio TCC, em suas Cláusulas 4.2 e 4.4.2, preserva o direito de a Bus Serviços competir nos seus mercados de atuação” e alegam que a SG/Cade não considerou que: “tanto mercado de prestação de serviços de GDS, quanto o de plataformas OTA especializadas na venda de passagens rodoviárias, são bastante competitivos e evoluem de forma rápida”. Citam[5] Ato de Concentração n.º 08700.005408/2025-59, que apresenta a variação da participação de mercado da Bus Serviços entre os anos de 2021 e 2024, frente a empresas concorrentes, especificamente Buson e Distribusion. Exemplificam a dinâmica competitiva do mercado com a informação sobre o anúncio do lançamento da plataforma Mobicorp, realizado por meio de redes sociais. Acrescentam que, segundo apurado, a Mobicorp poderá concorrer com a Bus Serviços no mercado de intermediação de conteúdo rodoviário e no mercado de agências online de viagens especializadas em passagens rodoviárias. Também relatam que a empresa de Transportes Santafé Ltda.

deixou de vender passagens por intermédio da Bus Serviços e passou a disponibilizar suas viagens, exclusivamente, através da BlaBlaCar. Baseadas nesses exemplos, alegam que: “a SG-Cade, ao analisar as comunicações entre a Bus Serviços e três de suas parceiras comerciais e concluir que não seria possível “atestar o cumprimento da cláusula 4.3.1 no que se refere à exclusividade de fato com viações de ônibus”, acabou por desconsiderar não apenas as demais disposições do ACC, no que tange às estratégias competitivas da Bus Serviços, como também suas próprias constatações a respeito da ausência de condições estruturais que possibilitem qualquer forma de exercício de posição dominante nos mercados de serviços de intermediação de conteúdo rodoviário (GDS) e de OTAs especializadas em passagens rodoviárias.” Conceituam o que seria exclusividade de fato e exclusividade de Direito: “a exclusividade de Direito é aquela estabelecida contratualmente de forma expressa, com previsão de sanções para a hipótese de descumprimento. De outro, a exclusividade “de fato” é aquela resultante do oferecimento de condições comerciais mais vantajosas, criando incentivos para que a demanda passe a contratar somente com o agente econômico que oferece tais condições.” E argumentam que: “Na perspectiva antitruste, a exclusividade “de fato” somente pode caracterizar ilícito quando, concomitantemente, à luz da regra da razão: (i) o ofertante seja detentor de posição dominante;

(ii) estejam presentes condições estruturais para o exercício abusivo de tal posição; (iii) os concorrentes não sejam economicamente capazes de replicar as condições comerciais vantajosas oferecidas, nem de oferecer vantagens comerciais alternativas para conquistar a demanda; (iv) exista retaliação – ou ameaça de retaliação – pelo ofertante para a parcela da demanda que não aceitar a exigência de exclusividade e (v) a exclusividade “de fato” tenha, ao menos, o potencial de gerar efeitos exclusionários.” Ainda acrescentam que, caso não sejam observados os preceitos expostos, correr-se-ia o risco de: “penalizar o agente econômico que logrou fidelizar clientes em razão de sua maior eficiência em comparação com seus rivais, o que não apenas atentaria contra a própria razão de ser do Direito da Concorrência, como também afrontaria o disposto no artigo 36, §1º da Lei 12.529/2011”. (grifos nossos) Também citam a cláusula 4.3.4 do TCC, segundo a qual: “Nada no quanto disposto neste TCC deve ser interpretado no sentido de que as contratantes dos serviços de gestão de conteúdo rodoviário (GDS) ou de intermediação de vendas de passagens rodoviárias ofertados pelas bus serviços têm a obrigação de contratar serviços análogos ofertados por empresas concorrentes.” As Compromissárias opinam que: “33.

A Nota Técnica n.º 25/2025 não buscou ponderar, em nenhum momento - e as Compromissárias o afirmam de forma respeitosa e com toda a deferência à autoridade dessa SG-Cade - se a circunstância de determinada viação rodoviária (supostamente) não manter relação comercial com concorrentes da Bus Serviços se deu porque lhe teria sido exigida exclusividade “de fato”, mediante retaliação ou ameaça de retaliação – o que nunca ocorreu – ou se a decisão de não contratar com concorrentes foi tomada de forma autônoma e independente pela própria viação (como sugere, aliás, o fato de que nem mesmo as viações rodoviárias citadas na Nota Técnica formularam qualquer denúncia de descumprimento do TCC). 34. Mais uma vez com a devida vênia, a hesitação da SG-Cade em declarar o cumprimento integral e definitivo do TCC escora-se leitura parcial e viesada de situações meramente circunstanciais e em uma interpretação extensiva, desproporcional e irrazoável quanto à obrigação da Compromissária Bus Serviços de manter registros das comunicações com seus parceiros. Não surpreende, pois, que a SG-Cade tenha se equivocado acerca da existência de exclusividade, como será demonstrado adiante.” Também alegam que: não há nada “nas comunicações da Bus Serviços com seus parceiros que sugira ou permita cogitar a existência de mecanismos de retaliação” e juntam trecho do voto do conselheiro Gustavo Augusto Freitas de Lima, proferido no contexto do Processo Administrativo n.º 08700.006611/2021-19:

“Imposição de exclusividade de forma coercitiva ou dissimulada Como verificado nos autos, a Wellhub ofereceu parcerias "preferenciais" com características de exclusividade, sem explicitar isso claramente às academias. Várias academias (cujas identidades foram preservadas para evitar uma possível retaliação) relataram que foram pressionadas ou induzidas ao erro e só perceberam a cláusula de exclusividade depois de assinar os contratos. Também foram colhidos relatos de ameaças de retaliação, como o descredenciamento da plataforma de check-in, caso as academias mantivessem parcerias com concorrentes (como a TotalPass).” Mencionam trecho da Nota Técnica n.º 12/2023/CGAA2/SGA1/SG/CADE[6], exarada nos autos do Inquérito Administrativo n.º 08700.000022/2019-11. “Quanto aos contratos de incentivos, o CADE não os classifica, per se, como um problema concorrencial, haja vista que é lícito uma instituição oferecer descontos e benefícios a fim de atrair clientes. O problema surge quando se estabelecem relações de exclusividade entre credenciadores e bandeiras de um mesmo grupo econômico.

Ou seja, quando um cliente só tem acesso a descontos se for cliente de uma credenciadora do mesmo grupo econômico da instituição financeira com a qual negocia.” (sem ênfase no original) Também argumentam e citam trechos dos Relatórios de Monitoramento produzidos pelo Trustee de Monitoramento[7] que apontam o cumprimento integral do ACC, apesar de ressaltarem a falta de padrão nas negociações com viações rodoviárias. Mencionam o fato de a conclusão da SG/Cade ter sido baseada em “análise de situações envolvendo somente três viações rodoviárias contratantes do GDS, em um universo de centenas” e que “tal amostragem é muito pouco relevante para subsidiar qualquer conclusão acerca das condutas das Compromissárias”, acrescentam seguintes exemplos: a) Empresa de Transportes Santafé Ltda, que teria deixado de utilizar o GDS da Bus Serviços para disponibilizar passagens, exclusivamente, na plataforma da BlaBlaCar; e b) Auto Viação Progresso S.A. e a Ultra S.A. Transportes Interurbanos, que disponibilizam suas passagens tanto no GDS da Bus Serviços quanto em outros GDS. Também reiteram que a inexistência de cláusulas contratuais de “não-exclusividade” nos contratos firmados entre a Bus Serviços e seus parceiros seria “absolutamente irrelevante”, apesar das recomendações do Trustee de Monitoramento pela padronização do processo de negociação e pelo armazenamento do histórico de tratativas com novos parceiros, como será detalhado em sessão futura. Ainda de acordo com as Compromissárias:

“43. De acordo com o artigo 113, inciso I do Código Civil, a interpretação do negócio jurídico deve lhe atribuir o sentido que “for confirmado pelo comportamento das partes posterior à celebração do negócio”. Consoante referido alhures, nenhuma viação rodoviária ou OTA contratante do serviço de GDS da Bus Serviços jamais denunciou qualquer exigência de exclusividade, a partir do que é possível inferir que não existe nenhuma evidência concreta e objetiva de que a Bus Serviços tenha agido no sentido especulado pela SG-Cade. 44. Ademais, todos os parceiros comerciais da Bus Serviços existentes à época da celebração do TCC foram “devidamente comunicados acerca da ineficácia” da cláusula de exclusividade (cf. Cláusulas 4.3.2 do TCC), sendo certo que o próprio Cade considerou, à época, tal providência como suficiente (tanto assim que aprovou o termo de compromisso). 45. Nesse sentido, a celebração de aditivos contratuais para reiterar a inexistência de exclusividade constituiria nada mais que um preciosismo desnecessário, redundante, oneroso e desproporcional. 46. Tenha-se presente, acima de tudo, que a vedação à exigência de exclusividade não se confunde com a obrigação de inserir cláusulas de “não-exclusividade” (sic). Simplesmente, não é isso o que o TCC estabelece em suas cláusulas 4.3.1 e 4.3.37. 47.

Sob essa perspectiva, o Trustee de Monitoramento, ao sugerir, reiteradas vezes, a inclusão dessa “cláusula de não-exclusividade” (sic), não apenas deixou de atentar para as constatações supra, como também extrapolou, de forma impertinente, as funções que lhe foram atribuídas no ACC8. Tudo isso para, depois, concluir que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS](trecho do Sexto Relatório de Monitoramento transcrito na Nota Técnica n.º 24/2025)" Também alegam que o Cade, à época da celebração dos acordos, reputou ser suficiente o envio de comunicação formal aos contratantes do GDS, conforme a Cláusula 4.3.2 do TCC, que referência a Cláusula 3.2.2 do ACC, no sentido de desobrigar os parceiros comerciais do cumprimento da cláusula de exclusividade e de que não foi cogitada “em momento nenhum”, a necessidade de celebração de aditivos contratuais. E diante do exposto, requerem para que se seja declarado o cumprimento definitivo do TCC. A respeito do dever de armazenar comunicações com os parceiros, argumentam as Compromissárias, a respeito da solicitação da SG/Cade do “Histórico completo de negociação comercial ou exportação do histórico de mensagens (sem cortes) e não apenas capturas de telas (prints) de mensagens selecionadas ou arquivos de áudios selecionados”, por meio do OFÍCIO Nº 6328/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE SEI (1586056), que:

“o dever de armazenamento do histórico de tratativas, previsto na Cláusula 3.3.4 do ACC, não se estende, indistintamente, a todas as tratativas comerciais tidas entre a Bus Serviços e seus parceiros. 52. Ao contrário. A obrigação de registrar “o histórico das tratativas com viações rodoviárias ou OTAs interessadas na contratação do GDS” foi concebida com o objetivo de possibilitar, sem prejuízo da utilização de outros meios de prova, a verificação do cumprimento da Cláusula 3.3. do ACC (“isonomia no tratamento e contratação de viações rodoviárias e OTAs contratantes do GDS”). 53. Tal obrigação de meios, portanto, jamais teve qualquer relação com a vedação à exigência de exclusividade (objeto da Cláusula 3.2.1 do ACC e Cláusula 4.3.1 do TCC), revelando-se equivocado, por conseguinte, o entendimento de que seria um “ contrassenso qualquer interpretação que considerasse a possibilidade de negociações, mesmo que por qualquer outro meio que não de contratos formalizados (como o WhatsApp), que incentivem práticas de exclusividade com parceiros comerciais cujas relações tenham iniciado antes do ACC e do TCC” (cf. Nota Técnica n.º 25/2025, §40). 54. As Compromissárias, a propósito, jamais cogitaram “a possibilidade de negociações (...) que incentivem a prática de exclusividade com parceiros comerciais cujas relações tenham iniciado antes do ACC e do TCC”.

Isso, sim, seria um contrassenso, porque a existência prévia de relações de exclusividade foi justamente um dos motivos que ensejou a celebração do ACC e posteriormente do TCC. 53. Por outro lado, as Compromissárias, sempre que instadas a tanto, apresentaram todos os registros de comunicações de que dispunham a essa d. SG-Cade, sendo conveniente lembrar, uma vez mais, que nenhuma viação rodoviária ou OTA contratante do GDS da Bus Serviços apresentou qualquer denúncia ou reclamação quanto à exigência de exclusividade. 55. Por outro lado, as Compromissárias, sempre que instadas a tanto, apresentaram todos os registros de comunicações de que dispunham a essa d. SG-Cade, sendo conveniente lembrar, uma vez mais, que nenhuma viação rodoviária ou OTA contratante do GDS da Bus Serviços apresentou qualquer denúncia ou reclamação quanto à exigência de exclusividade. 56. Seja como for, no tocante à interpretação da Cláusula 3.3.4 do ACC e clareza luminar dos termos que foi redigida, não pode subsistir nenhuma dúvida: a obrigação assumida pelas Compromissárias por meio do ACC diz respeito, apenas, a viações e/ou OTAs que não tinham contrato com a Bus Serviços.

Do contrário, a cláusula 3.3.4 do ACC deveria contemplar não apenas empresas “interessadas na contratação”, mas também aquelas “contratantes” do GDS.” As Compromissárias sugerem que a SG/Cade ampliou a interpretação do dever imposto de pelo ACC ao solicitar a apresentação do histórico completo das negociações comerciais com as 3 viações e reiteram que o “ACC, portanto, não estabeleceu o dever de as Compromissárias guardarem e armazenarem o histórico das tratativas comerciais entabuladas com empresas que eram suas parceiras comerciais antes da celebração do ACC”. (Grifos nossos) Acrescentam que: “extrapolando voluntariamente os limites de suas obrigações, a Bus Serviços passou a registrar – não, necessariamente, de forma completa ou com o mesmo rigor, até porque não era essa a sua obrigação – tratativas com inúmeras empresas já contratantes do serviço, inclusive, circunstancialmente, com as viações citadas na Nota Técnica n.º 25/2025” e afirmaram que tal medida foi possível graças à implementação de “um robusto e efetivo programa de compliance antitruste (cf. Cláusula 4.6 do TCC que incorporou o disposto na Cláusula 3.5 do ACC), no âmbito do qual criou medidas para armazenamento de todo histórico de tratativas comerciais com novas viações e/ou OTAs que demonstrassem interesse em contratar com o GDS (Grifos nossos) e afirmam que “Tais tratativas estão e sempre estiveram à disposição da SG-Cade”.

Também alegam que esta SG/Cade estaria exigindo das Compromissárias a produção de “prova diabólica” ou “prova de fato negativo” ao solicitar que comprovem que as suas relações comerciais não contemplam exclusividade de fato. As Compromissárias também opinam no sentido de que: “A interpretação que a SG-Cade pretende atribuir à cláusula 3.3.4 do ACC surge somente agora, dez meses após o decurso de vigência do ACC e do TCC, sendo certo que, nem a Superintendência-Geral, nem o Trustee de Monitoramento, sinalizaram anteriormente que o alcance da disposição deveria ser expandido. Muito ao contrário, é possível inferir, dada a inexistência de qualquer outro incidente de descumprimento, que tanto a SG-Cade quanto o Trustee consideraram, em suas manifestações intermediárias, que o ACC foi cumprido, inclusive no tocante ao armazenamento de comunicações.” Também opinam ser inconcebível que a SG/Cade sustente ter havido descumprimento de cláusula do ACC, por parte das Compromissárias em relação à Cláusula 3.3.4, posto que não houve apontamento de incidente de descumprimento em suas manifestações intermediárias (tanto por parte da SG/Cade quanto por parte do Trustee). A respeito das relações comerciais mantidas com as viações apontadas, as Compromissárias alegam que “decorrem do cotidiano das relações comerciais, o que ocorre com qualquer empresa, de qualquer setor de atividade” e reafirmam que o capítulo IV do TCC não prevê que as Compromissárias estariam impedidas de “competir”.

Prestam esclarecimentos acerca das relações comerciais com a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. A respeito da transação comercial com a viação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], argumentam que esta SG/Cade exerceu análise e interpretação equivocadas, sobre material parcial, que a levaram a levantar dúvidas quanto à integridade dos documentos apresentados e transcrevem exatamente o áudio no qual o representante da viação informa sobre o envio das planilhas de faturamento com as concorrentes da Bus Serviços. Transcrevem parte do diálogo e alegam que “a Superintendência-Geral deixou de atentar ao fato de que a iniciativa de desativar os outros canais, utilizando apenas a plataforma da Bus Serviços, partiu da própria Viação [ACESSO RESTRITO], conforme se verifica pelo áudio enviado pelo [ACESSO RESTRITO], transcrito abaixo (SEI 1589496)”. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], Segundo as Compromissárias, a “opção de vender apenas por meio da Bus Serviços partiu da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], sem que as Compromissárias tenham tido qualquer envolvimento ou ingerência sobre a decisão.” Também acrescentam que “as disposições constantes do TCC não implicam obrigação dos parceiros comerciais das Compromissárias (OTAs ou viações) de, efetivamente, contratar serviços iguais ou semelhantes com terceiros (cf.

Cláusula 4.3.4)” e afirmam que as condições comerciais praticadas pela Bus Serviços são decorrentes de critérios objetivos, isonômicos e vinculados ao volume de vendas da empresa em sua plataforma, que inexiste relação com os seus concorrentes e que as condições comerciais seriam diretamente associadas ao volume de vendas da viação. As Compromissárias também alegam que as planilhas encaminhadas pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] não guardam “qualquer relação com tentativa de transferir o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], como afirmado pela Superintendência-Geral, mas sim da necessidade de que a Bus Serviços tivesse parâmetros objetivos para informar quais poderiam ser as condições comerciais decorrentes do volume de vendas da empresa, permitindo que a própria Viação decidisse, enfim, de forma autônoma e independente, se para ela faria sentido concentrar suas vendas em uma plataforma ou em outra.” (Grifos nossos). Por ocasião da segunda petição, complementam transcrevendo trechos da manifestação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], afirmando que a empresa apresentou os motivos pelos quais “não contratou com a Buson, sem que isso signifique, como ela própria asseverou, que não possa vir a contratá-la em outro momento.” e afirmam: “27.

Não obstante a comprovada inexistência de exclusividade de fato nas relações comerciais tidas pelas Compromissárias, admitindo-se apenas por hipótese e em atenção ao princípio da concentração da defesa, que haveria a utilização de palavras que pudessem levar ao entendimento de que haveria exclusividade, não seria o caso de declarar o descumprimento do TCC, mas tão somente a aplicação da sanção prevista na Cláusula 8.2.1. do TCC7.” (grifos nossos) [9] A respeito da transação comercial com a viação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], com a qual não existe formalização de tratativas, alegam que: a única obrigação assumida pelas Compromissárias por meio do ACC foi a de guardar os históricos de tratativas comerciais com novas viações e/ou OTAs que tinham interesse em contratar com o GDS com a ClickBus, o que evidentemente, não é o caso da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS].” A respeito da transação comercial com a viação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], esclarecem que a relação comercial data de outubro de 2016, anterior à operação cuja aprovação foi condicionada ao cumprimento do ACC e ao TCC celebrado, que sequer possuía cláusula que previa a obrigação de armazenar o histórico de tratativas comerciais.

Registam que não há exclusividade no relacionamento comercial com a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], posto que a empresa distribui passagens também por meio de outras OTAs não integradas ao GDS da Bus Serviços (BlaBlaCar) e a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], por meio doe outro GDS (Distribusion). Concluem as duas petições alegando que “tendo em vista que as Compromissárias cumpriram, rigorosamente, com todos as obrigações estabelecidas no Termo de Compromisso de Cessação, especialmente aos dispostos na cláusula 4.3.1 do TCC, deverá ser atestado o integral cumprimento do TCC celebrado pelas Compromissárias, com o posterior arquivamento em definitivo do Inquérito Administrativo que lhe deu origem”. IV. DA ANÁLISE DO MÉRITO Constitui a prática de exigência de exclusividade de fato aquelas que induzam o parceiro comercial a se relacionar exclusivamente com dado agente de mercado, ainda que não exista contrato formal obrigando a tanto. Sob a perspectiva do direito da concorrência a exclusividade de fato é uma conduta praticada por agentes com poder de mercado ou de compra, que ameaçam ou sancionam o parceiro com condições menos vantajosas exclusivamente por se relacionarem com outros ofertantes ou compradores. No presente caso o poder de mercado de Bus Serviços foi constatado no TCC em exame, que teve como uma de suas preocupações vedar práticas como as aqui verificadas, veja:

“4.3.1 A Bus Serviços obriga-se, durante toda a vigência deste TCC, a não exigir nem celebrar contratos que contemplem exclusividade de fato ou de Direito com as empresas contratantes dos seus serviços de intermediação de conteúdo rodoviário (GDS) ou de intermediação de vendas de passagens rodoviárias (portal ClickBus), sejam elas viações rodoviárias, sejam plataformas OTA concorrentes do portal ClickBus.” Com relação aos argumentos de que os mercados de prestação de serviços de GDS e o de plataformas OTA especializadas na venda de passagens rodoviárias sejam competitivos, que novos atores tenham entrado no mercado, como a Mobicorp, do Grupo rodoviário Comporte, e que a participação de mercado da Bus Serviços tenha passado de uma faixa entre [90-100%] do mercado em 2021 para outra faixa entre [60-70%] em 2024, no mercado de Plataforma OTA, baseando-se em dados de faturamento, tem-se o seguinte. Ressalta-se que a empresa Bus Serviços, Compromissária, ainda hoje, possui posição dominante no mercado em questão e que a dinâmica do mercado ou a capacidade competitiva de concorrentes não altera o fato de ter sido verificado descumprimento da clausula 3.2.1 do ACC, conduta identificada em diálogo a respeito de condições comerciais entre representante das Compromissárias e da viação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], que implicaram em imposição de exclusividade de fato.

É entendida como exclusividade de fato aqui exploração pura e simples da relação de dependência comercial entre a autoviação e a Bus Serviços como instrumento para impedir o relacionamento da autoviação com rivais da Bus Serviços, sem a previsão de exclusividade contratual – que caracterizaria a exclusividade de direito. Ao condicionar descontos à ausência de relações com outros (e não ao atingimento de economias de escala, por exemplo) a exclusividade de fato fica evidenciada. Esta SG/ Cade considera que a relação comercial entre as Compromissárias e a viação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] não foi baseada em critério isonômico, como assim estabeleceu o TCC, pois ofereceu vantagem diante do condicionamento da transferência do faturamento da viação com concorrentes para sua empresa. Em outras palavras, não foi baseada em critério em descontos por volume isonômicos, pois estes independem do volume do relacionamento com outros parceiros. A rigor, o faturamento com outros parceiros para conferir descontos por volume depende do volume e de um desconto progressivo conforme este volume aumente. Os dados de transações com rivais não são insumo para decisão comercial deste tipo.

A imposição da relação exclusiva apurada (imposição de exclusividade de fato) foi ainda mais caracterizada pelo fato de terem sido aceitas, recebidas e analisadas, pelo representante das Compromissárias, as planilhas oferecidas que continham os valores reais de faturamento da viação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] com empresas concorrentes das Compromissárias, como evidenciado na conversa de WhatsApp. O fato da sugestão para concentração das vendas na plataforma das Compromissárias em troca de descontos ter formalmente partido do representante da viação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] não muda o fato de o representante das Compromissárias ter buscado a concretização da oferta ao aceitar receber e analisar os documentos encaminhados e fazer proposta alinhada ao intento exclusionário. A rigor, o diálogo registrado evidenciou que a facilidade do desconto seria oferecida caso a cliente abandonasse a relação com rivais de Bus Serviços, o que esvazia a importância em detalhe meramente formal. A Bus Serviços deixou claro que seria difícil aplicar desconto se tal medida não fosse tomada. Veja-se a seguir. Esta SG/Cade apresenta a transcrição dos áudios que basearam sua decisão e recorda que o conteúdo completo destes áudios se encontra no documento SEI (1583642).

[ACESSO RESTRITO ÀS COMPROMISSÁRIAS E AO CADE] Não se deve olvidar que o Trustee de Monitoramento relatou que verificou evidências de treinamento obrigatório dos funcionários não só quanto ao tema antitruste, mas também quanto a outros assuntos, como código de ética, conflito de interesses, canal de transparência (denúncia), lei antissuborno, anticorrupção e lavagem de dinheiro, como forma de monitoramento de cumprimento da cláusula 4.6 do TCC - Da implementação de Programa de Conformidade Antitruste (Programa de Compliance Antitruste). Era previsto até mesmo a forma de conceder descontos não discriminatórios (considerando o GMV médio mensal do Grupo Econômico junto a Bus Serviços), forma essa que não foi seguida no diálogo conforme registrado acima.

Portanto, esta SG/Cade reafirma ter observado violação do cumprimento da cláusula 4.3.1, pois a relação comercial analisada não foi baseada em critérios objetivos e não discriminatórios/isonômicos (que pudessem ser aplicadas a qualquer outra viação) como assim o seria se tivesse sido baseada, por exemplo, na tabela de comissionamento estabelecida e apresentada em treinamento de compliance realizado para funcionários da empresa Click Bus, segundo a qual o comissionamento deveria considerar o GMV médio mensal do Grupo Econômico (GDS + [10]) do trimestre anterior para que seja aplicado no trimestres seguinte.[11] No caso em análise, diferentemente, a condição comercial mais vantajosa foi condicionada à transferência integral do faturamento da viação obtido junto a empresas concorrentes, oferecendo-se benefícios apenas se viação passasse a contratar somente com as Compromissárias. Tal fato configura descumprimento à 4.3.1, como definem as próprias compromissárias no parágrafo 28 de sua petição (SEI 1655127/ 1655130): “...

a exclusividade “de fato” é aquela resultante do oferecimento de condições comerciais mais vantajosas, criando incentivos para que a demanda passe a contratar somente com o agente econômico que oferece tais condições.” Dado que os agentes reagem a incentivos de preços, a imposição de sanção ou “mecanismos de retaliação” como mencionado pelas Compromissárias, no parágrafo 36 (SEI 1655127/ 1655130) no caso em análise, se daria sob a forma de manutenção de taxas de comercialização elevadas cobradas da viação em caso de não transferência da operação mantida com os concorrentes para a empresa do grupo das Compromissárias. Veja-se ainda que os preços cobrados por Bus Serviços eram de fato mais elevados, exceto se houvesse concentração da relação comercial. Essa prática não pode ser confundida com “conquista de mercado resultante de processo natural fundado na maior eficiência de agente econômico em relação a seus competidores”, como reiteram as Compromissárias (SEI 1655127/ 1655130, parágrafo 30) ou com concessão de incentivos lícitos, como oferecer descontos e benefícios, por meio de contratos de incentivos, como mencionam as Compromissárias (SEI 1655127/ 1655130, parágrafo 37), quando fazem referência a outro caso analisado na SG/Cade[12].

Também não caberia a menção realizada pelas Compromissárias de trecho do voto do Conselheiro Gustavo Augusto Freitas de Lima, no contexto do Processo Administrativo n.º 08700.006611/2021-19, referente à conduta da Wellhub, dado que é expressa no TCC discutido neste caso a exigência de comunicação formal aos contratantes do serviço de gestão de conteúdo rodoviário (GDS), informando-os que estariam desobrigados do cumprimento de cláusulas de exclusividade – o que aliás foi feito a contento. Conforme cláusula 4.3.2 do TCC, transcrita a seguir: “4.3.2 As Compromissárias declaram e o Cade reconhece que todos os clientes da Bus Serviços cujos contratos continham cláusulas de exclusividade foram devidamente comunicados acerca da ineficácia de tal disposição, em conformidade formal e material com o quanto estabelecido na Cláusula 3.2.2 do o Acordo em Controle de Concentrações celebrado no âmbito do Ato de Concentração n.º 08700.004426/2020-17.” Recorda-se a redação das Cláusulas 3.2.2 e 3.2.2.1 do ACC: “3.2.2. Relativamente aos contratos em vigor que ainda contenham cláusula de exclusividade, a Compromissária Bus Serviços compromete-se a enviar, com a maior brevidade possível e em prazo não superior 60 (sessenta) dias contados da data da assinatura do presente, comunicação formal aos contratantes do serviço de gestão de conteúdo rodoviário (GDS), informando-os que estão desobrigados do cumprimento da cláusula em questão.

A comunicação referida no item anterior será feita por e-mail, carta com aviso de recebimento (AR) ou outro meio que permita a comprovação de que o destinatário recebeu a comunicação, e deverá conter a seguinte redação: “Prezado Parceiro, A Bus Serviços de Agendamento S.A., em cumprimento ao disposto na cláusula 3.2.2 do Acordo em Controle de Concentrações celebrado com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE em [DATA], comunica que, a partir da presente data, a/o [nome da[o]parceira(o)] fica dispensada(o) do cumprimento de qualquer obrigação de exclusividade contida no “Contrato de [….]” celebrado em[DATA], notadamente na cláusula [….], a qual, dessa forma, fica revogada para todos os fins e efeitos de Direito. Permanecem inalteradas e em pleno vigor as demais cláusulas e condições estipuladas no Contrato." 3.2.2.1.” É certo que nunca houve compromisso de celebração de aditivos contratuais com cláusulas específicas de não exclusividade – o que evidentemente implica em que isso não é ponto de litígio neste processo. Isso não significa, porém flexibilizar a obrigação imposta pela cláusula 4.3.1 do TCC.

Quanto à argumentação das Compromissárias de que o Trustee teria atestado o cumprimento integral do ACC “e, por via de consequência, do TCC”, recorda-se que, conforme estabelecido pelo Manual Trustee[13], é responsabilidade do Mandatário de Monitoramento “submeter relatórios periódicos ao Cade, apresentando sua opinião acerca do cumprimento ou descumprimento de obrigações assumidas pelas Compromissárias em relação à implementação dos remédios. A decisão acerca do cumprimento ou descumprimento de decisão, compromisso ou acordo é exclusiva do Cade. Portanto, a manifestação do Trustee sobre eventual cumprimento ou descumprimento tem caráter sugestivo apenas.” Frente a este encargo, esta SG/Cade relembra passagem já exposta na Nota Técnica nº 25/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1642112/1642113), na qual explicitou a necessidade de realizar novas diligências para aferir o cumprimento dos compromissos assumidos no Item 4.3 - Das cláusulas de exclusividade, do TCC. “14. Mesmo considerando a afirmação do Trustee de Monitoramento do ACC de que:

“Ao finalizar as análises, notou-se que a Compromissária implementou e mantém em execução as ações determinadas pelo ACC”, ao avaliar os documentos e relatórios entregues ao Cade pelo Trustee e pelas Compromissárias, identificou-se a necessidade de aprofundar a análise quanto ao cumprimento das obrigações estabelecidas pelo ACC relativas às cláusulas de exclusividade, mais especificamente pela subcláusula 3.2.1, que coincide com a cláusula 4.3.1 do TCC, segundo a qual: “4.3.1 A Bus Serviços obriga-se, durante toda a vigência deste TCC, a não exigir nem celebrar contratos que contemplem exclusividade de fato ou de Direito com as empresas contratantes dos seus serviços de intermediação de conteúdo rodoviário (GDS) ou de intermediação de vendas de passagens rodoviárias (portal ClickBus), sejam elas viações rodoviárias, sejam plataformas OTA concorrentes do portal ClickBus.” Conforme já exposto na Nota Técnica nº 25/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1642112/1642113), esta SG/Cade, com a finalidade de (i) levantar subsídios adicionais a respeito dos mercados em que as Compromissárias atuam e dos serviços por elas prestados e (ii) obter detalhes sobre sua relação comercial com as referidas empresas de ônibus, oficiou três viações parceiras das compromissárias em sede de monitoramento de cumprimento de decisão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] e solicitou-lhes envio de documentação.

A respeito das alegações de que a conclusão da SG/Cade teria sido baseada em “análise de situações envolvendo somente três viações rodoviárias contratantes do GDS, em um universo de centenas”, esta SG/Cade, conforme Nota Técnica nº 27/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1662294), esclareceu que: “as viações consultadas e cujos nomes devem permanecer em sigilo para terceiros por dizerem respeito a clientes, foram apontadas pela empresa Buson (Guichê Virtual Serviços de Internet Ltda), que atuou como terceira interessada do Ato de Concentração 08700.004426/2020-17, como empresas cujos contratos comerciais ou cujas relações comerciais poderiam ser fontes de potenciais evidências que viessem a comprovar o descumprimento do compromisso de não praticar relações que contemplassem práticas de exclusividade de fato ou de direito, assumido pelas Compromissárias no ACC.” No que tange à alegação das Compromissárias de que a amostragem utilizada pela SG/Cade seria muito pouco relevante para subsidiar qualquer conclusão acerca das condutas das Compromissárias, esta SG/Cade esclarece que a falta não se trata de procedimento sujeito a apuração amostral, a cláusula 4.3.1 veda a exigência de exclusividade de fato e não que seja uma prática generalizada.

Com base nas evidências colhidas por meio da instrução complementar, buscando esclarecer dúvidas quanto ao efetivo cumprimento da clausula 3.2.1 do ACC e 4.3.1 do TCC, esta SG requereu relatório extraordinário de monitoramento (SEI 1495389) ao Mandatário de Monitoramento. Ressalta-se que, de acordo com relatos do Mandatário de Monitoramento (SEI 1479520), houve dificuldades para obter junto às Compromissárias as informações solicitadas, motivando esta SG/Cade a refazer a solicitação diretamente às Compromissarias, por meio do OFÍCIO Nº 5735/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1573325) Isto posto, e diante das evidências colhidas, esta SG/Cade negou cumprimento da cláusula 3.2.1 do ACC e, também, consequentemente de Cláusula de igual teor constante, mas sob número 4.3.1, do TCC firmado para suspensão do Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11, instaurado em 18 de janeiro de 2020, que apurava, entre outras coisas, práticas de exclusividade de efeitos anticompetitivos praticadas por Bus Serviços. Para dar maior clareza sobre a motivação de sua conclusão, esta SG/Cade gostaria de retomar a alegação das Compromissárias de que não teriam participado dos atos instrutórios praticados pela SG/Cade ou da produção de supostas evidências que fundamentaram a Nota Técnica 25/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1642112/1642113).

Esta SG/Cade lembra que chamou as Compromissárias para que participassem da instrução do processo de monitoramento por meio do Ofício nº 6987/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE, de 15 de agosto de 2024. (SEI 1429446) No referido documento, esta SG/Cade ressaltou a importância de padronização no processo de negociação e armazenamento de histórico de tratativas com novos parceiros, de acordo com a Política de Parcerias já existente, visando aumentar a transparência dessas negociações, de modo a afastar preocupações concorrenciais antes do término da vigência do ACC. Transcreve-se parte do texto do ofício nº 6987/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE:[17] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Em resposta ao referido documento, as compromissárias alegaram não estarem descumprindo o ACC e informaram que a atualização da “Política de Ativação de Empresas de Ônibus” tinha o objetivo de permitir a utilização de ferramentas dinâmicas de contratação expressa. De acordo com a manifestação das Compromissárias: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Nota-se que a descrição das ações de conformidade acima informadas a esta SG/Cade (SEI 1440543) destoa da ação efetivamente praticada e nas tratativas com a viação [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS COMPROMISSÁRIAS], que ensejou descumprimento da clausula 3.2.1 do ACC, segundo o apurado por essa SG-Cade. São apresentados, a seguir, partes do conteúdo do treinamento sobre as Políticas Comerciais e Governança Corporativa da Click Bus.

Anexo 2 – Doc SEI (1460373), apresentado pelas Requerentes ao Trustee de Monitoramento e a esta SG/Cade, por ocasião de resposta ao OFÍCIO Nº 6987/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1429446). Figura 1: Treinamento sobre as Políticas Comerciais e Governança Corporativa da Click Bus. Anexo 2 – Doc SEI (1440544/1460373). Slide 1/10. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Figura 2: Treinamento sobre as Políticas Comerciais e Governança Corporativa da Click Bus. Anexo 2 – Doc SEI (1440544/1460373). Slide 2/10. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Figura 3: Treinamento sobre as Políticas Comerciais e Governança Corporativa da Click Bus. Anexo 2 – Doc SEI (1440544/1460373). Slide 3/10. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Figura 4: Treinamento sobre as Políticas Comerciais e Governança Corporativa da Click Bus. Anexo 2 – Doc SEI (1440544/1460373). Slide 4/10. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Figura 5: Treinamento sobre as Políticas Comerciais e Governança Corporativa da Click Bus. Anexo 2 – Doc SEI (1440544/1460373). Slide 7/10. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Figura 6: Treinamento sobre as Políticas Comerciais e Governança Corporativa da Click Bus. Anexo 2 – Doc SEI (1440544/1460373). Slide 8/10. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Figura 7:

Treinamento sobre as Políticas Comerciais e Governança Corporativa da Click Bus. Anexo 2 – Doc SEI (1440544/1460373). Slide 9/10. Modelos para formalização da proposta via Whatsapp [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Figura 8: Treinamento sobre as Políticas Comerciais e Governança Corporativa da Click Bus. Anexo 2 – Doc SEI (1440544/1460373). Slide 10/10. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Não obstante, na mesma ocasião, as Compromissárias apresentaram os modelos de propostas que deveriam ser utilizados pelos seus representantes na atuação comercial com parceiros. Figura 9: Modelos – Propostas Whatsapp. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Anexo 3 – Doc SEI (1440544/ 1460374), apresentado pelas Requerentes por ocasião de resposta ao OFÍCIO Nº 6987/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1429446). Figura 10: Proposta Ativação – Parceiros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Fonte: Compromissárias. Anexo 3 – Doc SEI (1440544/ 1460374), apresentado pelas Requerentes por ocasião de resposta ao OFÍCIO Nº 6987/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1429446). Como resta evidenciado, a prática adotada pelo representante da Click Bus durante a negociação com a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS COMPROMISSÁRIAS] destoa das práticas de compliance reportadas à esta SG/Cade, durante o processo de monitoramento do ACC e do TCC, c.

Vê-se que é aspecto que reforça o efetivo descumprimento da cláusula 4.3.1 do TCC. V. CONCLUSÃO Diante do exposto, esta SG/Cade considera que a relação comercial entre a Compromissária Bus Serviços (incorporadora de J3) e a viação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], destoa das práticas informadas durante o processo de monitoramento e não foi baseada em critérios objetivos e não discriminatórios/isonômicos (que pudessem ser aplicadas a qualquer outra viação), como assim estabeleceu o TCC, pois ofereceu vantagem diante do condicionamento da transferência do faturamento da viação obtido junto a empresas concorrentes para sua empresa, criando incentivos para que a viação passasse a contratar somente com as Compromissárias, o que configura descumprimento à cláusula 4.3.1 do TCC em monitoramento, por consistir em exigência de exclusividade de fato, prática vedada. Isto posto, nos termos da cláusula 8 do TCC, esta SG/Cade remete o processo ao Tribunal do Cade para julgamento incidental de descumprimento das obrigações estabelecidas na cláusula 4.3 do TCC, nos termos do art. 9º, XIX, da Lei nº 12.529/2011 e art. 18, XIX do Regimento Interno do Cade. Destaque-se que se trata de apontamento de descumprimento da cláusula 4.3.1 do TCC, o que significa que a falta verificada não implica o das demais cláusulas do compromisso assinado, que foram cumpridas.

[1] SEI (1655127/1655130) e SEI (1680056/1680058) [2] SEI (1642112/1642113) [3] SEI (1655127/1655130) [4] Petição apresentada em 19.12.2025. SEI (1680007/1680009) [5] SEI (1628873). [6] SEI (1259494) [7] Citações nos parágrafos 17, 18 e 19. Petição apresentada em 19.12.2025. SEI (1680007/1680009) [8] Doc SEI (1671476) [9] Petição apresentada em 19.12.2025. SEI (1680007/1680009). [11] Slide 3/10 treinamento realizado para funcionários da empresa Click. Anexo 2 Doc Sei (1440544). Resposta ao OFÍCIO Nº 6987/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (1429446). [12]NT n.º 12/2023/CGAA2/SGA1/SG/CADE. SEI (1259494) [13] Manual Trustee. <https://www.gov.br/cade/pt-br/assuntos/noticias/superintendencia-geral-do-cade-publica-manual-para-uso-de-trustee/Manualdetrusteefinal.pdf.>. Acesso em 28/11/2025. [14] OFÍCIO Nº 1258/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE. SEI (1517988/1671477 (tarjado)) [15] OFÍCIO Nº 1077/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE. SEI (1513023/ 1671478 (tarjado)) [16] OFÍCIO Nº 1257/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE. SEI (1517987/1671479) (tarjado)) [17] (SEI 1429446) [18] SEI (1440543) [19] SEI (1297211)