Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000240/2026-76

SEI/CADE - 1754113 - Parecer Parecer nº 1/2026/CGAA1/SGA1/SG Processo nº 08700.000240/2026-76 Requerentes: COMPANHIA BRASILEIRA DE EDUCAÇÃO E SISTEMAS DE ENSINO S.A., Edify Education S.A. Advogados: Camilla Paoletti, Lea Jenner de Faria e Joyce Silva Ricarte EMENTA: Ato de Concentração. Art. 9º, I, Resolução nº 33/2022 do Cade, Art. 90, II, Lei Nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A.; Edify Education S.A. Natureza da Operação: aquisição da totalidade das ações de emissão da Edify Education S.A., da LF Soluções de Ensino e Learning Factory S.A. Sobreposição horizontal no mercado relevante de soluções de ensino de inglês na escola (in-school). Integração vertical entre os mercados relevantes de soluções de ensino de inglês na escola (in-school) e de escolas de educação básica. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO_ 2 I. AS REQUERENTES_ 3 I.1 Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. (“CBE”) 3 I.2 Edify Education S.A. (“Edify Holding”) 4 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO_ 5 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO_ 5 IV. MERCADO RELEVANTE_ 7 IV.1 Mercado Relevante Sob a Ótica do Produto_ 7 IV.1.1 Soluções De Ensino Bilíngue (Inglês) Na Escola (In-school) 9 IV.1.2 Escolas de Ensino Básico_ 12 IV.2 Mercado Relevante Sob a Ótica Geográfica_ 12 IV.2.1 Soluções De Ensino Bilíngue (Inglês) Na Escola (In-school) 12 IV.2.2 Escolas de Ensino Básico_ 14 V.

PLANO DE INSTRUÇÃO_ 14 VI. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 24 VI.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado e Nexo de Causalidade_ 24 VI.1.1. Estrutura de oferta segundo as Requerentes. 26 VI.1.1. Teste de Mercado – SG/Cade. 27 VI.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado_ 32 VI.2.1 Visão Geral das Manifestações do Mercado_ 33 VI.2.2 Entrada_ 34 VI.2.2.1 Conclusões quanto à Entrada. 43 VI.2.3 Rivalidade_ 44 VI.2.3.1 Análise Quantitativa da Rivalidade. 59 VI.2.3.2. Conclusões quanto Rivalidade. 71 VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL 72 VII. CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA E NÃO ALICIAMENTO_ 73 VIII. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1 Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. (“CBE”) 1. A CBE é integralmente detida pela Arco Educação S.A. que, por sua vez, é controlada pela OSC Investments Limited e ASCN Investments Limited – controladoras finais do “Grupo Arco”. Assim, para fins do presente ato de concentração e nos termos da definição de grupo econômico adotada pelo Cade, a CBE é considerada parte do Grupo Arco (“Arco”), que atua no desenvolvimento e comercialização de (i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos (apostilas), materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados (incluindo, entre outros, aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa on-line, simulados, vídeo aulas, etc.);

e (ii) soluções suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital. 2. Em 2019, o Grupo Arco passou a atuar em editoração e comercialização de livros didáticos, paradidáticos e de literatura, atlas e dicionários destinados a escolas privadas, bem como livros didáticos (de forma bastante residual) e de literatura, voltados a escolas públicas (exclusivamente por meio do Programa Nacional do Livro Didático do Ministério da Educação). 3. Em 2020, o Grupo Arco, por meio da aquisição da Escola de Inteligência e do início da linha Pleno, passou a atuar no desenvolvimento e comercialização de programas educacionais socioemocionais e na editoração de obras acadêmicas e material didático de educação socioemocional para a rede privada de escolas de educação básica no Brasil. 4. Em 2025, o Grupo Arco passou a atuar de forma embrionária e indireta no mercado de educação básica, como franqueadora da Ways, Bilingual School, um modelo de franquias de escolas bilíngues que, atualmente, possui apenas uma unidade operacional, com pouco mais de 100 alunos, no município de São Paulo. O grupo de pessoas físicas que controla o Grupo Arco também controla empresas que atuam nos mercados de educação básica e ensino superior por meio dos Colégios Ari de Sá e da Faculdade Ari de Sá, ambos localizados em Fortaleza/CE.

Tais empresas, para fins da presente notificação e nos termos da definição de grupo econômico adotada pelo Cade, serão consideradas parte do Grupo Arco. 5. O Grupo Arco também fornece soluções financeiras e de gestão para escolas por meio do Isaac, ClassApp e Activesoft. 6. Atualmente, o Grupo Arco oferta os seguintes sistemas de ensino para escolas da rede privada: Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação, SAE Digital, Geekie e COC, além das soluções de ensino de inglês ofertadas em escolas (in-school) International School (“IS”), Pearson Global Schools (“PGS”) e Positive English Solution (“PES”) e outras soluções complementares. 7. No ano de 2024, o Grupo Arco obteve faturamento no Brasil de [ACESSO RESTRITO À ARCO E AO CADE], superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação obrigatória no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012. I.2 Edify Education S.A. (“Edify Holding”) 8. A Edify Holding e, indiretamente, a LF Soluções de Ensino S.A. (“Edify”) e a Learning Factory S.A. (“Learning Factory”) são atualmente detidas por pessoas físicas e pelo Edify Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“FIP Edify”) que, por sua vez, é gerido pela Gera Capital Gestão de Recursos Ltda.

(“Gera Capital”), gestora de recursos de terceiros que presta serviços de administração de carteira de Fundos de Investimento em Participações. 9. A Edify Holding contempla o programa sob a marca Edify que consiste em soluções de ensino de inglês ofertadas em escolas (in-school) privadas. Trata-se de soluções integradas de inglês ofertadas aos alunos do ensino básico no contraturno ou durante o horário normal das aulas em complemento ao conteúdo programático e incluem, além dos materiais didáticos, programas de treinamento e apoio aos professores, conteúdos complementares impressos e digitais, plataformas tecnológicas, avaliações, entre outros. 10. No ano de 2024, o Edify Holding obteve faturamento no Brasil de [ACESSO RESTRITO À EDIFY E AO CADE], superior ao patamar de 75 milhões de reais, segundo patamar utilizado como critério para notificação obrigatória no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais Da Operação Operação foi conhecida? Sim, a operação se enquadra no disposto pelo art. 90, II, Lei nº 12.529/2011. Taxa processual foi recolhida Sim. GRU (ut doc. SEI nº 1687865) e Despacho SECONT (ut doc. SEI nº 1687866) Data de notificação ou emenda 09.01.2026 (SEI 1687750) Data de publicação do edital O Edital nº 27, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU no dia 16.01.2026 (ut doc.

SEI nº 1690174) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.000240/2026-76 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 11. Trata a presente operação da aquisição, pela Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. (“CBE”), da totalidade das ações de emissão da Edify Education S.A. (“Edify Holding”) e, indiretamente, da LF Soluções de Ensino S.A. (“Edify”) e da Learning Factory S.A. (“Learning Factory” e, conjuntamente com a Edify Holding e Edify, “Negócio Objeto” e, conjuntamente com a Compradora, “Partes”) (“Operação Proposta”). 12. Para o Grupo Arco “a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócio e está alinhada com sua estratégia de longo prazo de diversificar sua oferta de soluções educacionais voltadas ao ensino da língua inglesa no ambiente escolar. Com a aquisição da Edify, o Grupo Arco pretende atender um público mais amplo e incrementar suas ofertas nos segmentos de entrada do mercado, ou seja, em escolas que buscam uma primeira inserção em programas bilíngues com modelos mais acessíveis e flexíveis. As soluções da Edify foram desenvolvidas para atender escolas que priorizam acessibilidade sem comprometer a qualidade básica do ensino bilíngue, por meio de materiais didáticos simplificados, plataformas digitais e suporte pedagógico adaptado a instituições com orçamentos mais restritos.

Além disso, a Edify possui uma plataforma digital robusta, que incorpora elementos de gamificação e uma jornada completa de aprendizado online, tornando o processo de ensino mais dinâmico e engajante, complementando as ofertas de soluções de inglês do Grupo Arco (i.e. PES, PGS e IS).” 13. Para a Edify Holding “a Operação Proposta representa uma oportunidade de desinvestimento e capitalização, bem como de concentração de investimentos em outras linhas de negócios no Brasil.” 14. Assim, de acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução CADE nº 33/2022, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle, a qual envolve a totalidade das atividades do Negócio Objeto. 15. O valor total da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 16. A figura abaixo demonstra a estrutura societária das empresas antes e depois da operação. Figura 1 – Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes[1] IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Mercado Relevante Sob a Ótica do Produto 17. O Grupo Arco atua de forma diversificada no setor de educação básica privada, operando nos seguintes mercados relevantes: I. Sistemas de Ensino (por meio das marcas: Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação, SAE Digital, Geekie e COC[2]); II.

Soluções de ensino de inglês ofertadas em escolas (in-school) (por meio de marcas como International School (“IS”), Pearson Global Schools (“PGS”) e Positive English Solution (“PES”)[3]); III. Soluções educacionais extracurriculares (socioemocional, cultura maker/STEAM, educação financeira, literatura. Por meio das marcas: Escola de Inteligência, Linha Pleno, Mestre dos Mestres, Nave à Vela Gênio das Finanças e Maralto[4]); IV. Softwares e serviços financeiros de gestão escolar (por meio de soluções como Isaac, ClassApp e Activesoft[5]); e V. Escolas privadas de educação básica (mercado downstream, operando os Colégios Ari de Sá no Ceará e uma unidade da Ways Bilingual School em São Paulo[6]). 18. A Edify (Negócio-Objeto) atua estritamente no mercado relevante de: I. Soluções de ensino de inglês ofertadas em escolas (in-school), com foco no segmento de entrada (entry-level) e materiais didáticos mais flexíveis (por meio de soluções como Edify Essential, Edify Premium e Novo Ensino Médio). 19. Em sendo assim, e de acordo com as Requerentes, a operação em tela gera: I. Sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na oferta nacional de soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola (in-school) destinadas às escolas de educação básica (incluindo ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio); e II.

Potencial integração vertical entre, de um lado, as soluções de inglês da Edify e, de outro, os Colégios Ari de Sá, localizados na região metropolitana de Fortaleza/CE, detidos pelas pessoas físicas que controlam o Grupo Arco, e a única unidade operacional da Ways Bilingual School, localizada no município de São Paulo/SP, franqueada do Grupo Arco. 20. As Requerentes esclarecem que “atualmente, os Colégios Ari de Sá e a Ways Bilingual School utilizam soluções de inglês do Grupo Arco e, portanto, não adquirem soluções da Edify ou de concorrentes”[7]. 21. O Quadro 2 abaixo apresenta os segmentos de atuação das Requerentes. Quadro 2 – Segmentos de Atuação das Requerentes – Relação de Sobreposição Horizontal e Integração Vertical Fonte: Requerentes[8] 22. Dessa forma, identifica-se que a sobreposição horizontal ocorre no mercado de soluções de ensino de inglês in-school, enquanto a atuação do Grupo Arco no mercado de escolas de educação básica acarreta em integração vertical. IV.1.1 Soluções De Ensino Bilíngue (Inglês) Na Escola (In-school) 23. As soluções de ensino bilíngue na escola são soluções ofertadas aos alunos do ensino básico no contraturno ou durante o horário normal das aulas em complemento ao conteúdo programático e podem incluir, além dos materiais didáticos, programas de treinamento e apoio aos professores, conteúdos complementares impressos e digitais, plataformas tecnológicas, avaliações, entre outros[9]. 24.

São ofertadas como soluções extracurriculares nos calendários das instituições de ensino voltadas à educação de nível básico. Essa necessidade surge especialmente com a Resolução CNE/CP nº 2, de 22 de dezembro de 2017, que instituiu a Base Nacional Comum Curricular – BNCC, a qual determina, entre outros pontos, que, durante a educação de nível básico, em complemento ao conteúdo didático tradicional aplicado por meio de livros didáticos fornecidos por livrarias, ou por meio de sistemas de ensino fornecidos via apostilas, certos conteúdos essenciais devem ser também aplicados para que os alunos da educação básica desenvolvam e aperfeiçoem as dez competências gerais, são elas: Conhecimento; Pensamento científico, crítico e criativo; Senso estético; Comunicação; Argumentação; Cultura digital; Autogestão; Autoconhecimento e autocuidado; Empatia e cooperação; e Autonomia. 25. Embora o segmento de soluções de inglês esteja contido dentro do conjunto das atividades extracurriculares, opta-se por avaliá-lo de forma individual e apartada. Essa definição estrutural mais restrita encontra respaldo na jurisprudência desta Autarquia, notadamente no Ato de Concentração nº 08700.002297/2021-03 (Arco/Pearson), que distinguiu os mercados de sistemas de ensino, soluções extracurriculares e soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola. 26.

Na ocasião daquele julgado, o Cade fundamentou essa cisão ao constatar que os programas bilíngues detêm dinâmica concorrencial própria e não são intercambiáveis com atividades extracurriculares genéricas, como robótica, esportes ou cultura maker. 27. Essa diferenciação decorre do fato de que o ensino de inglês in-school exige uma complexa integração à matriz curricular da escola, plataformas tecnológicas dedicadas, certificações internacionais e capacitação continuada do corpo docente, atendendo a uma demanda específica e inesgotável das famílias pela fluência no idioma. 28. Além de validar a separação frente a outros extracurriculares, tal segmentação foi amplamente corroborada pelas manifestações colhidas ao longo da instrução do presente ato de concentração no que tange à distinção de outros modelos de ensino de idiomas, as escolas tradicionais de inglês. Sob a ótica da oferta, a ampla maioria dos concorrentes oficiados (a exemplo de Systemic[10], Casa Thomas Jefferson[11] e Cultura Inglesa[12]) rechaçou a substitutibilidade direta entre as soluções in-school e os cursos de idiomas tradicionais fora do ambiente escolar. 29. Argumentou-se que o modelo in-school possui natureza de contratação institucional (B2B), integração orgânica à grade curricular obrigatória (alinhamento à BNCC e à LDB), agrupamento de alunos por ano letivo e uso de conteúdos interdisciplinares.

Em contrapartida, os cursos livres operam sob a lógica de contratação direta pelas famílias (B2C), como atividade extracurricular independente e com nivelamento pautado estritamente por proficiência. As poucas exceções a essa visão no teste de mercado (como YOU Bilíngue[13] e The Kids Club[14]) indicaram essencialmente que a metodologia de ensino base poderia ser transposta, o que não descaracteriza a distinção estrutural da dinâmica de contratação B2B. Essa perspectiva é perfeitamente ilustrada pelo relato da Systemic Bilingual, que sintetizou: "As soluções de inglês in-school são estruturadas para integração com o projeto pedagógico da escola básica, observando a BNCC e demais normas educacionais, inseridas na grade regular de aulas e articuladas à avaliação interna da escola. Já os cursos livres de idiomas atendem, em geral, a uma lógica extracurricular, com público-alvo e objetivos de aprendizagem distintos, calendário próprio, regime de matrícula independente e maior flexibilidade de carga horária. Além disso, a decisão de contratação e comparação competitiva, no caso das soluções in-school, é feita predominantemente pelo gestor escolar ou mantenedor, enquanto os cursos de idiomas competem diretamente pela escolha do consumidor final (famílias e estudantes) no mercado de cursos livres. Por essas razões, consideramos que se trata de mercados correlatos, porém separados, com dinâmicas competitivas próprias."[15] 30.

Sob a ótica da demanda, as respostas das escolas clientes endossaram a segmentação consolidada no precedente Arco/Pearson, reafirmando de forma unânime que o ensino bilíngue in-school não se confunde com os cursos de idiomas tradicionais, tampouco com o mero fornecimento de livros didáticos por editoras ou com soluções extracurriculares genéricas. Instituições oficiadas como o Instituto Educacional Crescer[16] e a Fundação Educacional São Francisco Xavier[17] indicaram que a contratação de programas bilíngues atende a uma exigência específica do currículo pedagógico contemporâneo, demandando metodologias estruturalmente diferentes. 31. A internalização do ensino de idiomas no próprio ambiente da escola difere frontalmente da delegação do aprendizado para cursinhos externos, visto que a solução in-school exige profundo alinhamento à matriz curricular, desenvolvendo competências linguísticas de forma interdisciplinar. Tal constatação é sintetizada com precisão pela Fundação Educacional São Francisco Xavier, ao justificar que: "O ensino da Língua Inglesa por meio de um programa alinhado à Matriz Curricular da instituição de ensino constitui uma solução distinta dos programas oferecidos fora do ambiente escolar. O Programa Bilíngue assegura o pleno alinhamento com a proposta pedagógica da escola [...]. Nos cursinhos ocorre o ensino da língua estrangeira e no Programa Bilíngue ocorre a aquisição da língua inglesa."[18] 32.

Em sendo assim, em linha com o precedente citado, em benefício da segurança jurídica e continuidade das decisões desta e. Autoridade, fica definido para o presente ato de concentração o mercado relevante produto como a oferta de soluções de ensino bilíngue (inglês) direcionadas a escolas de educação básica no Brasil. IV.1.2 Escolas de Ensino Básico 33. Segundo as Requerentes, a operação resulta em potencial integração vertical entre o desenvolvimento e oferta de soluções de inglês para escolas de educação básica por ambas as Requerentes e o possível uso de tais produtos por parte dos Colégios Ari de Sá, detidos pelas pessoas físicas que controlam o Grupo Arco e do Colégio Ways Bilingual School, franqueado do Grupo Arco. 34. Os precedentes do Cade[19] já analisaram o mercado de serviços educacionais, sob a dimensão produto, deixando o mercado de educação básica em separado dos demais níveis educacionais. Desse modo, a educação básica é constituída como o ciclo de formação fundamental da criança/adolescente, composta, nos termos do disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação (LDB, Lei nº 9.394/96) por: i) Educação Infantil, ii) Educação Fundamental e (iii) Ensino Médio. 35. Assim, pela possibilidade de haver integração vertical em razão da aprovação da presente operação, fica definido para o presente ato de concentração o mercado relevante produto como escolas de ensino básico.

IV.2 Mercado Relevante Sob a Ótica Geográfica IV.2.1 Soluções De Ensino Bilíngue (Inglês) Na Escola (In-school) 36. Esta Superintendência-Geral já pôde analisar o mercado de soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola (in-school)[20]. Naquela oportunidade, delimitou-se o mercado geográfico sob o âmbito nacional, pois se entendeu que os produtos comercializados por todos os concorrentes podem ser ofertados a instituições de qualquer região do país, de forma indiscriminada. 37. Esse entendimento foi amplamente ratificado pelas manifestações colhidas no teste de mercado. Sob a ótica da oferta, a expressiva maioria das empresas oficiadas confirmou possuir atuação em escala nacional. Grandes grupos educacionais e fornecedores especializados, a exemplo de Santillana[21], Cogna[22], FTD[23], Systemic[24] e Casa Thomas Jefferson[25], relataram possuir capilaridade, logística de distribuição e plataformas estruturadas para atender escolas privadas de educação básica em todo o território brasileiro. 38. Conforme mapeado na instrução, das dezenas de empresas consultadas, apenas duas concorrentes apresentaram atuação regionalizada: a Associação Cultura Inglesa - São Paulo[26] e a Teddy Bear Educação Bilíngue Ltda[27].

Tais exceções, contudo, refletem barreiras de expansão próprias de seus modelos operacionais, como a necessidade de investir em marca local, custos logísticos, contratação presencial de professores ou decorrem de escolha estrita de planejamento estratégico, não descaracterizando a capacidade nacional da grande maioria das empresas do setor. 39. Em consonância, sob a ótica da demanda, as respostas das escolas clientes apoiaram de forma unânime a dimensão nacional do mercado. Embora as instituições oficiadas possuam atuação estritamente local ou regional, estando fisicamente pulverizadas em municípios tão distintos quanto Sorriso/MT (Mondadori e Mondadori[28]), Recife/PE (Colégio Salesiano[29]), Goiânia/GO (Fractal[30]) e Ipatinga/MG (Fundação Educacional São Francisco Xavier[31]), 100% das respondentes confirmaram não enfrentar restrições territoriais na contratação de soluções de ensino bilíngue. 40. Em sendo assim, por todo o exposto, apoiando-se na consolidação da jurisprudência do Cade e nos dados colhidos na presente instrução probatória, o mercado de soluções de ensino bilíngue (inglês) na escola (in-school), sob a ótica geográfica, é definido para o presente ato de concentração como nacional. IV.2.2 Escolas de Ensino Básico 41.

Com relação a dimensão geográfica do mercado relevante de escolas de ensino básico, o Cade já se manifestou em seus precedentes que o mercado de educação básica está limitado à localidade na qual a instituição de ensino exerce sua influência, ou seja, onde está situada, geralmente não maior do que os limites municipais em que está localizada[32]. 42. Portanto, ficam definidos os mercados relevantes de ensino de educação básica, sob a ótica geográfica, limitados às zonas das cidades de Fortaleza/CE e de São Paulo/SP, tendo em vista que, o Grupo Arco atua no ensino básico por meio de quatro unidades dos Colégios Ari de Sá, em Fortaleza/CE, e de uma unidade da franquia Ways Bilingual School, em São Paulo/SP. V. PLANO DE INSTRUÇÃO 43. O plano de instrução do presente Ato de Concentração foi delineado para processamento sob o rito ordinário, uma vez que as estimativas de participação de mercado conjunta apresentadas pelas Requerentes no mercado nacional de soluções de ensino de inglês in-school ultrapassam o filtro legal de 20% previsto no art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022 do Cade, demandando o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. 44. Ante a inexistência de bases de dados governamentais ou relatórios públicos auditados que segmentem o mercado de bilinguismo escolar, as Requerentes apresentaram metodologia própria para dimensionamento do setor[33].

Para validar tais estimativas e testar as teorias de risco concorrencial, especialmente no que tange ao abuso de posição dominante, poder de portfólio e potenciais efeitos de fechamento de mercado (foreclosure), esta Superintendência-Geral realizou uma instrução ampla e multifacetada, totalizando a expedição de 7 (sete) principais eixos de consulta. 45. A cada um dos concorrentes, indicados pelas Requerentes[34], foram expedidos três modelos de questionário. O primeiro focou na coleta de dados quantitativos para aferição de market share e rivalidade. O segundo aprofundou a análise de barreiras e estratégias competitivas. O terceiro, por sua vez, buscou quantificar o faturamento atrelado aos ecossistemas educacionais, visando identificar o poder de portfólio, efeito âncora dos Sistemas de Ensino e a viabilidade de competidores de nicho frente à oferta integrada das incumbentes. São eles: Quadro 3 – Concorrentes Oficiadas no Mercado Relevante de Soluções no Ensino de Inglês In-school OFICIADAS – Concorrentes no Mercado Relevante de Soluções no Ensino de Inglês In-school Questionário Nome da Empresa Resposta da Oficiada – versão pública - doc.

SEI nº 1º Concorrentes You Learning Center 1701855 1º Concorrentes Rede Educacional Decisão S.A 1698570 1º Concorrentes Blue Education 1712848 1º Concorrentes Conexia - Grupo SEB 1701857 1º Concorrentes Thomas Jefferson 1699917 1º Concorrentes Colegio Antares LTDA 1698576 1º Concorrentes Systemic Editora e Distribuidora de Livros 1698575 1º Concorrentes Perto Bilíngue 1701859 1º Concorrentes Grupo SANTILLANA 1698579 1º Concorrentes Be Bilingue 1701858 1º Concorrentes Grupo Cogna 1698580 1º Concorrentes FTD Educação 1699451 1º Concorrentes TWICE 1699828 1º Concorrentes Centro Educacional Master 1700042 1º Concorrentes Sky English 1700261 e 1702640 1º Concorrentes Colégio 7 de Setembro 1700769 1º Concorrentes CNA 1700945 1º Concorrentes Simple Education 1701711 1º Concorrentes Objetivo 1701964 1º Concorrentes Grupo Bernoulli (Dive.b) 1705026 1º Concorrentes Cultura Inglesa na Escola 1704874 1º Concorrentes Amco Educação 1710411 1º Concorrentes The Kids Club 1714393 1º Concorrentes Teddy Bear Educação Bilingue 1716127 1º Concorrentes Cel.lep 1730604 1º Concorrentes COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS 1719497 1º Concorrentes Colégio Adventista 1727103 2º Concorrentes Blue Education 1715517 2º Concorrentes Thomas Jefferson 1715515 2º Concorrentes You Learning Center 1715516 2º Concorrentes The Kids Club 1715518 2º Concorrentes Damas Way 1718617 2º Concorrentes Agostiniano Mendel 1718618 2º Concorrentes Be Bilingue 1719555 2º Concorrentes Conexia - Grupo SEB 1723121 2º Concorrentes Editora FTD 1720048 2º Concorrentes COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS 1719991 2º Concorrentes TWICE 1720063 2º Concorrentes Systemic Editora e Distribuidora de Livros 1720116 2º Concorrentes Teddy Bear Educação Bilingue 1720320 2º Concorrentes Grupo Bernoulli (Dive.b) 1720507 2º Concorrentes Perto Bilíngue 1720526 2º Concorrentes Grupo Cogna 1720660 2º Concorrentes Grupo SANTILLANA 1725691 2º Concorrentes Colégio Adventista 1729949 2º Concorrentes Cel.lep 1730607 2º Concorrentes Cultura Inglesa na Escola 1730619 2º Concorrentes Simple Education 1731202 2º Concorrentes CNA 1722939 3º Concorrentes Grupo Bernoulli (Dive.b) 1738705 3º Concorrentes Conexia - Grupo SEB 1739276 3º Concorrentes Grupo Cogna 1739536 3º Concorrentes Grupo SANTILLANA 1739573 3º Concorrentes FTD Educação 1739875 3º Concorrentes Grupo SANTILLANA 1739573 3º Concorrentes FTD Educação 1739875 Fonte:

SG/Cade 46. Realizou-se teste de mercado junto às clientes, instituições de ensino, para mapear o perfil de contratação e o efetivo poder de barganha da demanda. A instrução focou na identificação de custos de transição (switching costs), de ordem pedagógica, tecnológica e reputacional, que poderiam gerar efeito de aprisionamento, lock-in, dos clientes aos ecossistemas das Requerentes, reduzindo a liberdade de escolha das escolas no cenário pós-operação. Estas são as clientes oficiadas: Quadro 4 – Clientes Oficiadas no Mercado Relevante de Soluções no Ensino de Inglês In-school OFICIADAS – Clientes do Mercado Relevante de Soluções no Ensino de Inglês In-school Questionário Nome da Empresa Resposta da Oficiada – versão pública - doc. SEI nº 1º Clientes Instituto Educacional Crescer 1701845 1º Clientes Fundação Educacional São Francisco Xavier 1701846 1º Clientes Colégio Salesiano 1701847 1º Clientes Colégio Leonardo da Vinci 1701848 1º Clientes Escola Nova Dinâmica 1701849 1º Clientes São Vicente de Paulo 1701849 1º Clientes Fractal 1701851 2º Clientes Colégio Salesiano 1735187 2º Clientes Escola Nova Dinâmica 1735981 2º Clientes São Vicente de Paulo 1737619 2º Clientes Colégio Leonardo da Vinci 1737808 2º Clientes Fundação Educacional São Francisco Xavier 1738688 2º Clientes Instituto Educacional Crescer 1738920 2º Clientes Colégio Adventista 1740410 Fonte: SG/Cade 47.

Com objetivo de verificar se agentes que atuam em segmentos correlatos, como editoras de livros didáticos e cursos de idiomas tradicionais, possuem capacidade e incentivos para entrar tempestivamente no mercado de bilinguismo escolar, exercendo assim uma pressão competitiva que discipline eventuais aumentos de preço pelas Requerentes, solicitou-se que estas últimas listassem as principais empresas atuantes nos mercados adjacentes[35]. 48. Cabe pontuar que no formulário de notificação do presente ato de concentração, as Requerentes argumentaram que o mercado de soluções in-school sofre forte pressão competitiva de agentes de mercados adjacentes[36], destacaram que instituições de ensino podem optar por substituir programas bilíngues estruturados pela adoção de coleções didáticas de editoras ou por parcerias com escolas de idiomas consolidadas, o que, na visão das Requerentes, ampliaria o leque de alternativas das escolas e mitigaria o poder de mercado da entidade resultante da operação. 49. Em sendo assim, oficiou-se os principais agentes atuantes nesses segmentos correlatos[37], com o objetivo de avaliar a probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada desses agentes no segmento in-school como força disciplinadora de preços ou, ao menos, entender se exercem certa pressão competitiva nas empresas do mercado de inglês in-school. Estas são as oficiadas atuantes nos mercados adjacentes:

Quadro 5 – Concorrentes Oficiadas em Mercados Adjacentes ao Mercado Relevante de Soluções no Ensino de Inglês In-school – Editoras OFICIADAS – Concorrentes em Mercados Adjacentes ao Mercado Relevante de Soluções no Ensino de Inglês In-school - Editoras Questionário Nome da Empresa Resposta da Oficiada – versão pública - doc. SEI nº Mercados Adjacentes Cambridge University Press 1718634 Mercados Adjacentes Editora FTD 1719094 Mercados Adjacentes Express Publishing 1718841 Mercados Adjacentes Grupo SANTILLANA 1718642 Mercados Adjacentes Grupo SM - Smarty 1718643 Mercados Adjacentes IBL 1718635 Mercados Adjacentes Irium Educação 1716106 Mercados Adjacentes Macmillan Education 1718638 Mercados Adjacentes National Geographic Learning 1718636 Mercados Adjacentes Wizard By Pearson 1723840 Fonte: SG/Cade Quadro 6 - Concorrentes Oficiadas em Mercados Adjacentes ao Mercado Relevante de Soluções no Ensino de Inglês In-school – Escolas de Inglês OFICIADAS – Concorrentes em Mercados Adjacentes ao Mercado Relevante de Soluções no Ensino de Inglês In-school – Escolas de Inglês Questionário Nome da Empresa Resposta da Oficiada – versão pública - doc.

SEI nº Mercados Adjacentes Athus Idiomas 1718640 Mercados Adjacentes Berlitz 1716109 Mercados Adjacentes Brasas 1716110 Mercados Adjacentes CCAA 1723334 Mercados Adjacentes Cel.lep 1719086 Mercados Adjacentes CNA 1722973 Mercados Adjacentes Cultura Inglesa 1730626 Mercados Adjacentes FISK 1719107 Mercados Adjacentes Grupo Cogna - Red Ballon 1720620 Mercados Adjacentes Grupo SEB - Maple Bear 1721306 Mercados Adjacentes IBEU 1727114 Mercados Adjacentes IBL 1718635 Mercados Adjacentes Influx 1724076 Mercados Adjacentes Kumon 1718796 Mercados Adjacentes Let it Grow 1718637 Mercados Adjacentes Park Idiomas 1718639 Mercados Adjacentes Thomas Jefferson 1716107 Mercados Adjacentes Urban Camp 1716108 Mercados Adjacentes Wise Up 1718641 Mercados Adjacentes Wizard By Pearson 1723840 Mercados Adjacentes Yes Idiomas 1721501 Fonte: SG/Cade 50. Às Requerentes[38] solicitou-se a apresentação de dados de faturamento e quantidade de alunos desagregados por solução, com a distinção entre vendas para terceiros e vendas cativas (intragrupo). Tal medida visa precisar a magnitude de cada solução e para que fosse possível considerar apenas as vendas para terceiros no market test, como foi feito para as concorrentes. 51. Também se esclareceu[39] junto às Requerentes suposta prática de incentivos financeiros adotada na negociação de contratos de inglês in-school.

Esta SG/Cade tomou conhecimento da suposta prática por uma das concorrentes, em resposta ao item 31 do primeiro ofício que lhe foi endereçado. Veja-se: Item 31: Quais são, na opinião de sua empresa, as principais estratégias de concorrência adotadas pelas empresas que ofertam, atualmente, soluções de ensino de inglês na escola (tQuais são, na opinião de sua empresa, as principais estratégias de concorrência adotadas pelas empresas que ofertam, atualmente, soluções de ensino de inglês na escola (n-school) no Brasil? Qual o grau de rivalidade nesse setor? Resposta da Oficiada: “Oferecer dinheiro para investimento na escola, visitas de consultores diárias ou X vezes por semana, em todo Brasil, fazendo com que players menores não consigam atender essa oferta. Somente grandes empresas conseguem ter times espalhados pelo Brasil para oferecer tal serviço.”[40] 52. Em resposta, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Portanto, esta SG/Cade entendeu que, diante das informações apresentadas, não é possível afirmar que há risco concorrencial na prática analisada. 53. O Quadro 7 abaixo consolida os ofícios enviados por esta SG/Cade para instrução do presente ato de concentração. Veja-se:

Quadro 7 – Resumo dos Ofícios enviados para instrução do presente ato de concentração Ofício Assunto 1º Concorrentes[41] Coleta de dados de faturamento e volume de alunos para dimensionamento de market share, identificação de competidores diretos, rivalidade, barreiras à entrada, percepção do mercado das concorrentes em relação à expectativa de crescimento e rivalidade Clientes[42] Perfil de contratação de soluções de inglês, custos de troca de fornecedor, viabilidade de substituição por livros didáticos ou escolas de idiomas, cláusulas de exclusividade e poder de barganha dos clientes 1º Requerentes[43] Obter lista dos principais agentes dos mercados adjacentes; novos concorrentes, caso tivessem conhecimento; e esclarecer prática de incentivos financeiros, que foram comunicados a esta SG/Cade por uma das concorrentes ao 1º Ofício às concorrentes[44] Mercados Adjacentes[45] Análise da facilidade, probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada de editoras e escolas de inglês tradicionais no segmento in-school. 2º Concorrentes[46] Analisar barreiras à entrada, estratégias de rivalidade no setor, impactos competitivos da operação e capacidade de reação frente à atuação das empresas Requerentes no cenário pós-operação. 2º Requerentes[47] Destinou-se à coleta de dados de faturamento e volume de alunos por solução de cada Requerente e com distinção entre vendas para terceiros e vendas cativas (intra-grupo).

O objetivo foi entender a relevância de cada solução e desconsiderar a venda cativa para o cálculo do market test, como foi feito com as concorrentes. 3º Concorrentes[48] e 2º Clientes[49] Avaliar o poder de portfólio das grandes empresas atuantes no mercado. Entender a relevância dos pacotes (ecossistemas) para identificar o efeito âncora dos Sistemas de Ensino, avaliar a viabilidade de competidores de nicho e mapear o nível de diferenciação e lock-in metodológico que podem impedir a migração de clientes entre grandes grupos. Fonte: SG/Cade VI. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL VI.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado e Nexo de Causalidade 54. A Lei de Defesa da Concorrência Brasileira afirma que ocorre posição dominante quando uma empresa ou grupo de empresas controla parcela substancial de mercado relevante como fornecedor, intermediário, adquirente ou financiador de um produto, serviço ou tecnologia a ele relativa, de tal forma que a empresa ou grupo de empresas seja capaz de, deliberada e unilateralmente, alterar as condições de mercado. 55. Se uma empresa possui posição dominante em um mercado relevante, não necessariamente ela possui poder de mercado.

Como o conceito de poder de mercado está baseado na capacidade de uma empresa alterar preços, sem perder seus fornecedores ou clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros, somente a existência de posição dominante não é fator suficiente para que a empresa tenha tal capacidade de aumento unilateral de preços. Assim, a existência de posição dominante é condição necessária, mas não suficiente para a existência de poder de mercado. 56. A Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. 57. Na fase de análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, a principal intenção é verificar, naqueles mercados onde há sobreposição horizontal, se as participações de mercado por parte das Requerentes, em conjunto, ultrapassam os limites definidos na Lei 12.529/2011, e se há nexo de causalidade entre o nível de market share conjunto das Requerentes e a operação, com base no Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[50] do mercado relevante em questão. 58.

Dito isso, o disposto a seguir tem o objetivo de verificar se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da operação no mercado de soluções de ensino bilíngue (inglês) in-school. VI.1.1. Estrutura de oferta segundo as Requerentes 59. As Requerentes trouxeram informações sobre a estrutura do mercado no Formulário de Notificação de Ato de Concentração[51]. Para realizar as estimativas de participação de mercado no segmento de soluções de ensino de inglês para escolas privadas, as partes usaram: (i) seus dados reais de número de alunos; e (ii) informações públicas de número de alunos dos principais concorrentes no mercado de soluções de ensino de inglês para escolas. Tabela 1: Participação de mercado (em %) das Requerentes com base no nº de alunos de usuários de soluções de ensino de inglês - 2024 - Brasil.

Instituição / Grupo (Soluções) Participação (%) Grupo Arco (IS, PGS e PES) [20%-30%] Negócio-Objeto (Edify) [0%-10%] Combinado [20%-30%] Cogna (Eduall, English Stars, Skies, Geppetto) [10%-20%] Grupo Santillana (UNOi + Richmond) [10%-20%] Grupo SEB / Conexia (HighFive Bilingual) [0%-10%] FTD Educação (Standfor Evolution) [0%-10%] Grupo Bernoulli (Dive.b) [0%-10%] Be Bilíngue [0%-10%] Simple Education [0%-10%] Systemic [0%-10%] Thomas Bilingual [0%-10%] Seven Consciência Bilíngue [0%-10%] Cel.lep [0%-10%] Sky English [0%-10%] Cultura Inglesa na Escola [0%-10%] CNA na Escola [0%-10%] Twice Bilingual [0%-10%] You Bilingual Education [0%-10%] Perto Bilíngue [0%-10%] Blue Education [0%-10%] Learning Fun [0%-10%] The Kids Club [0%-10%] Amco Educação [0%-10%] HHI Antes [<1500] pontos HHI Depois [<1500] pontos Delta HHI [>200] pontos Fonte: Requerentes – Formulário de Notificação[52] 60. Verifica-se que, segundo as estimativas das próprias Requerentes, a participação conjunta das partes após a Operação já supera o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos. Assim, já caracteriza um mercado elegível rito ordinário de análise pela SG/Cade. VI.1.1. Teste de Mercado – SG/Cade 61.

Diante das informações expostas até aqui e sabendo que não existem ainda dados públicos consistentes a respeito do mercado relevante afetado pela operação sob análise, esta SG/Cade decidiu realizar sua própria estimativa de mercado para a instrução deste processo, requisitando informações via ofícios para diferentes players do mercado. 62. Dessa forma, conforme detalhado na seção de plano de instrução, esta SG enviou ofícios e questionários para as principais empresas concorrentes e principais clientes das Requerentes nos mercados relevantes envolvidos - um total de trinta e dois players com o objetivo de montar as estruturas dos mercados afetados pela presente operação. 63. Nos questionários enviados às empresas sugeridas como sendo as principais concorrentes pelas Requerentes no mercado afetado pela operação, a SG solicitou o número de alunos matriculados em cada solução comercializada e o respectivo faturamento nos anos de 2020 a 2024, bem como que fosse discriminada a venda cativa (para escolas do mesmo grupo econômico). 64. Os valores de venda cativa foram excluídos do market test, portanto, o que se analisa são apenas as vendas para escolas terceiras. 65. Desse modo, a estrutura de oferta que será apresentada a seguir é fruto do market test, no qual se buscou aprofundar o conhecimento a respeito do mercado relevante afetado pela operação e elaborar estimativas próprias a partir de dados reais e atuais.

O resultado desse esforço será comentado, em síntese, nas tabelas descritas logo abaixo. Tabela 2: Participação de mercado (em %) das Requerentes com base no nº de alunos de soluções de ensino de inglês - 2024 - Brasil. Instituição / Grupo (Soluções) Participação (%) Grupo Arco (IS, PGS e PES) [20%-30%] Negócio-Objeto (Edify) [0%-10%] Combinado [30%-40%] Cogna (Eduall, English Stars, Skies, Geppetto) [10%-20%] FTD Educação (Standfor Evolution) [10%-20%] Grupo Santillana (UNOi + Richmond) [0%-10%] Grupo Bernoulli (Dive.b) [10%-20%] Be Bilíngue [0%-10%] Systemic [0%-10%] Simple Education [0%-10%] Grupo SEB / Conexia [0%-10%] Thomas Bilingual [0%-10%] Cultura Inglesa na Escola [0%-10%] CEL.LEP [0%-10%] CNA na Escola [0%-10%] Perto Bilíngue [0%-10%] Cotton Can Escolas De Idiomas [0%-10%] You Bilingual Education [0%-10%] Twice Bilingual [0%-10%] Amco Educação [0%-10%] Blue Education [0%-10%] HHI Antes [<1500] pontos HHI Depois [1.500 a 2.500] pontos Delta HHI [>200] pontos Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 66. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A quantidade de alunos e o faturamento por solução e excluindo a venda cativa entre os anos de 2020 e 2024 foram requisitados às Requerentes por meio do Ofício 1550/2026[53]. Verifica-se que a estimativa de participação conjunta das partes obtida pela SG/Cade com base no teste de mercado é superior à estimativa inicialmente apresentada pelas Requerentes.

Essa diferença é natural, uma vez que os dados levantados pelas Requerentes se baseiam em informações públicas de número de alunos dos principais concorrentes no mercado de soluções de ensino de inglês para escolas, que nem sempre correspondem a números exatos ou atuais, enquanto esses dados da SG/Cade foram coletados diretamente com as empresas ofertantes desse mercado especificamente por metodologia uniforme e adequadas a este ato de concentração. 67. A Tabela 2 mostra que, pela ótica da quantidade de alunos, em 2024, a participação conjunta das Requerentes alcançaria [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a variação de HHI seria de [>200] pontos decorrente da operação [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tabela 3: Participação de mercado (em %) das Requerentes com base no faturamento de soluções de ensino de inglês - 2024 - Brasil.

Instituição / Grupo (Soluções) Participação (%) Grupo Arco (IS, PGS e PES) [30%-40%] Negócio-Objeto (Edify) [0%-10%] Combinado [40%-50%] Cogna (Eduall, English Stars, Skies, Geppetto) [10%-20%] FTD Educação (Standfor Evolution) [0%-10%] Grupo Santillana (UNOi + Richmond) [0%-10%] Grupo Bernoulli (Dive.b) [0%-10%] Be Bilíngue [0%-10%] Systemic [0%-10%] Simple Education [0%-10%] Grupo SEB / Conexia [0%-10%] Thomas Bilingual [0%-10%] Cultura Inglesa na Escola [0%-10%] CEL.LEP [0%-10%] CNA na Escola [0%-10%] Perto Bilíngue [0%-10%] COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS [0%-10%] You Bilingual Education [0%-10%] Twice Bilingual [0%-10%] Amco Educação [0%-10%] Blue Education [0%-10%] HHI Antes [1.500 a 2.500] pontos HHI Depois [1.500 a 2.500] pontos Delta HHI [>200] pontos Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 68. A Tabela 3 mostra que, pela ótica do faturamento, em 2024, a participação conjunta das Requerentes seria de [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a variação de HHI seria de [>200] pontos decorrente da operação [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 69. Pelo exposto, à luz dos parâmetros estabelecidos pelo Guia H[54], a Operação resulta em uma concentração moderada tanto sob a ótica de quantidade de alunos quanto sob a ótica de faturamento. Em ambos os cenários se verifica nexo de causalidade na variação do nível de concentração, Delta HHI superior a 200 pontos, decorrente da sobreposição horizontal. Tabela 4:

Níveis de Concentração e Variação do HHI - Óticas de Volume e Faturamento Critério HHI pré Operação HHI pós-operação ΔHHI Alunos [<1500] pontos (Não Concentrado) [1.500 a 2.500] pontos (Moderadamente Concentrado) [>200] pontos Faturamento [1.500 a 2.500] pontos (Moderadamente Concentrado) [1.500 a 2.500] pontos (Moderadamente Concentrado) [>200] pontos Fonte: Guia H. Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 70. A leitura inicial dos dados estruturais revela que, embora a Operação resulte em participações de mercado conjuntas que superam o filtro legal de presunção de posição dominante (art. 36, § 2º, da Lei nº 12.529/11) e gere variações de HHI que recomendam escrutínio detalhado, o mercado de soluções in-school não orbita exclusivamente em torno das Requerentes. 71. A instrução probatória evidenciou a presença de outros grandes conglomerados educacionais com participações expressivas, musculatura financeira e portfólio equivalente. Destaca-se a atuação de competidores robustos como Cogna, Grupo Santillana, FTD e Grupo Bernoulli, que possuem porte nacional e capacidade de oferta de ecossistemas educacionais completos. 72. Adicionalmente, a estrutura de oferta é marcada por uma expressiva pulverização das fatias remanescentes, compondo uma robusta e diversificada franja competitiva (competitive fringe).

Observa-se a coexistência de dezenas de fornecedores especializados, soluções de nicho e empresas de atuação mais focalizada, a exemplo de Systemic, You Bilingual Education, Simple Education, Cel-Lep, entre diversas outras. 73. O somatório das participações dessa multiplicidade de empresas representa uma parcela significativa da oferta total, cerca de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], considerando a métrica alunos, e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], considerando faturamento. 74. Em sendo assim, diante do exposto e levando em consideração que, em ambos os critérios, a operação confere às Requerentes presunção legal de posição dominante, ou seja, uma participação de mercado igual ou superior a 20%, faz-se necessário o aprofundamento da análise concorrencial para avaliar a probabilidade do exercício de poder de mercado, testando-se aspectos de entrada e de rivalidade remanescente. Passa-se, então, a analisar essas duas variáveis no mercado relevante de soluções de ensino bilíngue (inglês) in-school. VI.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado 75. A aferição da potencialidade do exercício de poder de mercado subjaz à análise da participação detida pelo agente econômico no mercado relevante — seja esta angariada por crescimento orgânico ou crescimento inorgânico (v.g., por meio de operações de concentração, como a ora examinada).

Tal análise é pautada na estrutura de mercado vigente, quantificada mediante índices de concentração, com especial relevo ao Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) e à sua respectiva variação (Δ HHI). Complementarmente, a probabilidade de exercício desse poder exige um exame prospectivo acerca da dinâmica competitiva, perscrutando-se tanto a capacidade de rivalidade remanescente dos competidores quanto a higidez das barreiras à entrada. Estas últimas, caso elevadas, obstam o ingresso de novos agentes que seriam naturalmente atraídos por incentivos econômicos, permitindo à empresa presumidamente dominante sustentar elevações unilaterais de preços ou reduções na produção sem a devida correção pelo mercado. 76. Ademais, quando possível e a preços competitivos, as importações podem se caracterizar como fator disciplinante adicional, atuando como um limite externo à atuação de empresas dotadas de posição dominante nos mercados internos. Sob tal ótica, caso se verifique um exercício abusivo de poder de mercado, manifestado por meio de aumentos de preços supra competitivos ou restrições de oferta que desatendam à demanda, o fluxo de bens estrangeiros pode se configurar como alternativa viável e imediata de suprimento, garantindo a contestabilidade do mercado e mitigando eventuais efeitos anticompetitivos da operação. No caso presente os materiais importados não parecem afetar a dinâmica concorrencial, que envolve basicamente a oferta produtores estabelecidos no Brasil.

VI.2.1 Visão Geral das Manifestações do Mercado 77. Além da fotografia puramente quantitativa, visualizada na análise da possibilidade de exercício de poder de mercado, é imperioso vislumbrar a percepção dos próprios agentes que operam no setor. Nesse sentido, cumpre registrar, de forma preliminar, como o mercado recebeu a presente Operação, servindo como um termômetro para as análises dinâmicas subsequentes. 78. Sob a ótica da demanda, as escolas clientes consultadas apresentaram percepções divididas. Parte das instituições manifestou neutralidade ou até mesmo otimismo com a operação. O Instituto Educacional Crescer[55], por exemplo, apontou a expectativa de "melhoria na qualidade de ensino ofertado", enquanto escolas como Fractal[56] e Colégio Salesiano[57] indicaram não prever impactos negativos em suas rotinas. 79. Por outro lado, algumas instituições demonstraram apreensão. A Associação da Irmandade de São Vicente de Paulo[58] e a Mondadori e Mondadori[59] alertaram para o risco de diminuição da concorrência e possível aumento de preços dos materiais. A Fundação Educacional São Francisco Xavier[60] relatou ainda o receio de que a movimentação societária possa "impactar a qualidade do Programa, bem como os diferenciais que ele oferece". 80. Sob a ótica da oferta, a maioria das empresas concorrentes demonstrou preocupações.

O principal e mais recorrente temor relatado aos autos não diz respeito à sobreposição horizontal simples do mercado de inglês, mas sim ao incremento do poder de portfólio e aos potenciais efeitos conglomerais gerados pelo Grupo Arco. 81. Fornecedores de grande porte, como FTD[61] e Santillana[62], bem como empresas especializadas (Simple Education[63], Casa Thomas Jefferson[64] e Crescer Idiomas[65]), alertaram para o risco de criação de uma assimetria competitiva intransponível. 82. Segundo as manifestações das concorrentes, destacando-se a resposta da Simple Education[66], a operação agravará as barreiras à expansão ao permitir que a empresa resultante intensifique a oferta de "pacotes fechados" (bundling) e aplique táticas agressivas de fidelização. A Casa Thomas Jefferson[67] destacou a provável intensificação de "práticas de incentivo agressivo, como primeiro ano gratuito, cashback e contratos longos com multas elevadas", subsidiadas pela força financeira do grupo. Portanto, se, por um lado, a presença de outras "grandes ofertantes" (dotadas de força de vendas e distribuição nacional, boa capacidade financeira e amplo portfólio complementar aos sistemas de ensino de inglês in school) e de certa franja competitiva dotada de numerosa quantidade de ofertantes em pequena escala sugerem a existência de contrapesos competitivos, por outro, as preocupações de clientes e concorrentes quanto a práticas de fechamento e venda casada não podem ser ignoradas. VI.2.2 Entrada 83.

Em estrita observância ao Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do CADE, as barreiras à entrada são compreendidas como “qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos”. Sob essa ótica, ainda que em determinado mercado relevante subsista uma empresa incumbente detentora de posição dominante com aptidão para o exercício unilateral de poder de mercado — manifestado, verbi gratia, por meio da majoração de preços a níveis supra competitivos ou da restrição deliberada da oferta com o escopo de auferir lucros extraordinários —, a inexistência de barreiras à entrada significativas atua como um mecanismo inibidor de condutas anticompetitivas. 84. Tal fenômeno decorre da contestabilidade do mercado: a elevação artificial das margens de lucro gera incentivos econômicos para o ingresso tempestivo de novos agentes, cuja concorrência potencial restabelece o equilíbrio de mercado e neutraliza a capacidade de a incumbente sustentar, de forma duradoura e independente, práticas decorrentes de sua posição de relevo. 85. Referida dinâmica constitui um corolário da lei da oferta, segundo a qual a majoração de preços atua como um sinalizador de lucratividade extraordinária, atraindo novos agentes para o mercado relevante.

O incremento na densidade da oferta, decorrente desse influxo de competidores, tende a restabelecer o equilíbrio econômico, pressionando os preços de volta a níveis competitivos. Por conseguinte, a baixa magnitude das barreiras à entrada viabiliza a contestabilidade do mercado, inibindo o exercício unilateral de poder de mercado pela empresa incumbente; do contrário, a manutenção de preços supra competitivos resultaria na célere erosão de sua participação de mercado (market share) em favor dos novos entrantes. De sorte que, in verbis: “Se, mesmo tendo posição dominante em um mercado relevante, a decisão de elevação unilateral de preços por parte de uma empresa puder ser contestada pela reação de concorrentes efetivos ou potenciais, então essa empresa não possui poder de mercado”. [68] 86. A ausência de barreiras à entrada permite a contestabilidade naquele mercado, evitando o abuso de posição dominante e o exercício de poder de mercado. Em um ato de concentração, quanto menores as barreiras à entrada para um novo concorrente em um dado mercado, menos provável o abuso de posição dominante pelas empresas Requerentes, posto que essas empresas anteciparão a possibilidade que novas entradas venham a ocorrer, sendo forçadas a manter os preços baixos[69]. Por outro lado, existem barreiras à entrada quando subsistem vantagens de custos relativos às incumbentes vis-à-vis candidatas potenciais a ingressar naquele determinado mercado[70]. 87.

No tocante à taxonomia das barreiras à entrada que podem obstaculizar o ingresso de novos competidores — mesmo diante de elevações unilaterais de preços pela empresa dominante —, destacam-se, segundo o Guia H do Cade, os seguintes fatores: “Os seguintes fatores constituem as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva 27 Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados.” 88. Sob tal perspectiva, a magnitude das barreiras à entrada é diretamente proporcional à onerosidade e ao lapso temporal exigidos para que o agente econômico postulante estabeleça condições de rivalidade efetiva no mercado relevante. Por conseguinte, a existência de óbices estruturais, financeiros ou regulatórios acentuados eleva substancialmente os custos de transação e o tempo de maturação do investimento, o que mitiga a contestabilidade e reduz a probabilidade de um ingresso tempestivo e eficaz, apto a disciplinar eventuais exercícios unilaterais de poder de mercado pela empresa incumbente. Consoante o Formulário de Notificação de Ato de Concentração apresentado pelas Requerentes, a principal barreira à entrada no mercado relevante de soluções no ensino de inglês na escola, in verbis:

“está ligado ao capital humano necessário para o desenvolvimento do conteúdo”. Mas continua, in fine: Todavia, conforme apontado acima, o mercado brasileiro conta com farta oferta de autores capacitados para a produção de conteúdo didático, para os mais diversos níveis da educação básica, com capacidade de atuar nas etapas de desenvolvimento de projeto pedagógico e de produção de conteúdo, não se constituindo esta uma barreira à entrada neste segmento.”[71] 89. Quanto às concorrentes, foram oficiadas as seguintes empresas: Grupo Bernoulli, Grupo Cogna, FTD Educação, Grupo SEB/Conexia, Grupo Santillana, Cultura Inglesa, Thomas Jefferson, Amco, Be Bilíngue, Twice Bilingual, The Kids Club, Blue Education, Seven Consciência Bilíngue, Sky English, Perto Bilíngue, You Bilingual Education, CNA, Systemic Bilingual, Cel.lep e Simple Education. As empresas respondentes desta primeira rodada de ofícios, encaminhados em 16.01.2026, e os números SEI das respectivas respostas estão consolidados no Quadro 3 deste documento. 90. Das concorrentes respondentes, somente duas delas[72] afirmam não haver barreiras à entrada (vide respostas à questão 28 nos documentos supramencionados, conforme “Questionário Concorrentes”, ut doc. SEI nº 1692483).

Quanto às barreiras regulatórias, muitas dessas respondentes citam o atendimento às normas educacionais brasileiras, à Base Nacional Comum Curricular (“BNCC”) – que detalha conteúdo mínimo a transmitir aos alunos, de acordo com o estágio escolar e com a matéria em questão -, além de normas estaduais e municipais. Duas das empresas mencionam que, no caso de uso de plataformas digitais como meio de ensino utilizada por menores, faz-se necessário, igualmente, a adequação à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD”), Lei nº 13.709/2018, inobstante algumas dessas empresas afirmem que nesse quesito não se trata de uma barreira intransponível. 91. No que tange às barreiras de entrada decorrentes de elevados custos operacionais, diversos agentes econômicos oficiados reportaram a necessidade de vultosos investimentos em direitos autorais, serviços editoriais e licenciamento de ativos de propriedade intelectual — compreendendo conteúdos, mídias e metodologias já consolidadas perante o público consumidor. Malgrado se observe, em certas manifestações, uma imprecisão técnica na distinção entre custos operacionais e custos irrecuperáveis (sunk costs), as empresas que delimitam adequadamente tais conceitos associam o óbice a investimentos em capacitação de capital humano e na formação de ativos intangíveis, notadamente por meio de dispêndios publicitários voltados à construção de marca e reputação setorial. 92.

Ademais, as oficiadas sustentam a subsistência de barreiras relacionadas à integração vertical e a vantagens competitivas exclusivas. Tais alegações referem-se, invariavelmente, ao poder de portfólio detido por grandes grupos econômicos. A oferta agregada de soluções multidisciplinares — englobando língua inglesa, componentes curriculares básicos e competências socioemocionais — confere a esses players uma eficiência transacional que induz as instituições de ensino à contratação centralizada (one-stop-shop). Por fim, uma das empresas respondentes noticiou supostas práticas anticoncorrenciais consubstanciadas na concessão de incentivos econômicos para a fidelização ou exclusividade de escolas de ensino básico na adoção de soluções de ensino de inglês, in verbis: “Uma barreira relevante ao desenvolvimento de fornecedores especializados decorre da atuação de grupos educacionais de grande porte que operam simultaneamente em diferentes mercados adjacentes, tais como sistemas de ensino em língua portuguesa, soluções socioemocionais, plataformas tecnológicas, avaliações educacionais e outros serviços correlatos. Essa integração permite a adoção de estratégias de comercialização conjunta (bundling) e de subsídio cruzado entre diferentes linhas de produto, conferindo vantagens competitivas significativas aos grupos multiproduto.” 93. E continua, in fine:

“Na prática, observa-se ainda a adoção, por parte de grupos educacionais multiproduto, de estratégias comerciais que envolvem a concessão de incentivos financeiros iniciais e benefícios acessórios à contratação, como aportes financeiros no momento da assinatura contratual, investimentos em marketing institucional, eventos corporativos, viagens e convenções com despesas custeadas. Essas práticas elevam substancialmente o custo econômico de entrada e de permanência no mercado, além de dificultarem a migração das escolas para fornecedores especializados que não dispõem de capacidade financeira equivalente.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] 94. Outra empresa faz menção especificamente a esses incentivos financeiros na captação de clientela, ad litteram: “O mercado de soluções in-school está bem competitivo. Temos diversas empresas atuando, com escolas pedindo leilão de preços. É sabido que alguns concorrentes oferecem "dinheiro para investimento" para grandes escolas fecharem os contratos. Há um investimento muito grande em times comerciais e consultores de campo, fazendo com que players menores sofram para atender igualmente seus clientes. Os custos dos eventos de educação pelo Brasil também são muito altos, vide [ACESSO RESTRITO AO CADE] [73] 95.

A expectativa de expansão e crescimento do mercado relevante de soluções de ensino de inglês oferecidas para escolas do ensino básico estabelece um dos indicadores mais suscetíveis à caracterização de cenários da dinâmica competitiva e contestabilidade no mercado sob escrutínio, trazendo à lume informações relevantes sobre a condução estratégica dos negócios das empresas do setor. Quando as empresas que operam nesse mercado projetam crescimento robusto, fornecem sinais de que o mercado oferece incentivos para a entrada, mitigando efeitos deletérios relativos as barreiras à entrada vislumbradas. Nesse particular sentido, o lucro esperado das projeções de expansão e crescimento do mercado pode sinalizar haver incentivo suficiente para amortizar custos iniciais de ingresso muito altos para novos entrantes. No contrapé, um mercado maduro ou em estagnação oferece sinais de falta de incentivos para a entrada, posto que a disputa pelo mercado implicaria em um jogo de soma zero, no qual para que um entrante possa ganhar mercado faz-se necessário tomar parcela de market share de um incumbente, por vezes com poder de mercado capaz de tornar inviável uma entrada bem-sucedida. 96. Nessa seara, para fins de dimensionamento, cumpre pontuar que o teste de mercado realizado por esta SG/Cade contabilizou um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE] atendidos em 2024 por empresas de soluções de inglês in-school.

Em termos comparativos, pesquisa[74] aponta um universo de 9.517.832 alunos matriculados, em 2024, na educação básica privada no país. A justaposição desses números indica uma taxa de penetração aproximada de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] dessas soluções no mercado endereçável total. A constatação desse hiato estrutural entre a base atual de usuários e o total de alunos da rede privada serve de parâmetro para avaliar, na sequência, o potencial de expansão e o espaço de crescimento do setor. 97. De mais a mais, expectativas de crescimento elevado são atreladas à eficiência dinâmica, quando incumbentes e entrantes vislumbram incentivos para investimentos em inovação e P&D, buscando construir novas metodologias de ensino mais avançada e granjeando maior tecnologia associada à atividade em apreço. Nesse cenário, a concorrência tende a se deslocar de preço para qualidade e inovação, no qual entrantes podem capturar nova demanda relativamente às incumbentes, consoante a abordagem da inovação disruptiva na seara administrativa proposta por Christensen (1997), possibilitando a expansão do mercado relevante sob escrutínio[75]. 98. Nesse particular sentido, instadas a se manifestar relativamente à expansão do setor, as concorrentes respondentes trouxeram valores copiosamente diversos para o triênio 2025-2027: (i) três delas afirmam não dispor de conhecimento para projeções[76];

(ii) catorze delas atestaram que projetam crescimento entre [0-14%], por vezes variando ao longo do triênio solicitado[77]; (ii) outras duas em torno de 25%, uma afirmando 25% a.a. no triênio[78], e outra, bastante otimista, variando de [25-100%] ao longo dos três anos[79]. Uma única empresa afirma ter perdido em torno de 10% de share de mercado ao longo do triênio, mas espera recuperá-lo no ano de 2027[80]. Os números apresentados são, em regra, bastante positivos, inobstante reflitam não somente a expectativa de crescimento, mas, igualmente, a estratégia de negócios da empresa. 99. Consultadas sobre histórico de entradas (ut doc. SEI nº 1692483 – questão 25), treze concorrentes[81] relatam não conhecerem casos de entradas nos últimos três anos, ao passo que oito[82] responderam positivamente. Quanto ao conhecimento acerca de entradas malsucedidas no mercado relevante de ensino de inglês na escola (ut doc. SEI nº 1692483 – questão 26), apenas uma[83] concorrente respondeu positivamente. 100. Interrogadas sobre tempo necessário para efetivar uma entrada completa no mercado relevante sob escrutínio, segmentando por empresas que atuam ou não em mercados adjacentes (ut doc. SEI nº 1692483 – questão 29), a maioria das respostas considerou que o prazo não seria inferior a um ano em qualquer caso por questões de calendário escolar.

Separando por segmento, a maioria das respondentes afirmou que a entrada completa ocorreria entre dois e quatro anos, caso a empresa não atuasse em mercados adjacentes (editoras e escolas de idiomas extracurriculares) e entre um e três anos, caso a entrante não atuasse em mercados de substitutos imperfeitos. Algumas respostas destoaram desses valores, em regra, sustentando prazos maiores, mas até no máximo cinco anos para empresas atuantes em mercados adjacentes e dez anos para novas entrantes sem expertise na área. Tabela 5 – Estimativa das Concorrentes Oficiadas para o Tempo para Entrada Efetiva no Mercado de Soluções In-School. Perfil do Novo Entrante Prazo Predominante Extremos Apontados Sem atuação prévia em mercados adjacentes 2 a 4 anos (24 a 48 meses)[84] Mín: 6 a 12 meses[85] Máx: 5 a 10 anos[86] Com atuação prévia em mercados adjacentes 1 a 3 anos (12 a 36 meses)[87] Mín: 3 a 12 meses[88] Máx: 4 a 5 anos [89] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 101. Perquiridas sobre escala mínima viável em termos de faturamento bruto para que um entrante fosse considerado um rival efetivo no mercado relevante sob escrutínio (ut doc. SEI nº 1692483 – questão 33), a maioria das respondentes travou o valor de R$ 10.000.000,00, outras trabalharam na faixa de R$ 10.000.000,00-R$20.000.000,00. Algumas poucas apresentaram valores mais destoantes, desde R$ 50.000,00 até R$ 50.000.000,00, mas a maioria das respondentes ficou no patamar dos R$ 10.000.000,00.

Considerado o volume, a escala mínima viável apresentada pela maioria das respondentes ficou em dez mil alunos. Alguns poucos indicaram valores entre dez e vinte mil alunos e poucos discrepantes apresentaram valores entre quinhentos alunos até o teto de cem mil alunos. Tabela 6 – Estimativa de Escala Mínima Viável (EME) para Novos Entrantes Métrica Maioria das Respostas Extremos Inferiores Extremos Superiores Faturamento Bruto R$ 10.000.000,00 a R$ 20.000.000,00[90] R$ 50.000,00 a R$ 4.000.000,00[91] R$ 25.000.000,00 a R$ 50.000.000,00[92] Número de Alunos 10.000 a 20.000 alunos[93] 500 a 5.000 alunos[94] 30.000 a 100.000 alunos[95] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade VI.2.2.1 Conclusões quanto à Entrada 102. A instrução técnica promovida por esta SG/Cade relativamente às barreiras à entrada indica um par de forças atuando em sentido oposto no mercado relevante de soluções de inglês no ensino básico, de um lado, a atratividade sobre potenciais entrantes, de outro, a atuação do poder de portfólio.

No que tange a barreiras relativas ao ativo intangível, verifica-se que ainda que o desenvolvimento de conteúdo pedagógico demande capital humano especializado, essa instrução conclui que essa não se caracteriza em uma barreira intransponível, pois é frequentemente afirmado pelas empresas que há farta oferta de autores e especialistas capacitados no mercado brasileiro, possibilitando que novos entrantes desenvolvam projetos pedagógicos proprietários sem grandes obstáculos estruturais. Outro intangível, aquele relativo à marca e reputação, mostrou-se mais custoso de ser angariado, pois esse mercado requer investimentos vultosos em marketing, esse sim, um custo classificado como irrecuperável, no caso da saída do mercado. Custos regulatórios, inobstante frequentemente mencionados, não são descritos como intransponíveis pelas concorrentes. 103. Em contrapartida, o obstáculo mais crítico identificado a partir das respostas das oficiadas reside no poder de portfólio e na integração vertical detido por grandes grupos educacionais. A tendência de as escolas de ensino básico adquirirem um pacote de soluções de um mesmo grupo (one-stop-shop) pode introduzir barreiras de escala e escopo. Dessa forma, agentes que dispõem de um pacote de soluções educacionais, incluindo inglês, português, socioemocional, sistemas de ensino, detêm uma vantagem competitiva.

É certo que, ordinariamente, como parece ser o caso presente, vantagens competitivas não constituem problemas concorrenciais, mas manifestação do fenômeno de competição e si mesmos, na medida em que posicionam melhor os agentes que os conquista por eficiência e mérito. Vê-se, por outro lado, que concorrentes marginais sobrevivem adotando outros tipos de vantagens, como metodologias diferenciadas, adotadas por escolas de nicho do ensino básico, o que configura, igualmente, uma vantagem competitiva, consoante ensinamentos de Porter (2004)[96]. Vide, verbi gratia, documentos SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE] (citações apresentadas acima). Igualmente, a reunião com a You Learning Center Ltda. apontou nesse mesmo sentido (ut doc. SEI nº 1711584). 104. Inobstante essas barreiras, a alta expectativa de crescimento projetada nesse mercado relevante, com projeções de até 25% a.a. para alguns players sinaliza elevada atratividade para novos entrantes. Em linha, o teste de mercado realizado por esta SG/Cade constatou um crescimento médio de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em ambas os critérios, quantidade de alunos e faturamento, no período de 2020 a 2024. Esse ritmo de expansão encontra respaldo na ainda baixa taxa de penetração dessas soluções, que, conforme dimensionado, alcança aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado endereçável da educação básica privada.

Nesse particular sentido, mercados sujeitos à expansão robusta atuam como sinalizador de lucratividade, amortizando custos iniciais de entrada e incentivando a entrada tempestiva de novos competidores, que buscam por inovações disruptivas. 105. Ut supra, ao verificar que a presente Operação ensejará considerável participação de mercado, faz-se necessário avaliar, para além da existência de barreiras à entrada, consoante o Guia H do Cade, também a existência de rivalidade efetiva entre as Requerentes e seus rivais, sejam eles entrantes ou empresas que ora atuam no mercado, podendo essa variável, igualmente, afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.3 Rivalidade 106. Enquanto as barreiras à entrada concernem à viabilidade de ingresso de potenciais competidores em determinado mercado relevante, a rivalidade consubstancia a pressão competitiva efetivamente exercida pelos agentes econômicos ora estabelecidos (incumbentes), apta a disciplinar o comportamento estratégico da entidade resultante da presente Operação. Em estrita observância ao disposto no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) desta Autarquia, ad litteram: Rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação”.[97] 107.

Em regra, esta SG/Cade verificou, ao longo da instrução, que o mercado relevante de oferta de soluções no ensino de inglês na escola (in-school) pode ser segmentado em dois perfis de empresas: (i) de um lado, grandes empresas que competem por preço e detêm poder de portfólio, reduzindo os custos de transação nas negociações junto às escolas (em regra apresentam ticket médio por aluno mais baixo); (ii) de outro, empresas menores que atuam em mercados de nicho, com metodologias educacionais diferenciadas, muitas vezes com ticket médio por aluno mais alto. A maioria das escolas de ensino básico possui margens apertadas e tende a adotar soluções em conjunto das grandes empresas, que em regra possuem ticket médio mais baixo por aluno, ainda que, por vezes, disponham em seu portfólio também soluções chamadas premium, de maior custo, ao passo que escolas com metodologias de ensino diferenciada tendem a se aliar a propostas de soluções no ensino de inglês mais personalizadas oferecidas por empresas menores, que atuam em nichos. Embora esses perfis de atuação tenham sido identificados, por nenhum meio o agrupamento aqui realizado por tipo de concorrente deve ser lido como segmentação de mercados relevantes composta por empresas de tipo único, tratam-se de modelos de atuação distintos disputando a demanda por sistemas de ensino de inglês in school. 108.

Demandada sobre se a oficiada considera o mercado de soluções no ensino de inglês em escolas (in-school) concentrado ou competitivo, nove[98] das respondentes sustentaram ser ele competitivo, ao passo que onze[99] consignaram que o mercado se concentra em poucas empresas. Acerca dessa dualidade são elucidativos os comentários de três empresas que apontam para a diversidade de modelos de atuação nesse mercado relevante, tal como reconhecido ut supra, por esta SG/Cade, in verbis: “Observamos que uma parcela significativa do mercado nacional de soluções de ensino de inglês in-school é atendida por um grupo reduzido de grandes players, que concentram tanto participação de mercado quanto visibilidade de marca e presença em redes de maior porte. Ao mesmo tempo, há diversos concorrentes de médio e pequeno porte, com atuação regional ou nichada, o que confere algum grau de competição. Ainda assim, a capacidade de investimento, portfólio e escala dos principais grupos faz com que o mercado seja percebido como concentrado em poucas empresas líderes.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “No mercado brasileiro de soluções de ensino de língua inglesa integradas ao ambiente escolar (in school), observa-se a adoção de diferentes estratégias concorrenciais pelas empresas atuantes.

Entre os fornecedores especializados, a concorrência tende a ocorrer principalmente com base na qualidade pedagógica das soluções, na consistência metodológica, no alinhamento ao currículo escolar e à BNCC, na capacitação de professores e no suporte pedagógico oferecido às instituições de ensino. Por outro lado, grupos educacionais de grande porte, com atuação em múltiplos segmentos do setor educacional, adotam estratégias concorrenciais baseadas na oferta de portfólio amplo de produtos e serviços, incluindo sistemas de ensino em língua portuguesa, soluções socioemocionais, plataformas tecnológicas, avaliações e programas de ensino de língua inglesa ou educação bilíngue. Nesses casos, a concorrência ocorre de forma integrada, por meio da comercialização conjunta (bundling) de diferentes soluções educacionais. [Na prática, essa estratégia permite que soluções de ensino de inglês ou educação bilíngue sejam ofertadas a preços individualmente reduzidos quando inseridas em pacotes mais amplos, viabilizados por subsídio cruzado entre diferentes linhas de produto do mesmo grupo econômico.

Além disso, observa-se a utilização de incentivos financeiros iniciais e benefícios acessórios à contratação, tais como aportes financeiros no momento da assinatura contratual, investimentos em marketing institucional, eventos corporativos, viagens e convenções com despesas custeadas, o que influencia significativamente a decisão das escolas e pode reduzir a rivalidade baseada exclusivamente em mérito pedagógico.] Nesse contexto, o grau de rivalidade no setor pode ser considerado elevado em termos comerciais, mas assimétrico do ponto de vista competitivo, na medida em que fornecedores especializados concorrem com grupos que dispõem de escala financeira, capilaridade comercial e portfólio de soluções que não se limitam ao ensino de língua inglesa. Tal assimetria pode impactar a dinâmica concorrencial e a capacidade de competição sustentável de empresas focadas exclusivamente em soluções in school.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “ [ACESSO RESTRITO AO CADE] considera que o mercado de soluções de ensino de inglês em escolas (in-school) é competitivo, embora conte com alguns players de maior porte e presença consolidada. No Brasil possui diversidade de fornecedores e metodologias, incluindo empresas menores e soluções modulares. As escolas têm alternativas de escolha, o que mantém a disputa por qualidade, preço e suporte pedagógico bastante ativa.

Além disso, o crescimento da demanda por programas bilíngue favorece a entrada de novos concorrentes, reforçando a competitividade do setor.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] 109. No que tange à possibilidade de que a Operação em apreço possa ensejar um aumento de preços no pacote de soluções das Requerentes no Pós-Operação, as oficiadas foram perquiridas sobre se haveria migração para outras soluções de inglês in-school. Salvo por cinco players[100], todos os demais afirmaram que muito provavelmente essa migração ocorreria (ut doc. SEI nº 1692483, questão 18). Inquiridas se nessa hipótese a respondente disporia de capacidade ociosa para fazer frente a um aumento da demanda de seu produto diante de eventual aumento de preços pelas Requerentes, somente uma alegou não dispor de capacidade para atender eventual aumento da demanda. Outra empresa afirmou que seria capaz de captar nova demanda sob certas limitações, mas todas as demais concorrentes asseveraram que disporiam de capacidade para atender eventual aumento da demanda, afirmando, inclusive, que seu modelo de negócios é escalável e esse aumento seria bem-vindo e facilmente absorvível sem maiores custos (ut doc. SEI nº 1692483, questão 30). 110. Um dos pontos levantados na seção anterior relativa às barreiras à entrada consistiu na possibilidade de, no Pós-Operação, as Requerentes disporem de um portfólio de produtos capaz de induzir as escolas a privilegiarem suas soluções em detrimento daquelas ofertadas por outros concorrentes.

Por esta razão, uma nova rodada de ofícios foi encaminhada somente para grandes players, no intuito de averiguar se esses agentes em especial mantinham condições de rivalizar com as Requerentes no Pós-Operação em termos de poder de portfólio versus soluções standalone (ut doc. SEI nº 1734201). Foram oficiadas as seguintes concorrentes, aquelas de maior market share: (i) Grupo Cogna; (ii) FTD Educação; (iii) Grupo Bernoulli; (iv) Grupo Santillana; Grupo SEB/Conexia. As empresas respondentes desta rodada de ofício, 3ª Concorrentes, e os números SEI das respectivas respostas estão consolidados no Quadro 3 deste documento. 111. Algumas clientes, escolas do ensino básico, também foram instadas a se manifestar relativamente ao poder de portfólio das ofertantes no mercado relevante sob escrutínio (ut doc. SEI nº 1734203). As Clientes respondentes desta rodada de ofício, 2ª Clientes[101], e os números SEI das respectivas respostas estão consolidados no Quadro 4 deste documento. 112. Quanto às clientes, questionadas sobre se a oferta de soluções integradas de ensino se tornou o padrão competitivo predominante exigido pelas escolas (ut doc. SEI nº 1734203, questão 13), somente duas[102] das sete clientes oficiadas responderam que esse se tornou o padrão requerido pelas escolas. No mesmo sentido, perguntadas sobre se a possibilidade de contratação de um portfólio amplo e diversificado seria um fator determinante na escolha do fornecedor e quais seriam essas vantagens (ut doc.

SEI nº 1734203, questão 09). Três[103] respondentes afirmam que deter um portfólio de oferta de soluções de ensino não é fator relevante para a contratação de um ofertante, as demais respondentes afirmaram haver maior facilidade nessa contratação, mas somente uma[104] escola afirmou que se trata de um fator relevante na definição da contratação. 113. Interpeladas sobre a existência de descontos agressivos vinculados à aquisição conjunta de soluções e se o desconto é expressivo ao ponto de inviabilizar financeiramente a contratação de uma solução de inglês isolada ofertada por uma empresa concorrente menor (ut doc. SEI nº 1734203, questão 11), as escolas que responderam ao questionário afirmaram que ou não eram fornecidos descontos (quatro)[105], ou que havia desconto, mas ele não inviabilizava a contratação de uma solução de inglês em separado e apenas duas[106] escolas afirmaram que os descontos eram agressivos e tornavam a escolha de um conjunto de soluções atrativa para a cliente. 114. Quanto à existência de obrigação técnica ou contratual imposta pelo fornecedor de um sistema de ensino base para adotar, igualmente, sua solução de inglês (ut doc. SEI nº 1734203, questão 12), todas as respondentes arguiram que não tinham conhecimento de nenhuma obrigatoriedade. Resta salientar que a abordagem desenvolvida pela SG/Cade quanto às clientes teve cunho meramente exploratório, pois analisou as respostas de apenas algumas escolas oficiadas. 115.

No que tange às concorrentes maiores das Requerentes, também foi explorado o poder de portfólio dessas companhias. Questionadas sobre se dispunham de um portfólio de produtos e serviços educacionais ofertados a escolas de educação básica, as respondentes Grupo Bernoulli, Grupo Cogna, Grupo Santillana, Editora FTD Educação e Grupo SEB/Conexia (ut doc. SEI nº 1734201, questão 09), das cinco respondentes, somente uma[107] alegou não possuir um portfólio de produtos e serviços educacionais. 116. Instadas sobre se a oferta de um portfólio amplo e diversificado seria fator determinante para atração e retenção das escolas clientes (ut doc. SEI nº 1734201, questão 10), três[108] concorrentes alegaram que sim e outras duas[109] afirmaram que inobstante não determinante, dispor de um portfólio configuraria um diferencial para o player ofertante. 117. Indagadas sobre a oferta de descontos condicionados à aquisição de pacotes de soluções e o percentual de desconto aplicado relativamente ao valor pago por produto adquirido separadamente (ut doc. SEI nº 1734201, questão 12), as concorrentes das Requerentes respondentes, um grupo formado pelos maiores players do mercado relevante em escrutínio responderam: (i) duas[110], que não; (ii) uma que sim, mas que esses descontos não eram condicionados à compra de diversas soluções[111]; (iii) outra que sim e que quanto maior a quantidade de soluções adquiridas, maior o desconto, entre [10-50%][112];

(iv) outra[113] , que afirma, inobstante, que esses descontos dependiam de muitas variáveis, não apenas a compra de um pacote de soluções, mas também número de alunos, prazo do contrato, etc. De todo modo, para a maioria das respondentes, ao serem questionadas sobre a estrutura comercial da concessão de descontos (ut doc. SEI nº 1734201, questão 12), a maioria delas afirma que a concessão de descontos é realizada individualmente e varia em função de muitos fatores, não somente a compra de um pacote de soluções, mas também relevância da cliente, número de alunos, localização geográfica, histórico de relacionamento, sustentabilidade econômica de cada solução, etc. 118. Instadas a se manifestar sobre se o Grupo Arco, com a aquisição da Edify, passaria a deter um poder de portfólio inatingível pelos demais concorrentes (ut doc. SEI nº 1734201, questão 20), três[114] das cinco respondentes atestaram que sim. Uma das concorrentes que respondeu de forma afirmativa mencionou o fato de que um ecossistema demasiadamente abrangente, caso calcado em propostas excessivamente flexíveis, superficiais ou com menos robustez acadêmica poderia trazer riscos para as escolas contratantes. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 119.

Com base no conjunto de respostas apresentadas por grandes concorrentes das Requerentes e algumas clientes, a conclusão sobre poder de portfólio a ser eventualmente detido pelo presente ato de concentração envolvendo a CBE e a Edify é que subsiste divergência na percepção de clientes e concorrentes, inobstante a pressão competitiva imediata não parecer ser neutralizada pela fusão. Do lado das clientes, o poder de portfólio não é, hodiernamente, um fator decisivo para o fechamento de mercado (foreclosure), visto que: (i) a maioria das escolas não considera um amplo portfólio como fator determinante para a contratação; (ii) somente uma escola afirma que a oferta integrada tornou-se o padrão de mercado, de sorte que as escolas ainda preferem soluções best-in-breed, em vez de pacotes fechados; (iii) as escolas clientes não identificaram barreiras técnicas ou contratuais que condicionam a adoção de inglês vinculada ao sistema de ensino base. Em contrapartida, grandes players incumbentes demonstram maior preocupação que as escolas clientes, o que é esperado em análises de atos de concentração. A maioria dos grandes players que responderam ao questionário sobre poder de portfólio afirmou que este se caracteriza em um diferencial competitivo, indicando que a nova empresa disporá de um poder de portfólio difícil de ser alcançado por suas concorrentes.

Por outro lado, o fato de os concorrentes oficiados também possuírem portfólios e praticarem descontos progressivos caminha na direção de que a rivalidade é efetiva, posto possuírem hodiernamente as ferramentas para reagir a estratégias agressivas da nova empresa. Essa análise exploratória aparentemente afasta a tese de que descontos decorrentes de poder de portfólio inviabilizam a competição, posto não dependerem exclusivamente da compra de um pacote completo, mas dependerem de uma série de outras variáveis e que mesmo quando há descontos para soluções integradas, soluções standalone não se tornam inviáveis financeiramente. 120. Por conseguinte, o poder de portfólio resultante da Operação aumenta a eficiência competitiva das empresas objeto da presente operação, mas sem conferir a elas, no momento, capacidade de exercer poder de mercado de forma unilateral ou de excluir concorrentes, posto que: (i) suas clientes ainda valorizam a contratação fragmentada; (ii) outros grandes players também atuam com a lógica de portfólio, disciplinando o comportamento das Requerentes. Ademais, a “estratégia de ecossistema” é vista com cautela, podendo dar-se às custas da perda da robustez acadêmica, dando espaço para que players de nicho de menor porte e concorrentes com foco em qualidade técnica mantenham sua relevância.

Em síntese, a instrução vem apontando que o cenário de menor pressão competitiva decorrente da Operação (capturado pelas variações de participação de mercado e variação de HHI) não fornece evidências robustas de que o portfólio integrado funcionará como dificuldade intransponível à contestação por rivais. 121. A rodada de ofícios descrita no item anterior consistiu em uma rodada encaminhada somente às grandes players concorrentes das Requerentes (e de algumas das clientes). Inobstante, uma segunda rodada de questões, anterior a essa, foi encaminhada a um grupo maior de concorrentes visando adentrar na análise de barreiras à entrada, maiormente coberta pela primeira rodada de ofícios, mas que tratou precipuamente da matéria da rivalidade (ut doc. SEI nº 1730588). Portanto, as respostas consideradas adiante, referem-se às respostas apresentadas por concorrentes das Requerentes primariamente na segunda rodada de ofícios (ut doc. SEI nº 1730588). Nesse questionário, a Parte III procurou investigar o grau de rivalidade no mercado relevante de oferta de soluções de inglês para escolas do ensino básico. As empresas respondentes desta rodada de ofício, 2ª Concorrentes, e os números SEI das respectivas respostas estão consolidados no Quadro 3 deste documento. 122. Demandadas sobre se ao longo dos últimos cinco anos vislumbravam alterações relevantes no grupo de seus maiores concorrentes (ut doc.

SEI nº 1730588 – questão 10), sete concorrentes respondem negativamente, ao passo que as demais afirmam ter havido mudanças decorrentes de: (i) aporte de investimentos em alguns concorrentes[115]; (ii) novas entradas, especialmente de editoras multinacionais e cursos de idiomas[116]; (iii) compra por outras empresas ou saídas do mercado[117]; (iv) entrada de novos players decorrente da expansão do setor[118]; (v) investimentos em marketing e divulgação[119]; (vi) crescimento substancial da Arco Educação[120]; (vii) alterações decorrentes da consolidação de grandes grupos[121]. Com vistas nas respostas apresentadas, as alterações vislumbradas nos últimos anos decorrem da consolidação de grandes players, investimentos e entradas. 123. Quanto à existência de uma franja competitiva de pequenas empresas (ut doc. SEI nº 1730588 – questão 11), nove[122] dos vinte players sustentam sua existência. As justificativas são bastante variadas e inconsistentes entre si, algumas relatam que escolas de pequeno porte atuam em nichos e são regionalizadas[123], outras que se trata de players que oferecem preço baixo às custas de qualidade inferior[124]. 124. Quanto à dinâmica do mercado, as concorrentes foram instadas a responder se no mercado relevante de oferta de soluções de ensino de inglês in-school são comuns a perda e/ou conquista de novos clientes, oferta de novos serviços e inovação e concessão de descontos (ut doc.

SEI nº 1730588 – questão 13), somente um player[125] respondeu negativamente, indicando que o mercado aparentemente vem operando de forma vigorosa tanto em termos de preço quanto de inovação. 125. Sobre a variação de preços, questão exploratória sobre a existência de mercados de nicho, somente oito[126] das vinte respondentes afirmaram que os preços praticados pelos players no mercado relevante avaliado são semelhantes (ut doc. SEI nº 1730588 – questão 14). 126. Demandadas se diante de um aumento de preços praticado pelas Requerentes, suas concorrentes teriam condições de absorver demanda excedente (ut doc. SEI nº 1730588 – questão 20), somente dois[127] players responderam negativamente. 127. Quanto à capacidade ociosa e estrutural para absorção de demanda no curto e médio prazo (ut doc. SEI nº 1730588 – questão 20), os dados colhidos revelam um cenário de ampla margem para expansão da oferta. O conjunto das empresas concorrentes reportou uma capacidade ociosa que parte de mais de 700.000 novos alunos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] no primeiro ano projetado, 2025, escalando para mais de um milhão alunos no terceiro ano, 2027 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Ao longo do triênio analisado, o mercado declarou possuir um potencial agregado para absorver mais de 2,85 milhões de novas matrículas. Tabela 6 – Comparativo de Capacidade Ociosa Projetada do Mercado (2025-2027) vs. Base Atual de Alunos das Requerentes (2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração:

CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 128. Instadas a aumentar sua capacidade, em caso de aumento no preço das Requerentes em 5% ou mais, no prazo de um ano (ut doc. SEI nº 1730588 – questão 21), as concorrentes das Requerentes somaram pouco mais de quatrocentas novas mil vagas. Para o prazo de dois anos esse valor subiu para mais de quinhentos e cinquenta mil vagas. Tabela 7 – Capacidade Estimada de Expansão Tempestiva das Concorrentes frente a um Aumento de Preços vs. Base Atual de Alunos das Requerentes (2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 129. Perguntadas se a presente Operação poderia ensejar a redução na concorrência (ut doc. SEI nº 1730588 – questão 22), somente quatro[128] concorrentes negaram essa afirmação, indicando algum temor decorrente da aquisição da Edify pela CBE[129]. 130. Por derradeiro, a pressão competitiva que o mercado relevante de soluções de inglês no ensino básico sofre por mercados adjacentes, em particular editoras de livros didáticos e escolas de idiomas tradicionais (as chamadas language centers (ut doc. SEI nº 1687736, pp.

27, 35 e ao longo de todo o formulário), como mencionado pelas Requerentes, indica que esses agentes detêm ativos complementares e expertise capaz de reduzir a onerosidade e garantir uma entrada eficaz e tempestiva através da adequação de seus modelos de negócio para o formato in-school, aponta para uma pressão competitiva residual, mas constante, sobre os incumbentes, inclusive no caso de eventual aumento de preços praticado pelas Requerentes no Pós-Operação. 131. A fim de testar essa hipótese, uma nova rodada de ofícios foi elaborada e encaminhada para editoras de livros didáticos de inglês e cursos extracurriculares de inglês (ut doc. SEI nº 1710135) indicadas pelas Requerentes (ut doc. SEI nº 1709456). Foram indicadas treze editoras de livros didáticos de inglês e vinte e seis cursos tradicionais de ensino do idioma inglês. Dentre as editoras foram oficiadas: Irium Educação, Thomas Jefferson, Urban Camp, Berlitz, Brasas, Cambridge University Press, IBL, National Geographic Learning, Let it Grow, Macmillan Education, Grupo SM – Smarty, Grupo Santillana, Kumon, Express Publishing, Cel.lep, Editora FTD e Grupo Cogna. Quanto às escolas tradicionais de idiomas, foram encaminhados ofícios para:

Irium Educação, Thomas Jefferson, Urban Camp, Berlitz, Brasas, Cambridge University Press, IBL, National Geographic Learning, Let it Grow, Macmillan Education, Park Idiomas, Athus Idiomas, Grupo SM – Smarty, Grupo Santillana, Wise up, Kumon, Express Publishing, Cel.lep, Fisk, Grupo Cogna e Yes Idiomas. Responderam vinte e nove oficiadas, dentre editoras e escolas de idiomas extracurricular, vide Quadros 5 e 6 deste documento. 132. Instadas sobre se a oferta de soluções de ensino de inglês no ensino básico (in-school) e de soluções de inglês fora da escola constituem dois mercados relevantes distintos, somente quatro[130] empresas do mercado adjacente discordaram dessa afirmação, de um total de vinte e nove respondentes. Dessas, duas[131] ao se justificarem alegavam que o primeiro mercado relevante afetava negativamente a atuação do segundo, indicando tratar-se de um mesmo mercado, as outras duas[132] somente afirmaram atuar no mercado de ensino de inglês como solução extracurricular ou fora do ambiente escolar. Perguntadas se tinham interesse em ofertar soluções de inglês no ensino básico ou se já o faziam, vinte e três [133] afirmaram que ou atuavam nesse mercado ou vinham analisando a possibilidade de fazê-lo. 133.

Quando à facilidade de uma editora de livros didáticos de inglês vir a atuar no segmento de soluções de ensino de inglês no ensino básico, nove[134] afirmaram que não, inobstante três[135] tenham relativizado suas respostas alegando que essas editoras possuíam algumas vantagens para entrada, mas que precisariam desenvolver uma solução completa. Perguntadas se uma escola de ensino de inglês extracurricular teria maior facilidade para ingressar no mercado de soluções de ensino de inglês in-school, das vinte e nove oficiadas, responderam negativamente somente sete delas[136], sem, no entanto, justificarem-se. Por conseguinte, a grande maioria das oficiadas concorda que empresas que atuam na editoração de livros didáticos de ensino de inglês e/ou no ensino de inglês extraescolar dispõem de maior facilidade para ingressar nesse mercado, dando indícios de que o mercado de soluções de inglês para o ensino básico sofre alguma pressão dos demais mercados relevantes, parcela dessas empresas, inclusive, ponderou já atuar nesse segmento, confirmando, em alguma medida, a percepção trazida pelas Requerentes. VI.2.3.1 Análise Quantitativa da Rivalidade 134. No âmbito da instrução probatória, o primeiro ofício expedido por esta Superintendência-Geral às empresas concorrentes requisitou o fornecimento de dados históricos referentes ao faturamento bruto e ao volume de alunos atendidos no período compreendido entre 2020 e 2024.

O escopo primordial dessa requisição foi viabilizar o dimensionamento do mercado relevante e a compreensão da dinâmica competitiva do setor ao longo do tempo. 135. A partir do arcabouço de dados coletados, tornou-se possível avaliar o grau de rivalidade efetiva entre os agentes durante os anos analisados. Destarte, apresenta-se a seguir a análise produzida: 136. Inicialmente, apresentam-se os gráficos que refletem a evolução histórica do mercado no período de 2020 a 2024, segmentados sob quatro óticas: (i) Market Share por faturamento; (ii) faturamento bruto em valores absolutos; (iii) Market Share por número de alunos; e (iv) número absoluto de alunos. Gráfico 1: Evolução do Market Share por Faturamento (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 137. A análise do Market Share por faturamento no referido período evidencia uma retração contínua da participação do Grupo Arco, que declinou de [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020 para [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2024. A Edify, por sua vez, registrou um leve crescimento nesse indicador, passando de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mesmo período. Constata-se que a histórica liderança do Grupo Arco vem sendo diluída majoritariamente pelo rápido avanço das demais empresas concorrentes, haja vista que a expansão da Edify representou menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE] na absorção dessa demanda. Gráfico 2:

Evolução do Faturamento Bruto em Valores Absolutos (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 138. Por sua vez, a análise do faturamento bruto em valores absolutos evidencia um cenário de grande expansão do mercado de soluções de inglês in-school. Em aparente contraste com a retração observada na métrica de Market Share, as Requerentes, em especial o Grupo Arco, acompanharam a tendência de crescimento do setor. Constata-se, destarte, que a perda de participação relativa da Líder não decorre de uma redução de seu faturamento, mas sim do fato de que a expansão das demais concorrentes ocorreu a taxas significativamente mais acentuadas. Gráfico 3: Evolução da Participação de Mercado (Market Share) por Número de Alunos (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 139. Em continuidade, a avaliação do Market Share sob a ótica do volume de alunos revela uma estratificação estrutural distinta daquela observada na métrica de faturamento. Observa-se a segmentação do mercado em três blocos de atuação: (i) o Grupo Arco figurando como líder isolado, a despeito de sua contínua trajetória de queda; (ii) um bloco intermediário composto por um número reduzido de empresas de médio/grande porte (com fatias variando entre [0-10% e 10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]), dentre as quais se insere a Edify ;

e (iii) uma franja competitiva pulverizada, formada por um contingente expressivo de players de pequeno porte (com participações individuais inferiores a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Gráfico 4: Evolução do Número Absoluto de Alunos (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 140. Por fim, de forma análoga ao verificado no faturamento absoluto, a análise do número de alunos evidencia uma expansão robusta e generalizada da base de alunos entre 2020 e 2024. A consistência dessa curva ascendente corrobora a premissa de que o mercado tem atravessado um período de forte crescimento. 141. Diante dos resultados qualitativos e quantitativos obtidos por meio da instrução probatória conduzida por esta SG/Cade, entendeu-se metodologicamente adequado segmentar os concorrentes em três blocos distintos. O intuito dessa divisão é viabilizar uma melhor visualização da dinâmica de rivalidade e da movimentação dos players ao longo do tempoI. Essa segmentação foi fundamentada nas características estruturais mais determinantes para a diferenciação desses agentes, notadamente: a relevância em market share, a amplitude do modelo de negócios (presença de sistemas de ensino regulares atrelados e outras soluções extracurriculares), e o porte relativo (faturamento e alunos).

Por nenhum meio o agrupamento aqui realizado por tipo de concorrente deve ser lido como segmentação de mercados relevantes composta por empresas de tipo único, tratam-se de modelos de atuação distintos disputando a demanda por sistemas de ensino de inglês in school. Destarte, definiram-se os seguintes grupos: 142. Líder Incumbente (“Líder”): Bloco composto exclusivamente pela atual líder do mercado, o Grupo Arco (uma das Requerentes do presente AC). Essa segregação isolada se justifica pelo fato da empresa destoar significativamente dos demais agentes nas três principais métricas analisadas (faturamento, número de alunos e ticket médio), exigindo uma observação particularizada de sua curva de desempenho. 143. Grandes Conglomerados Educacionais (“GDE”): Bloco formado por agentes de médio e grande porte que detêm um modelo de negócios amplo e integrado (Sistemas de Ensino e demais soluções extracurriculares), englobando: Grupo Cogna, FTD Educação, Grupo Santillana, Grupo Bernoulli e Grupo SEB/Conexia. Optou-se por este agrupamento pois se entendeu que a oferta conjunta de componentes curriculares consolida uma vantagem competitiva e um padrão de rivalidade que os diferencia do restante do mercado. Essa percepção será corroborada pela presente análise. 144. Fornecedores Especializados (“Franja”):

Bloco integrado pelas demais empresas concorrentes — nas quais a Edify se insere —, caracterizadas, em geral, pela atuação focada de pequeno e médio porte, ofertando exclusivamente soluções de inglês in-school ou adaptando metodologias de cursos de idiomas tradicionais para o ambiente escolar. 145. Estruturalmente, a presença de outros grandes competidores e mesmo de limitada franja com múltiplos fornecedores sugere a existência de pressão competitiva. 146. Sob essa perspectiva metodológica, a análise a seguir deter-se-á na dinâmica intergrupos, estruturada com base nas seguintes variáveis: (i) Market Share por Faturamento e Número de Alunos; (ii) Disputa direta entre Líder vs. Grandes Conglomerados; (iii) Evolução dos valores absolutos (2020-2024); e (iv) Ticket Médio (2020-2024). Gráfico 5: Evolução do Market Share por Faturamento por Grupo de Concorrentes (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 147. A avaliação do Market Share por faturamento (Gráfico 5) sugere reconfiguração na estrutura de poder do mercado entre 2020 e 2024. O principal aspecto observado é a acentuada perda de participação da Líder Incumbente, que recuou de [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no período (uma retração relativa de aproximadamente [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]). 148. Nota-se que a absorção dessa fatia de mercado não se deu de forma homogênea.

A expressiva maioria dessa demanda foi capturada pelos Grandes Conglomerados Educacionais, cujo share saltou de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (traduzindo-se em um crescimento relativo de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Em contrapartida, os Fornecedores Especializados (Franja) apresentaram uma evolução marginal no período, oscilando positivamente de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Gráfico 6: Evolução do Gap Competitivo (Market Share por Faturamento) – Líder Incumbente vs. Grandes Conglomerados (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 149. Em consonância com essa dinâmica de captura de demanda, o Gráfico 6 ilustra o acirramento da disputa direta, evidenciando a evolução da diferença de Market Share por faturamento entre a Líder Incumbente e o bloco dos Grandes Conglomerados Educacionais. Houve um significativo estreitamento dessa margem de liderança, que despencou de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais de vantagem no ano de 2020 para [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais em 2024. Gráfico 7: Evolução do Faturamento Bruto Absoluto por Grupo de Concorrentes (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 150. Cumpre reiterar, todavia, à luz do Gráfico 7, que a acentuada retração de Market Share da Líder Incumbente não significou uma perda financeira em termos nominais.

Observa-se um robusto crescimento do faturamento em todos os três estratos competitivos durante o período analisado. Portanto, a rápida convergência competitiva entre a líder e os Grandes Conglomerados não se deu necessariamente pela perda de clientes do incumbente, mas sim por taxas de expansão mais agressivas por parte dos rivais. 151. Superada a avaliação sob a ótica faturamento, faz-se oportuno transpor a análise da rivalidade para a métrica de volume de alunos atendidos. Gráfico 8: Evolução do Market Share por Número de Alunos para os Grupo de Concorrentes (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 152. Ao analisar o Market Share sob a ótica do volume de alunos, Gráfico 8, observa-se que, em termos de base de usuários, os Grandes Conglomerados Educacionais superam a incumbente e detêm a maior fatia do mercado. Essa discrepância entre as métricas de receita e de volume sugere, de antemão, a prática de um ticket médio consideravelmente inferior por parte deste grupo em comparação à Líder. 153. O destaque de expansão nessa métrica se mantém com o GCE, que avançou [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais em sua base de alunos. A Líder Incumbente, por sua vez, manteve a trajetória de retração, porém em magnitude inferior àquela registrada em seu faturamento. Sob a ótica econômica, essa assimetria de quedas constitui um forte indício de compressão de margens:

a empresa incumbente provavelmente precisou sacrificar seu ticket médio para mitigar a retração de sua carteira de alunos frente à agressividade comercial das concorrentes. Gráfico 9: Evolução do Volume Absoluto de Alunos por Grupo de Concorrentes (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 154. De modo complementar, a avaliação do número absoluto de alunos, Gráfico 9, ratifica o cenário de robusta expansão do mercado. Em sintonia com as conclusões extraídas da evolução do faturamento, o gráfico atesta que a perda de Market Share da Líder não decorreu de uma redução no número de alunos. Na verdade, nota-se um crescimento acelerado dos outros grupos, ritmo este que não pôde ser acompanhado pela incumbente. Essa contínua diluição da participação relativa da Líder, forçada pela expansão mais célere de seus concorrentes, converge para a tese de que o mercado ostenta uma efetiva rivalidade disciplinadora. Gráfico 10: Evolução do Ticket Médio Nominal por Grupo de Concorrentes (2020-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA1 - Superintendência-Geral /Cade 155. O Gráfico 10 ilustra três comportamentos distintos na evolução do ticket médio ao longo do quinquênio analisado: (i) o declínio do valor cobrado pela Líder Incumbente, que recua da faixa de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020 para aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2024;

(ii) a relativa estabilidade dos Fornecedores Especializados (Franja), com oscilações marginais em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e, em contraste, (iii) a escalada contínua de valorização dos Grandes Conglomerados Educacionais, cujo ticket partiu de valores próximos a [ACESSO RESTRITO AO CADE] e encerrou próximo a marca dos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 156. Esse cenário converge com os indícios colhidos no teste de mercado. Observa-se que os agentes de maior porte detentores de sistemas de ensino (Líder Incumbente e Grandes Conglomerados) travam uma competição baseada em preço. Em contrapartida, as empresas da Franja sustentam seu modelo de negócios competindo primordialmente por qualidade e diferenciação pedagógica em seu nicho de atuação, sem sacrificar drasticamente seu ticket médio. 157. Conjuntamente aos cenários delineados nas métricas anteriores, essa dinâmica de precificação corrobora a existência de um efeito disciplinador imposto pelos Grandes Conglomerados sobre o Grupo Arco. O fato de a Líder Incumbente ter registrado uma retração de Market Share significativamente maior em faturamento do que em volume de alunos evidencia que a empresa optou por comprimir sua própria rentabilidade, reduzindo o ticket médio, como mecanismo de defesa para preservar sua base de alunos. Essa necessidade de sacrificar margens denota, sob a ótica antitruste, uma limitação em sua capacidade de impor preços de forma unilateral. 158.

Em apertada síntese, os dados demonstram que os cinco anos analisados foram marcados pela expansão dos Grandes Conglomerados Educacionais, movimento que forçou uma reprecificação da empresa líder, obrigando-a a mitigar sua margem de lucro para preservar sua base de alunos. Os Fornecedores Especializados, Franja, — formados majoritariamente por players focados em inglês in-school, de menor porte ou desprovidos de um ecossistema completo — demonstraram atuar sob uma lógica competitiva diversa; sem escala suficiente para suportar guerras de preços e sem o poder de portfólio para inflacionar pacotes vinculados, essa franja se consolida como um segmento que disputa o mercado pela qualidade de suas soluções especializadas. VI.2.3.2. Conclusões quanto Rivalidade 159. A análise promovida por esta SG/Cade relativa à presente Operação procurou aferir a probabilidade de exercício de poder de mercado unilateral, considerado o mercado relevante de soluções de ensino de inglês in-school. Novamente, da perspectiva da eficiência dinâmica, esta SG/Cade identifica precipuamente que o mercado relevante em apreço apresenta dualidade de modelo de negócios, de um lado, grandes players econômicos, e de outro, uma franja competitiva.

Ademais, verificou-se subsistir capacidade ociosa significativa da parte das incumbentes, com disponibilidade para absorver demanda excedente no curto e médio prazo, atuando como inibidor de eventuais aumentos de preço unilaterais promovidos pelas Requerentes no Pós-Operação. Quanto à eventual capacidade das Requerentes alavancarem sua posição dominante através da detenção, por meio dessa Operação, de poder de portfólio, ofertando sistemas de ensino integrados com soluções de inglês, socioemocionais, etc., a presente instrução exploratória indicou que, do lado da demanda (escolas do ensino básico), há preferência por soluções fragmentadas e especializadas em detrimento de pacotes fechados. Ademais, não foram observadas evidências de venda casada (tying), incluindo barreiras técnicas e/ou contratuais condicionando a adoção da solução de inglês à aquisição de um ou outro sistema de ensino base. Eventuais descontos concedidos a escolas que adotam pacotes de soluções podem ser interpretados como ensejadores de eficiência competitiva, visto que não dispõem de magnitude suficiente para inviabilizar financeiramente soluções standalone ofertadas por concorrentes de menor porte. 160. A maioria das concorrentes respondentes alegaram dispor de capacidade ociosa para fazer frente a um aumento da demanda caso eventualmente as Requerentes venham a impor um aumento de preço sobre as soluções ofertadas por elas[137]. 161.

A instrução apontou, igualmente, para uma expectativa de crescimento robusto do setor, sinalizando lucratividade e mitigando óbices à efetividade de entrada, incentivando o ingresso tempestivo de novos agentes, notadamente aqueles que ora atuam em mercados adjacentes como editoras multinacionais e cursos de idiomas tradicionais, dirimir riscos de estagnação competitiva. Em suma, a rivalidade remanescente apresenta-se efetiva. A conclusão é de que a presente Operação não possui o condão de afetar negativamente o ambiente concorrencial, visto que rivais de grande porte também operam com lógica de portfólio, disciplinando a conduta das Requerentes, as escolas de ensino básico, principais clientes do mercado relevante sob análise, dispõem de liberdade para optar por contratações fragmentadas, e, ainda, a estratégia de ecossistema encontra limites na necessidade de manter robustez acadêmica, sob pena de perda de market share em favor de players de nicho. Assim o incremento na eficiência competitiva das Requerentes, sob as atuais condições do mercado relevante de soluções de ensino de inglês in-school, não se converte em capacidade para neutralizar rivais, não ensejando prejuízo ao bem-estar do consumidor, que ainda terão disponíveis soluções diversas. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL 162.

A operação em tela suscita integração vertical entre o mercado de fornecimento de soluções de ensino de inglês in-school (a montante), representado pela Edify, e o mercado de escola de ensino básico, representado pelas escolas ligadas ao Grupo Arco (a jusante). 163. Nesse contexto, cabe pontuar que atualmente os Colégios Ari de Sá e a Ways Bilingual School já utilizam as soluções de inglês do próprio Grupo Arco e não adquirem produtos da Edify. Portanto, a relação de integração é pré-existente à operação no que tange ao consumo interno, sendo a relação com a Edify meramente hipotética. Entende-se haver fornecimento cativo, intragrupo econômico da compradora. 164. Ainda, as escolas do Grupo Arco detêm, considerando o escopo municipal, Fortaleza e São Paulo, [0-10%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share do mercado de escolas particulares de ensino básico. 165. Durante a instrução probatória, embora concorrentes oficiadas (a exemplo da Associação Cultura Inglesa[138]) tenham mencionado de forma genérica que a posse de "rede própria de escolas" por grupos educacionais pode configurar vantagem competitiva, o teste de mercado não revelou qualquer preocupação específica, por parte de rivais ou clientes, quanto a riscos de fechamento atinentes à rede de escolas das Requerentes.

Veja-se ainda que vantagens competitivas são conquistas ordinariamente decorrentes de processos de diferenciação e busca de atendimento a preferências da demanda, sendo, em essência e em regra conquistas baseadas no mérito e na eficiência. 166. Em sendo assim, conclui-se que a potencial integração vertical decorrente da operação é incapaz de levantar preocupações concorrenciais. O Grupo Arco atua no mercado a jusante de escolas de ensino básico detendo participação ínfima ([0-10%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]) e a contratação de soluções de inglês por suas escolas de ensino básico ocorre intragrupo. Este fator, aliado à dimensão nacional da oferta a montante de soluções de inglês in-school, bem como à conclusão trazida na seção anterior a respeito da ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação nesse mercado, afasta a capacidade e a racionalidade econômica das Requerentes para adotarem práticas de fechamento de mercado, seja no acesso a insumos ou a clientes. VII. CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA E NÃO ALICIAMENTO 167. Consoante alegado pelas Requerentes, a Operação prevê obrigações de não concorrência e não aliciamento, que estão previstas nas Cláusulas 13.1 e 13.2 do Contrato de Compra e Venda de Empresa (ou “SPA”, Share Purchase Agreement)[139], in fine: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 168.

Verifica-se que essas cláusulas estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que são inferiores ao período de cinco anos e se restringem ao objeto de atuação da Empresa-Alvo, visando a preservação dos ativos adquiridos. VIII. CONCLUSÃO 169. A operação ora notificada, ut supra dixit, é classificada, consoante as Requerentes, como a aquisição, pela Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. (“CBE”), da totalidade das ações de emissão da Edify Education S.A. (“Edify Holding”) e, indiretamente, da LF Soluções de Ensino S.A. (“Edify”) e da Learning Factory S.A. (“Learning Factory”), que em conjunto constituem o Negócio-Alvo. Informam, ademais, as Requerentes que o presente Ato de Concentração não se submete ao escrutínio de autoridades concorrenciais em outras jurisdições, inexistindo, igualmente, a necessidade de anuência prévia por quaisquer outros órgãos regulatórios, sejam eles domésticos ou estrangeiros. (ut doc. SEI nº 1687736, p. 13). 170. Instadas a apresentar a justificativa econômica e/ou estratégica da presente Operação, as Requerentes alegam que, para o Grupo Arco, que detém a CBE, o negócio representa a oportunidade de diversificar sua oferta de soluções educacionais relacionadas ao ensino do inglês em escolas do ensino básico.

Através da aquisição da Edify, a Compradora tenciona expandir seu público, incrementando suas ofertas para escolas que procuram por uma primeira inserção em programas bilíngues através de modelos mais acessíveis e flexíveis, haja visto que é relatado ser o perfil da Edify desenvolver soluções para escolas que privilegiam acessibilidade sem comprometer a qualidade básica do ensino bilíngue, através de materiais didáticos simplificados, plataformas digitais e suporte pedagógico voltado para instituições com orçamentos mais restritos. Em contrapartida, para os Vendedores a Operação é uma oportunidade de desinvestimento nesse segmento e capitalização para operarem em outras linhas de negócios no país. 171. Maiormente, o objeto de análise da instrução desse Ato de Concentração residiu no mercado relevante de oferta de soluções de ensino de inglês para escolas do ensino básico. Primus, essa SG/Cade buscou definir, de forma hígida, esse mercado relevante de acordo com a jurisprudência do Cade e das respostas aos questionários encaminhados a concorrentes e clientes das Requerentes. Secundus, essa SG/Cade empreendeu a seu próprio teste de mercado para avaliar o share alcançado pela nova empresa no Pós-Operação, bem como conhecer o market share de suas principais concorrentes. 172. Em termos de volume (número de alunos), o share do Grupo Arco foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para a Edify, e combinado de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Considerado o volume, o HHI Pré-Operação é de [<1.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e no Pós-Operação ficaria em [1.500 a 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O ΔHHI estaria em [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No que tange ao faturamento, os shares encontrados foram de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para o Grupo Arco, de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para a Edify, e combinados, de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no Pós-Operação. Em termos de faturamento, o HHI Pré-Operação é de [1.500 a 2.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e de [1.500 a 2.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O ΔHHI estaria em [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 173. Ante as evidências encontradas, essa SG/Cade aprofundou a análise instrutória investigando condições de entrada e rivalidade.

Quanto às barreiras à entrada, a análise técnica promovida por esta SG/Cade evidenciou uma dualidade concorrencial, de um lado, atratividade setorial impulsionada por um crescimento médio de [ACESSO RESTRITO AO CADE], no período de 2020 a 2024, e uma taxa de penetração reduzida, de [ACESSO RESTRITO AO CADE], atuando como fator de mitigação das barreiras à entrada ao favorecer a contestabilidade e a amortização de investimentos iniciais por novos agentes, de outro, o poder de portfólio e a integração vertical de grandes grupos educacionais podem vir a consolidar óbices de escala e escopo pela lógica one-stop-shop, a instrução conclui pela permeabilidade do mercado quanto ao desenvolvimento de conteúdo pedagógico e pela subsistência de rivalidade efetiva, lastreada tanto na capacidade ociosa das incumbentes para absorver desvios de demanda quanto na resiliência de players com diferenciação metodológica. Por fim, a pressão competitiva residual exercida por agentes de mercados adjacentes, como editoras e centros de idiomas dotados de ativos complementares, aliada ao caráter sinalizador de lucro da expansão robusta, sugere que o ingresso tempestivo de novos competidores permanece viável, disciplinando o comportamento estratégico das Requerentes e neutralizando potenciais riscos de exclusão decorrentes de vultosos custos irrecuperáveis em marca e reputação. 174.

De mais a mais, a análise técnica da SG/Cade conclui pela improbabilidade de exercício unilateral de poder de mercado no cenário Pós-Operação, fundamentando-se na eficácia da rivalidade remanescente e na elevada contestabilidade do setor de soluções de inglês in-school. A dualidade estrutural do mercado — composto por grandes agentes com ganhos de escala e uma franja competitiva —, aliada à expressiva capacidade ociosa das incumbentes, atua como um mecanismo disciplinador de preços e inibidor de potenciais abusos de posição dominante. Ademais, a instrução mitigou preocupações acerca da alavancagem via poder de portfólio, constatando a inexistência de venda casada (tying) e a persistente preferência da demanda por contratações fragmentadas (best-in-breed), o que qualifica os descontos integrados como geradores de eficiência competitiva em vez de mecanismos de exclusão. Por fim, o robusto crescimento setorial e a pressão competitiva residual de mercados adjacentes (editoras e cursos de idiomas) reduzem as barreiras à entrada, garantindo que o fortalecimento do ecossistema educacional das Requerentes não resulte em fechamento de mercado (foreclosure) ou prejuízo ao bem-estar do consumidor. 175.

Por conseguinte, uma vez realizada a presente instrução por esta SG/Cade, constatou-se haver baixo risco de prejuízos à concorrência no mercado relevante de soluções de ensino de inglês para escolas do ensino básico em razão de sua estrutura e dinâmica de funcionamento nas condições atuais. Ante tudo quanto exposto, sugere-se a aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Formulário de Notificação, imagem 3, pg. 13 (ut doc. SEI nº 1687736). [2] Pg. 18 e 19 do Formulário de Notificação (ut doc. SEI nº 1687736). [3] Pg. 22 do Formulário de Notificação (ut doc. SEI nº 1687736). [4] Pg. 21 do Formulário de Notificação (ut doc. SEI nº 1687736). [5] Tabela 6, pg. 26 do Formulário de Notificação (ut doc. SEI nº 1687736). [6] Tabela 6, pg. 26 do Formulário de Notificação (ut doc. SEI nº 1687736). [7] Pg. 28 do Formulário de Notificação (ut doc. SEI nº 1687736). [8] Tabela 6, pg. 26 do Formulário de Notificação (ut doc. SEI nº 1687736). [9] Pg.1 Formulário de Notificação (ut doc. SEI nº 1687736). [10] Resposta ao item 14 do 1º questionário aos concorrentes (ut doc. SEI nº 1698575). [11] Resposta ao item 14 do 1º questionário aos concorrentes (ut doc. SEI nº 1699917). [12] Resposta ao item 14 do 1º questionário aos concorrentes (ut doc. SEI nº 1704874). [13] Resposta ao item 14 do 1º questionário aos concorrentes (ut doc. SEI nº 1701855). [14] Resposta ao item 14 do 1º questionário aos concorrentes (ut doc. SEI nº 1714393).

[15] Resposta ao item 14 do 1º questionário aos concorrentes (doc. SEI nº 1698575). [16] Resposta ao item 14 do 1º questionário aos concorrentes (doc. SEI nº 1698575). [17] Resposta ao item 18 do 1º questionário às clientes (doc. SEI nº 1701846). [18] Resposta ao item 18 do 1º questionário às clientes (doc. SEI nº 1701846). [19] Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A.). [20] Ato de Concentração Nº 08700.002297/2021-03 (PSD EDUCAÇÃO S.A. E PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA.) [21] Resposta ao Item 16 do 1º Questionário aos Concorrentes (doc. SEI nº 1698579). [22] Resposta ao Item 16 do 1º Questionário aos Concorrentes (doc. SEI nº 1698580). [23] Resposta ao Item 16 do 1º Questionário aos Concorrentes (doc. SEI nº 1699451). [24] Resposta ao Item 16 do 1º Questionário aos Concorrentes (doc. SEI nº 1698575). [25] Resposta ao Item 16 do 1º Questionário aos Concorrentes (doc. SEI nº 1699917). [26] Resposta ao Item 16 do 1º Questionário aos Concorrentes (doc. SEI nº 1704874). [27] Resposta ao Item 16 do 1º Questionário aos Concorrentes (doc. SEI nº 1716127). [28] Resposta ao Item 19 do 1º Questionário às Clientes (doc. SEI nº 1701849). [29] Resposta ao Item 19 do 1º Questionário às Clientes (doc. SEI nº 1701847). [30] Resposta ao Item 19 do 1º Questionário às Clientes (doc. SEI nº 1701851) [31] Resposta ao Item 19 do 1º Questionário às Clientes (doc. SEI nº 1701846).

[32] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Ática/Saraiva/Siciliano) e 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda. E Somos Educação S.A.) [33] Formulário de Notificação (Ut doc. SEI nº 1687736, Tabela 7 p. 39). [34] As Requerentes indicaram as concorrentes por meio do Formulário de Notificação, tabela 13, pg. 46 – 49 (ut doc. SEI nº 1687736). Posteriormente, esta SG/Cade solicitou (ofício 665/2026 - (ut doc. SEI nº 1706042) que fossem indicados novos concorrentes caso tivessem conhecimento. Isso foi feito na resposta ao ofício (ut doc. SEI nº 1709456). [35] Ofício 665/2026 (ut doc. SEI nº 1706042). [36] Formulário de Notificação (ut doc. SEI nº 1687736, p. 67). [37] Ofício 762/2026 (ut doc. SEI nº 179587). Questionário (ut doc. SEI nº 1710135). [38] (Ofício 1550/2026 - SEI 1725490) [39] Ofício 665/2026 (ut doc. SEI nº 1706042). [40] Resposta da empresa You Bilíngue ao 1º ofício destinado às concorrentes (ut doc. SEI nº 1701855) [41] Ofício 10049/2025 (ut doc. SEI nº 1689865). Questionário (ut doc. SEI nº 1692483) [42] Ofício 10050/2025 (ut doc. SEI nº 1689888). Questionário (ut doc. SEI nº 1692484). [43] Ofício 665/2026 (ut doc. SEI nº 1706042). [44] Resposta da empresa You Bilíngue ao 1º ofício destinado às concorrentes (ut doc. SEI nº 1701855) [45] Ofício 762/2026 (ut doc. SEI nº 179587). Questionário (ut doc. SEI nº 1710135). [46] Ofício 771/2026 (ut doc. SEI nº 1709941). Questionário (ut doc. SEI nº 1730588). [47] Ofício 1550/2026 (ut doc.

SEI nº 1725490). Anexo (ut doc. SEI nº 1725529). [48] Ofício 2081/2026 (ut doc. SEI nº 1733543). Questionário (ut doc. SEI nº 1734201). [49] Ofício 2082/2026 (ut doc. SEI nº 1733544). Questionário (ut doc. SEI nº 1734203). [50] Segundo o Guia H do Cade, o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado. Compreende-se que os mercados são: 1. Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; 2. Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; 3. Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: 1. Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; 2. Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; 3. Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; 4. Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [51] Formulário de Notificação (Ut doc. SEI nº 1687736, Tabela 7 p. 39). [52] Formulário de Notificação (Ut doc. SEI nº 1687736, Tabela 7 p. 39). [53] Ofício (ut doc. SEI nº 1725490). Resposta ao Ofício (ut doc. SEI nº [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]). [54] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de concentracao-horizontal.pdf. [55] Resposta ao item 29 do 1º questionário aos Clientes (ut doc. SEI nº 1701845). [56] Resposta ao item 29 do 1º questionário aos Clientes (ut doc. SEI nº 1701851).

[57] Resposta ao item 29 do 1º questionário aos Clientes (ut doc. SEI nº 1701847). [58] Resposta ao item 29 do 1º questionário aos Clientes (ut doc. SEI nº 1701850). [59] Resposta ao item 29 do 1º questionário aos Clientes (ut doc. SEI nº 1701849). [60] Resposta ao item 29 do 1º questionário aos Clientes (ut doc. SEI nº 1701846). [61] Resposta ao item 35 do 1º questionário aos Concorrentes (ut doc. SEI nº 1699451). [62] Resposta ao item 35 do 1º questionário aos Concorrentes (ut doc. SEI nº 1698579). [63] Resposta ao item 35 do 1º questionário aos Concorrentes (ut doc. SEI nº 1701711). [64] Resposta ao item 35 do 1º questionário aos Concorrentes (ut doc. SEI nº 1699917). [65] Resposta ao item 35 do 1º questionário aos Concorrentes (ut doc. SEI nº 1701859). [66] Resposta ao item 28, C do 1º questionário aos Concorrentes (ut doc. SEI nº 1701711). [67] Resposta ao item 36 do 1º questionário aos Concorrentes (ut doc. SEI nº 1699917). [68] CADE. Cartilha do Cade. Mariana Boabaid Dalcanale Rosa; Mariane Cortat Campos Melo (ed.). Brasília, Cade, maio 2016, p. 8/31. [69] MASSIMO MOTTA; LÚCIA HELENA SALGADO. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro, Edição online digital, 2020, p. 198. [70] Ut GEORGE STIGLER. The Organization of Industry. Chicago and London, University of Chicago Press, 1968. [71] (ut doc. SEI nº 1687737, p.

76) [72] Grupo Cogna (SEI 1698580) e Grupos SEB/Conexia (SEI 1701857) [73] Posteriormente, esta SG/Cade averiguou que esses incentivos foram oferecidos maiormente no período da pandemia da Covid-19, quanto as escolas de ensino básico sofriam as consequências econômicas das necessárias medidas de isolamento social e lockdown para a redução da curva de contaminação relativa à epidemia. [74] INEP - Microdados Censo 2024. [75] Ut Clayton Magleby Christensen. The Innovator’s Dilemma: When New Technologies cause great firms to fail. Boston, MA, Harvard Business School Press, 1997. [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [77] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [78] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [79] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [80] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [81] Blue Education (SEI 1712848); Grupo SEB/Conexia (SEI 1701857); BE Bilingue (SEI 1701858); Perto Bilingue (SEI 1701859); TWICE (SEI 1699828); Thomas Jefferson (SEI 1699917); CNA (SEI 1700945); Simple Education (SEI 1701711); Cultura Inglesa (SEI 1704874); Teddy Bear (SEI 1716127); Cotton Can (SEI 1719497); CEL.LEP (SEI 1730604) [82] YOU LEARNING (SEI 1701855); Systemic (SEI 1698575); Amco Educação (SEI 1710411); Grupo SANTILLANA (SEI 1698579); Grupo Cogna (SEI 1698580); FTD Educação (SEI 1699451); Grupo Bernoulli (Dive.b) (SEI 1705026);

The Kids Club (SEI 1714393) [83] The Kids Club (SEI 1714393) [84] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [85] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [86]) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [87] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [88] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [89] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [90] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [91][ACESSO RESTRITO AO CADE] [92] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [93] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [94] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [95] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [96] Ut Michael E. Porter. Vantagem Competitiva: criando e sustentando um desempenho superior. Rio de Janeiro, Campus, 1989. [97] CADE, 2016, op. cit., p. 33. [98] CONEXIA EDUCACAO S.A. / Conexia - Grupo SEB (SEI nº 1701857); TWICE PROGRAMAS DE ENSINO E EDITORA LTDA / TWICE (SEI nº 1699828); EDITORA CNA CULTURAL NORTE AMERICANO S/A / CNA (SEI nº 1700945); SIMPLE EDUCATION EDITORA LTDA / Simple Education (SEI nº 1701711); ASSOCIACAO CULTURA INGLESA - SAO PAULO / Cultura Inglesa (SEI nº 1730626); SANTILLANA EDUCACAO LTDA / Grupo SANTILLANA (SEI nº 1698579); COGNA EDUCACAO S.A / Grupo Cogna (SEI nº 1698580); The Kids Club (SEI nº 1714393); Be Bilingue (SEI nº 1701858) [99] CRESCER IDIOMAS LTDA / Perto Bilíngue (SEI nº 1701859) CONSELHO CULTURAL THOMAS JEFFERSON / Thomas Jefferson (SEI nº 1699917) OFFB COMERCIO DE LIVROS LTDA / Blue Education (SEI nº 1712848) TEDDY BEAR EDUCACAO BILINGUE LTDA / Teddy Bear Educação Bilingue (SEI nº 1716127) COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS LTDA / COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS (SEI nº 1719497) CEL-LEP ENSINO DE IDIOMAS S.A.

/ Cel.lep (SEI nº 1730604) YOU LEARNING CENTER LTDA / You Learning Center (SEI nº 1701855) SYSTEMIC EDITORA E DISTRIBUIDORA DE LIVROS LTDA / Systemic Editora e Distribuidora de Livros (SEI nº 1698575) AMCO METODOS AVANCADOS DE ENSINO LTDA / Amco Educação (SEI nº 1710411) EDITORA FTD S A / FTD Educação (SEI nº 1699451) RRPM CURSOS PREPARATORIOS LTDA / Grupo Bernoulli (Dive.b) (SEI nº 1705026) [100] Perto Bilingue (SEI 1701859); Blue Education (SEI 1712848); TEDDY BEAR EDUCACAO BILINGUE LTDA (SEI 1716127); CEL-LEP ENSINO DE IDIOMAS S.A. (SEI 1730604); EDITORA FTD (SEI 1699451) [101] Essa rodada teve caráter mais exploratório, no intuito de sondar o mercado, pois não foram encaminhados muitos ofícios e não foram muitas as respondentes ao ponto de possibilitar a construção de um cenário conclusivo. [102] INSTITUTO EDUCACIONAL CRESCER LTDA (SEI nº 1738920); Escola Nova Dinâmica - MONDADORI E MONDADORI LTDA (SEI nº 1735981) [103] COLEGIO SALESIANO NOSSA SENHORA AUXILIADORA (SEI nº 1735187); FUNDACAO EDUCACIONAL SAO FRANCISCO XAVIER (SEI nº 1738688); INSTITUTO EDUCACIONAL CRESCER LTDA (SEI nº 1738920) [104] ASSOCIACAO DA IRMANDADE DE SAO VICENTE DE PAULO (SEI nº 1737619) [105] ASSOCIACAO DA IRMANDADE DE SAO VICENTE DE PAULO (SEI nº 1737619); Colégio Adventista (SEI nº 1740410); Escola Nova Dinâmica - MONDADORI E MONDADORI LTDA (SEI nº 1735981); INSTITUTO EDUCACIONAL CRESCER LTDA (SEI nº 1738920) [106] SOCIEDADE EDUCACIONAL LEONARDO DA VINCI LTDA. (SEI nº 1737808);

FUNDACAO EDUCACIONAL SAO FRANCISCO XAVIER (SEI nº 1738688) [107] RED BALLOON S.A. - Grupo Cogna (SEI nº 1739536) [108] Grupo Bernoulli (Dive.b) (SEI nº1738705); FTD Educação (SEI nº 1739875); RED BALLOON S.A. - Grupo Cogna (SEI nº 1739536) [109] Grupo SANTILLANA (SEI nº 1739573); Conexia - Grupo SEB (SEI nº 1739276) [110] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [111] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [112] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [113] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [114] Grupo Bernoulli (Dive.b) (SEI nº1738705); FTD Educação (SEI nº 1739875); Grupo SANTILLANA (SEI nº 1739573) [115] YOU LEARNING CENTER LTDA / You Learning Center (SEI nº 1715516) CRESCER IDIOMAS LTDA / Perto Bilíngue (SEI nº 1720526) [116] FUN LANGUAGES DO BRASIL LTDA – The Kids Club (SEI nº 1715518) [117] COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS LTDA / COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS (SEI nº 1719991) CRESCER IDIOMAS LTDA / Perto Bilíngue (SEI nº 1720526) [118] TWICE PROGRAMAS DE ENSINO E EDITORA LTDA / TWICE (SEI nº 1720063) ASSOCIACAO CULTURA INGLESA - SAO PAULO / Cultura Inglesa na Escola (SEI nº 1730619) [119] RED BALLOON S.A. / Grupo Cogna - Red Ballon (SEI nº 1720620); [ACESSO RESTRITO AO CADE] [120] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [121] BE Bilingue (SEI nº 1719555) TWICE PROGRAMAS DE ENSINO E EDITORA LTDA / TWICE (SEI nº 1720063) ASSOCIACAO CULTURA INGLESA - SAO PAULO / Cultura Inglesa na Escola (SEI nº 1730619) [ACESSO RESTRITO AO CADE];

[ACESSO RESTRITO AO CADE] [122] CONSELHO CULTURAL THOMAS JEFFERSON / Thomas Jefferson (SEI nº 1715515) ASSOCIACAO DAS RELIGIOSAS DA INSTRUCAO CRISTA / Damas Way (SEI nº 1718617) FUN LANGUAGES DO BRASIL LTDA / The Kids Club (SEI nº 1715518) EBI - ESCOLAS BILINGUES INTERNACIONAIS E EDITORA EDUCACIONAL S/A / Be Bilingue (SEI nº 1719555) TWICE PROGRAMAS DE ENSINO E EDITORA LTDA / TWICE (SEI nº 1720063) TEDDY BEAR EDUCACAO BILINGUE LTDA / Teddy Bear Educação Bilingue (SEI nº 1720320) RED BALLOON S.A. / Grupo Cogna (SEI nº 1720660) EDITORA CNA CULTURAL NORTE AMERICANO S/A / CNA (SEI nº 1722939) ASSOCIACAO CULTURA INGLESA - SAO PAULO / Cultura Inglesa na Escola (SEI nº 1730619) [123] EBI - ESCOLAS BILINGUES INTERNACIONAIS E EDITORA EDUCACIONAL S/A / Be Bilingue (SEI nº 1719555) TWICE PROGRAMAS DE ENSINO E EDITORA LTDA / TWICE (SEI nº 1720063) ASSOCIACAO CULTURA INGLESA - SAO PAULO / Cultura Inglesa na Escola (SEI nº 1730619) [124] CONSELHO CULTURAL THOMAS JEFFERSON / Thomas Jefferson (SEI nº 1715515) FUN LANGUAGES DO BRASIL LTDA / The Kids Club (SEI nº 1715518) TEDDY BEAR EDUCACAO BILINGUE LTDA / Teddy Bear Educação Bilingue (SEI nº 1720320) EDITORA CNA CULTURAL NORTE AMERICANO S/A / CNA (SEI nº 1722939) [125] CRESCER IDIOMAS LTDA / Perto Bilíngue (SEI nº 1720526) [126] CONEXIA EDUCACAO S.A.

/ Conexia - Grupo SEB (SEI nº 1723121) EDITORA FTD S A / Editora FTD (SEI nº 1720048) SYSTEMIC EDITORA E DISTRIBUIDORA DE LIVROS LTDA / Systemic Editora e Distribuidora de Livros (SEI nº 1720116) COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS LTDA / COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS (SEI nº 1719991) CRESCER IDIOMAS LTDA / Perto Bilíngue (SEI nº 1720526) SANTILLANA EDUCACAO LTDA / Grupo SANTILLANA (SEI nº 1725691) TEDDY BEAR EDUCACAO BILINGUE LTDA / Teddy Bear Educação Bilingue (SEI nº 1720320) EDITORA CNA CULTURAL NORTE AMERICANO S/A / CNA (SEI nº 1722939) [127] ASSOCIACAO DAS RELIGIOSAS DA INSTRUCAO CRISTA / Damas Way (SEI nº 1718617) CRESCER IDIOMAS LTDA / Perto Bilíngue (SEI nº 1720526) [128] ASSOCIACAO DAS RELIGIOSAS DA INSTRUCAO CRISTA / Damas Way (SEI nº 1718617) CONEXIA EDUCACAO S.A. / Conexia - Grupo SEB (SEI nº 1723121) COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS LTDA / COTTON CAN ESCOLAS DE IDIOMAS (SEI nº 1719991) TEDDY BEAR EDUCACAO BILINGUE LTDA / Teddy Bear Educação Bilingue (SEI nº 1720320) [129] Justificativa ao item 22: ”Esta aquisição poderá gerar efeitos nocivos para o mercado em razão do poderio econômico desproporcional .” - Teddy Bear Educação Bilingue (SEI nº 1720320) [130] BERLITZ CENTRO DE IDIOMAS LTDA (SEI nº 1716109); MAPLE CANADA EDUCATION – Grupo SEB (SEI nº 1721306); KUMON AMERICA DO SUL (SEI nº 1718796); INSTITUTO BRASIL ESTADOS UNIDOS (SEI nº 1727114) [131] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [132] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [133] Atuam (Irium Educação (SEI nº 1716106) ;

CONSELHO CULTURAL THOMAS JEFFERSON (SEI nº 1716107); DT ASSESSORIA LINGUISTICA LTDA. – Brasas (SEI nº 1716110); CAMBRIDGE UNIVERSITY PRESS (SEI nº 1718634); LET IT GROW - CURSO DE INGLES LTDA (SEI nº 1718637); MAPLE CANADA EDUCATION LTDA / Grupo SEB - Maple Bear (SEI nº 1721306); WALDYR LIMA EDITORA LTDA PARK LTDA / Park Idiomas (SEI nº 1718639); SANTILLANA EDUCACAO LTDA / Grupo SANTILLANA (SEI nº 1718642); EDICOES SM LTDA. / Grupo SM - Smarty (SEI nº 1718643); KUMON AMERICA DO SUL (SEI nº 1718796); EDITORA FTD (SEI nº 1719094); FUNDACAO RICHARD HUGH FISK / FISK (SEI nº 1719107); RED BALLOON S.A. / Grupo Cogna - Red Ballon (SEI nº 1720620); YIELDING ENGLISH SCHOOL LTDA / Yes Idiomas (SEI nº 1721501); EDITORA CNA CULTURAL NORTE AMERICANO S/A (SEI nº 1722973); PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA / Wizard By Pearson (SEI nº 1723840); INSTITUTO BRASIL ESTADOS UNIDOS / IBEU (SEI nº 1727114); ASSOCIACAO CULTURA INGLESA - SAO PAULO / Cultura Inglesa (SEI nº 1730626);) Pretendem atuar (IBL - INSTITUTO BRASILEIRO DE LINGUAS LTDA (SEI nº 1718635); NATIONAL GEOGRAPHIC LEARNING (SEI nº 1717513) ; CEL-LEP ENSINO DE IDIOMAS S.A. (SEI nº 1719086); INFLUX HOLDING E FRANQUIAS LTDA / Influx (SEI nº 1724076) [134] BERLITZ CENTRO DE IDIOMAS LTDA / Berlitz (SEI nº 1716109); NATIONAL GEOGRAPHIC LEARNING (SEI nº 1717513); PARK LTDA / Park Idiomas (SEI nº 1718639); WISER EDUCACAO S.A / Wise Up (SEI nº 1718641); SANTILLANA EDUCACAO LTDA / Grupo SANTILLANA (SEI nº 1718642); EDICOES SM LTDA.

/ Grupo SM - Smarty (SEI nº 1718643); YIELDING ENGLISH SCHOOL LTDA / Yes Idiomas (SEI nº 1721501); PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA / Wizard By Pearson (SEI nº 1723840); ASSOCIACAO CULTURA INGLESA - SAO PAULO / Cultura Inglesa (SEI nº 1730626) [135] PARK LTDA / Park Idiomas (SEI nº 1718639); WISER EDUCACAO S.A / Wise Up (SEI nº 1718641); ASSOCIACAO CULTURA INGLESA - SAO PAULO / Cultura Inglesa (SEI nº 1730626) [136] DT ASSESSORIA LINGUISTICA LTDA– Brasas (SEI nº 1716110); DUFFECK & CIA LTDA – Athus Idiomas (SEI nº 1718640); WISER EDUCACAO S.A / Wise Up (SEI nº 1718641) SANTILLANA EDUCACAO LTDA / Grupo SANTILLANA (SEI nº 1718642); KUMON AMERICA DO SUL INSTITUTO DE EDUCACAO LTDA / Kumon (SEI nº 1718796); EDITORA FTD S A / Editora FTD (SEI nº 1719094); YIELDING ENGLISH SCHOOL LTDA / Yes Idiomas (SEI nº 1721501); EDITORA CNA CULTURAL NORTE AMERICANO S/A / CNA (SEI nº 1722973) [137] Com base nas respostas aos questionários, empresas que atuam no mercado relevante de oferta de soluções de inglês para o ensino básico, uma vez instaladas e ainda que pertencentes à franja competitiva (competidores marginais), dispõem de facilidade para escalar sua produção para atender a demanda decorrente de eventual aumento de preços promovido pelas Requerentes no Pós-Operação. [138] Resposta ao item 28, C do 1º Questionário aos Concorrentes (ut doc. SEI nº 1730619) [139] [ACESSO RESTRITO ÀS REQURENTES E AO CADE]