Ato de Concentração Sumário nº 08700.007149/2026-81

SEI/CADE - 1796812 - Parecer PARECER nº: 552/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007149/2026-81 PARTES: ICTSI Americas B.V., ATU12 Arrendatária Portuária SPE S.A., ATU18 Arrendatária Portuária SPE S.A. e Simpar S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de terminais portuários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 30/07/2026 (1791748) Pagamento da taxa processual 1794055 Formulário de Notificação Público 1791743 Restrito 1791746 Edital Número 579 (1792213) Data de publicação no DOU 03/08/2026 (1792952) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art. 88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo ICTSI (comprador): R$ [ACESSO RESTRITO À ICTSI] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Simpar (vendedor): R$ [ACESSO RESTRITO À SIMPAR] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "25. A Operação se enquadra no art. 9º, I, da Resolução nº 33/2022 do Cade, por se tratar de uma aquisição de controle unitário. ". art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Rito sumário (art. 8º) II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. Este Ato de Concentração refere-se à aquisição indireta, pela ICTSI Americas B.V. (“ICTSI”), da totalidade do capital social da ATU12 Arrendatária Portuária SPE S.A. (“ATU12”) e da ATU18 Arrendatária Portuária SPE S.A. (“ATU18”) (conjuntamente, os “Terminais”), em última instância integralmente detidos pela Simpar S.A. (“Simpar”) (conjuntamente, as “Requerentes”) (a “Operação”). [...] 24.(...) No entanto, os Terminais estão localizados no Porto de Aratu, especificamente: • ATU12:

Vila Matoin, sem número, Edifício ADM TGS II, Escritório 1, Distrito Industrial, Porto de Aratu, Candeias, Estado da Bahia, CEP 43813-000; e • ATU18: Vila Matoin, sem número, Edifício ADM TGS II, Escritório 2, Distrito Industrial, Porto de Aratu, Candeias, Estado da Bahia, CEP 43813-000; " (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes Depois Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "29. Para a ICTSI, a Operação representa uma oportunidade de negócios sólida, alinhada com seu amplo segmento de atuação. Para a Simpar, a operação está alinhada com seu plano estratégico e representa uma boa oportunidade de negócios." Valor: De acordo com os autos: "23. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "27. A Operação não está sujeita ao controle de estruturas por nenhuma jurisdição além do Brasil." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "28. A Operação também está sujeita à anuência pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ. " IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): ICTSI Americas B.V. (“ICTSI” ou "Comprador") Breve descrição: País sede: "12. O Grupo ICTSI tem sede nas Filipinas." De acordo com os autos: "2. O Grupo ICTSI é um operadora internacional de terminais de contêineres e multipropósito.

Suas atividades envolvem a aquisição, o desenvolvimento, a operação e a gestão de terminais de contêineres e terminais multipropósito. [...] 8. O Grupo ICTSI é um operador internacional de terminais de contêineres e multipropósito. Seus negócios envolvem a aquisição, o desenvolvimento, a operação e a gestão de terminais de contêineres e terminais multipropósito, com foco em instalações com movimentação anual total variando de 50.000 a 3.500.000 Unidades Equivalentes a Vinte Pés (Twenty-Foot Equivalent Units – “TEUs”). Ele também lida com carga geral e oferece diversos serviços auxiliares (por exemplo, armazenamento, carga e descarga de contêineres, inspeção, pesagem e serviços para contêineres refrigerados ou “reefers”). O Grupo ICTSI não possui participação acionária de nenhum armador em suas operações e, portanto, é conhecido como um operador de “bandeira branca” (White flag)." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): ATU12 Arrendatária Portuária SPE S.A. (“ATU12”) e ATU18 Arrendatária Portuária SPE S.A. (“ATU18”) (conjuntamente, os “Terminais”) Breve descrição: País sede: "13. O Grupo Simpar tem sede no Brasil." De acordo com os autos: "3. Os Terminais operam a exportação de grãos e a importação de fertilizantes, enxofre, concentrado de cobre e outras cargas minerais a granel no Porto de Aratu, no Estado da Bahia.

A ATU12 opera com cargas minerais sólidas a granel, enquanto a ATU18 opera com cargas vegetais sólidas a granel, e ambas são em última instância detidas pelo Grupo Simpar. O Grupo Simpar atua em atividades relacionadas à logística geral, ao aluguel de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos governamentais e empresas públicas e/ou de economia mista, à implementação e operação de projetos de infraestrutura e à gestão de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos." (grifos nossos) V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Substituição de agente Serviços de terminais portuários VI. MERCADOS AFETADOS Serviços de terminais portuários Dimensão Produto: Segmentado conforme o tipo de produto manuseado e armazenado pelos operadores portuários em: (i) cargas líquidas; (ii) granéis sólidos de origem vegetal; (iii) outros tipos de cargas sólidas; (iv) carga geral; e (v) contêineres. Geográfica: Definido pelo próprio porto envolvido na operação (concorrência intraporto) ou pela área de influência do terminal portuário, que pode atingir o escopo estadual (concorrência entre portos/inter-portos). Proxies market share: Variável(is): Volume (ton.); capacidade de movimentação de contêineres (TEU). Fonte(s) usuai(s): Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq). VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "34.

A ICTSI é uma das maiores operadoras independentes de terminais portuários do mundo, com foco no desenvolvimento, gestão e operação de terminais de contêineres e infraestrutura logística associada. Fundada em 1987 e com sede em Manila, o Grupo atua em 19 países e em seis continentes, administrando atualmente 34 terminais portuários. 35. As atividades do Grupo concentram-se principalmente na operação de terminais marítimos, manuseio de contêineres, armazenagem, integração logística e soluções multimodais, incluindo operações rodoviárias, ferroviárias e de portos secos. Seu modelo de negócios baseia-se em contratos de concessão e arrendamento de longo prazo, com investimentos contínuos na expansão e modernização da infraestrutura portuária. 36. Para fins de gestão operacional, a ICTSI organiza suas operações em três regiões geográficas: • Ásia-Pacífico: abrange operações nas Filipinas, Indonésia, China, Austrália e Papua-Nova Guiné, compreendendo 16 terminais portuários dedicados ao manuseio de contêineres e cargas internacionais; • Europa, Oriente Médio e África (EMEA): compreende 8 terminais localizados na Croácia, Polônia, Iraque, Geórgia, Camarões, Madagascar, República Democrática do Congo e Nigéria; • Américas: inclui operações no Brasil, México, Argentina, Colômbia, Equador e Honduras, com foco no manuseio de contêineres, comércio exterior e integração logística regional. 37. No Brasil, o Grupo atua por meio das seguintes atividades de negócios:

A Tecon Suape, fundada em 2001 e localizada no Porto de Suape, é um terminal de contêineres estrategicamente posicionado no nordeste do Brasil. A instalação se concentra no manuseio de contêineres de importação, exportação, transporte costeiro e transbordo, atuando como um importante centro regional para rotas nacionais e internacionais, com capacidade atual de aproximadamente 800.000 TEU/ano e espaço para expansão. A Rio Brasil Terminal (“RBT”), fundada em 1998 e localizada no Porto do Rio de Janeiro, é um terminal especializado no manuseio de contêineres, desempenhando um papel fundamental na logística portuária do sudeste do Brasil. Suas operações incluem armazenamento, manuseio de contêineres cheios e vazios, apoio a operações de transporte costeiro e de longa distância, bem como integração com operações multimodais (ferroviárias e rodoviárias). O terminal tem capacidade para atender serviços regulares de transporte marítimo internacional e doméstico, atuando como um importante centro logístico para o estado do Rio de Janeiro e regiões adjacentes, atualmente com capacidade de movimentação de 500.000 TEU por ano e um plano de expansão em andamento que aumentará a capacidade da instalação para 750.000 TEU por ano em cinco anos. Além das operações portuárias, o Grupo ICTSI realiza atividades complementares de logística integrada e soluções multimodais no Brasil. (i) Por meio da IRB Logística S.A., o Grupo ICTSI opera dois terminais ferroviários intermodais no Brasil:

um localizado na cidade de Barra Mansa, a 150 quilômetros do Porto do Rio de Janeiro, e outro na cidade de Suzano, a 380 quilômetros do Porto do Rio de Janeiro, ambos dedicados ao manuseio de cargas em contêineres e cargas gerais com destino e origem nas atividades industriais e de comércio exterior dessas regiões. Além disso, a IRB Logística S.A. presta serviços de logística geral para a região portuária do Rio de Janeiro, tais como Área Especial para Desembaraço Aduaneiro de Exportação, armazenamento de contêineres vazios, armazenagem geral e transporte rodoviário. O Grupo ICTSI também oferece serviços logísticos integrados, como armazenamento e transporte de cargas em regime aduaneiro, por meio de suas outras subsidiárias brasileiras, como a Armazéns Gerais Sul das Gerais S.A. (Centro Logístico Aduaneiro Industrial de Pouso Alegre), localizada no sul de Minas Gerais, proporcionando integração logística para uma região em rápido desenvolvimento industrial e logístico, e a CRAGEA – Companhia Regional de Armazéns Gerais e Entreposto Aduaneiro. 38. Tendo em vista as atividades acima mencionadas, e embora o Grupo ICTSI tenha sido considerado como prestador de “serviços gerais de transporte e logística” em Atos de Concentração anteriores apresentados ao Cade2, o Grupo ICTSI destaca que todos e quaisquer desses serviços são prestados exclusivamente no âmbito de suas atividades mais amplas de movimentação de cargas portuárias.

De forma categórica, o Grupo ICTSI afirma que não presta serviços gerais de logística (por exemplo, gestão de frete, armazenamento para terceiros, contratação de frete rodoviário etc.) no mercado como um serviço independente. Todas e quaisquer atividades dessa natureza são realizadas apenas de forma cativa, em apoio às suas operações regulares descritas acima. [...] 39. (...)Nesse sentido, o Grupo Simpar destaca que a ATU12 atua exclusivamente no armazenamento e manuseio de granéis minerais, enquanto a ATU18 atua exclusivamente no armazenamento e manuseio de granéis de origem vegetal, ambas no Porto de Aratu, localizado no Estado da Bahia. [...] 41. Considerando a natureza da Operação e a localização dos ativos atuais da ICTSI (detalhados na Seção V.1/2.1 acima), a Operação não acarreta sobreposições horizontais nem integrações verticais entre as Requerentes em qualquer definição de mercado relevante cogitável." (grifos nossos) Sendo assim, diante do informado nos autos, tem-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: "30.

O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças prevê, em seu Artigo 13.8, a seguinte cláusula de não aliciamento, estruturada dentro dos limites estabelecidos pela jurisprudência do Cade. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] " Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.