Ato de Concentração Sumário nº 08700.006693/2026-14

SEI/CADE - 1801923 - Parecer PARECER nº: 575/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.006693/2026-14 PARTES: APM Terminals B.V., Brasil Terminal Portuário S.A. e Terminal Investment Limited Holding S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de transporte marítimo de contêineres e serviços de terminais portuários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 16 de julho de 2026 (1785369) Pagamento da taxa processual 1786341 Formulário de Notificação Público 1785363 Restrito 1785366 Edital Número 526 (1785456) Data de publicação no DOU 20 de julho de 2026 (1786177) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art.

88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Maersk (Comprador): R$ [ACESSO RESTRITO MAERSK] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo MSC (Vendedor): não informado[1]. (iii) Faturamento do Alvo (BTP): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "35. A Operação se enquadra no inciso I do art. 9º da Seção III da Resolução Cade nº 33/2022, por se tratar de consolidação de controle societário." Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Rito sumário (art. 8º) VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação consiste na potencial aquisição, pela APM Terminals Subsidiaries B.V., controlada pela APM Terminals B.V. (em conjunto, "APMT" ou "Compradora"), de 50% do capital social da Brasil Terminal Portuário S.A. ("BTP" ou "Empresa-Alvo"), detidos pela Europe Terminal NV, controlada pela Terminal Investment Limited Holding S.A.

("TiL" ou "Vendedora", em conjunto com APMT e Empresa-Alvo, as "Partes") ("Operação"). A APMT já é, atualmente, co-controladora e detentora dos 50% restantes da BTP." (grifos nossos)[2] Estrutura da operação: Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "40. A Operação insere-se em um contexto relacionado ao processo de licitação do novo terminal de contêineres "Tecon Santos 10" no Porto de Santos. Segundo diretriz indicada pela Casa Civil da Presidência da República, o leilão deve prever medidas que assegurem o desinvestimento das atuais operadoras incumbentes no mercado de contêineres de Santos, permitindo sua participação na fase inicial do certame caso tenham formalizado, perante os órgãos competentes, compromisso irrevogável e irretratável de venda de sua participação societária em empresa titular de contrato de arrendamento ou adesão, condicionado à sua eventual adjudicação no leilão. 41. Levando em consideração o interesse do Poder Público de realizar o certame nos próximos meses, a prévia submissão ao Cade, desde já, da Operação relacionada a um potencial desinvestimento da participação da Vendedora na BTP, é consistente com o seu interesse em participar da licitação do Tecon Santos 10, e é, portanto, realizada nesse momento com o objetivo de atender tempestivamente aos requisitos que possibilitarão sua eventual participação e eventual adjudicação do leilão. De acordo com a referida Nota Técnica:

"a venda da participação deverá estar concretizada e validada pelas entidades competentes antes da celebração do contrato do Tecon10". 42. Além disso, a Operação em tela assegura à Compradora mais autonomia e dinamicidade na gestão dos ativos da Empresa-Alvo, em momento no qual o Porto de Santos experimenta desenvolvimento, crescimento de demanda e desafios de congestionamento de carga. Cada Parte busca ora a aquisição de controle unitário da BTP ou a adjudicação do novo terminal Tecon Santos 10." Valor: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "39. A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários ("Antaq"), nos termos da Resolução Antaq nº 57/2021." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): APM Terminals Subsidiaries B.V. e APM Terminals B.V. (em conjunto, "APMT" ou "Compradora") Breve descrição: País sede: "O Grupo Maersk é dinamarquês. A APMT é sediada nos Países Baixos." De acordo com os autos: "16. A APMT é uma empresa que atua na operação de terminais portuários.

No Brasil, a APMT detém participação societária em terminais portuários nos portos de Suape (PE) (100% da APM Terminals Suape), Pecém (CE) (75% da APMT Pecém), Santos (SP) (a BTP, com participação de 50%, em conjunto com a TiL) e o Grupo Maersk também detém participação em Itapoá (SC) (com participação minoritária de 30% no Porto Itapoá). 17. A APMT é, em última instância, uma subsidiária da A.P. Møller Holding A/S ("APMH"), holding do Grupo Maersk, com sede em Copenhague, Dinamarca. A APMH é uma subsidiária integral da fundação dinamarquesa A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond TiL almene Formaal (a "Fundação A.P. Moller"). A APMH é, na prática, o "braço de investimento" da Fundação A.P. Moller. 18. A APMH é a acionista controladora da empresa dinamarquesa de capital aberto A.P. Møller-Mærsk A/S ("APMM" ou "Maersk"), uma empresa integrada de transporte e logística, com sede em Copenhague, Dinamarca, com atividades globais. As principais atividades da APMM incluem, globalmente, transporte regular de contêineres, terminais de contêineres, transporte terrestre, serviços logísticos, transporte aéreo de cargas, gestão da cadeia de suprimentos e fabricação de contêineres refrigerados. [...] 19.

No Brasil, para além da operação de terminais portuários, realizada majoritariamente pela APMT, as atividades do Grupo Maersk também incluem a oferta de transporte marítimo regular de contêineres, por meio da Maersk Brasil (agente da Maersk A/S, empresa dinamarquesa de navegação), manutenção e reparo de contêineres, prestação de serviços de transporte rodoviário e armazenagem não alfandegada (por meio da Maersk Logistics & Services), e navegação de cabotagem e do transporte multimodal (por meio da Aliança)." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): Brasil Terminal Portuário S.A. ("BTP" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: Brasil. De acordo com os autos: "9. A BTP é a arrendatária de um terminal portuário de uso público no Porto de Santos, prestando serviços de movimentação e armazenagem de cargas conteinerizadas para armadores, importadores e exportadores. Consiste em uma joint venture detida em partes iguais (50/50) e co-controlada pela TiL e pela APMT. A BTP opera de forma autônoma (ou seja, possui gestão, estrutura corporativa e administração própria). Caso a Operação seja concretizada, a APMT passará a deter 100% do capital social e votante da BTP, e, portanto, o controle unitário sobre a BTP." V. ANÁLISE DO PEDIDO DE HABILITAÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO 1. Relatório Trata-se de análise de requerimento de intervenção de terceiro protocolado (1794137) formulado pela empresa International Container Terminal Services Inc.

(“ICTSI”), em 04 de agosto de 2026, no âmbito do presente Ato de Concentração, cuja operação consiste na aquisição, pela pela APM Terminals Subsidiaries B.V., controlada pela APM Terminals B.V. (em conjunto, “APMT” ou “Compradora”), de 50% do capital social da Brasil Terminal Portuário S.A. (“BTP” ou ”Empresa-Alvo”), detidos pela Europe Terminal NV, controlada pela Terminal Investment Limited Holding S.A. (“TiL” ou “Vendedora”, em conjunto com APMT e Empresa-Alvo, as “Partes”) (“Operação”). Em suma, a peticionante justifica seu requerimento alegando que: o ato de concentração não deveria ser conhecido; o ato de concentração formalizaria divisão de mercado; o ato de concentração reforçaria posição dominante; o ato de concentração aumentaria os riscos de self-preferencing e discriminação de armadores e terminais independentes; e, o ato de concentração elevaria o poder coordenado entre as Partes. É o relatório. 2. CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO EM PROCESSOS NO CADE A admissão de terceiro interessado está condicionada ao atendimento do artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como aos fins instituídos pela referida Lei, que determina ser a coletividade a titular dos bens jurídicos por ela protegidos. A questão é regulada internamente nesta autarquia, conforme a previsão regimental acerca do assunto, disposta nos artigos 43 e 118 do Regimento Interno do Cade (RICade). O artigo 118 do RICade assim dispõe sobre essa figura jurídica, in verbis:

Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. [...] § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. Ademais, o artigo 43 do RICade estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade.

Assim, conforme estabelecido em norma e ainda conforme precedentes[3] do Cade, o pedido de intervenção de terceiros em atos de concentração deve observar os requisitos que norteiam sua apreciação pela autoridade antitruste, quais sejam: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (artigo 118, caput, do RICade); legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada (artigo 118, caput, do RICade, combinado com artigo 50, incisos I e II, da Lei nº 12.529/2011); apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (artigo 118, §1º, do RICade); pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (artigo 118, §6º, do RICade); e oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (artigo 43, do RICade). Em relação a este último aspecto, no sentido de utilidade à investigação ao contribuir para o convencimento da autoridade sobre pontos controversos, merece citação o Parecer PFE/Cade nº 2/2015 (0044327), exarado no PA 08700.004617/2013-41, o qual estabelece que deve ser considerada a relevância das informações prestadas para a investigação conduzida e ainda que o momento processual do ingresso deve permitir que a instrução seja útil para a investigação.

No PA 08700.005770/2015-58, a SG, na NOTA TÉCNICA Nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0131742) indica as seguintes orientações para que uma intervenção possa ser útil ao processo: as alegações deduzidas pela interveniente deverão ser limitadas ao objeto do processo administrativo; deve ser avaliada a relevância ou não das contribuições prestadas pelo terceiro para o julgamento do processo; e deve-se evitar que a intervenção do terceiro prejudique o regular andamento do processo. Assim, a admissão de terceiros limitar-se-á aos casos em que a Superintendência-Geral julgar oportuna e conveniente para a melhor condução da instrução processual, e está restrita a terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada[4]. Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em ACs deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas[5]. De maneira complementar, é necessário se definir o limite para o ingresso de terceiros interessados e a sua finalidade de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador[6].

Nesse sentido, a necessária observância da razoável duração do processo deve levar em consideração o comportamento das partes e a boa-fé processual para que seja hábil a entrega tempestiva de uma resposta ao administrado. Assim, a atuação do terceiro interessado será analisada durante toda a instrução processual, pois sua utilidade deve ser norteadora de sua intervenção, de maneira que se não admitirá a atuação de terceiro interessado quando for observado que esta visa o tumulto processual e/ou a procrastinação da decisão desta autarquia. Nesse contexto, convém observar que, caso seja observada má-fé na atuação de terceiro interessado habilitado nos autos, poderá ser aberto processo incidente para apuração de litigância de má-fé, conforme disposto no art. 65, § 3º da Lei nº 12.529/2011, com a devida aplicação de sanção pecuniária. 3. ANÁLISE 3.1. Da tempestividade A tempestividade da intervenção de terceiro interessado em atos de concentração, no âmbito do Cade, possui previsão no caput do artigo 118 do RICade, o qual dispõe que "o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital". Tendo em vista que o Edital n° 526 (1785456), de 17 de julho de 2026, foi publicado no Diário Oficial da União em 20 de julho de 2026 (1786177), o prazo regimental de 15 dias determinado para o protocolo findaria em 4 de agosto de 2026.

Dado que o pedido de habilitação de terceiro interessado foi recebido em 4 de agosto de 2026, portanto, dentro do prazo, conclui-se que o pedido é tempestivo. 3.2. Da legitimidade O critério objetivo de aferição da legitimidade da admissão de terceiro interessado no processo administrativo do Cade encontra-se normatizado no artigo n° 50, inciso I, da Lei n° 12.529/2011, in verbis: "Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos incisos III e IV do art. 82 da Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990." A peticionante atua na gestão e na operação de terminais de contêineres e multipropósito em 19 países. No Brasil, a ICTSI está presente no Complexo Industrial Portuário de Suape/PE (Tecon Suape) e no Porto do Rio de Janeiro/RJ (Rio Brasil Terminal).

A peticionante alega que eventual decisão a ser tomada por esta autarquia poder-se-ia afetar seus direitos ou interesses à medida que atua como "operadora de terminais portuários de contêineres no Brasil", possui "firme intenção de participar no leilão do novo Tecon Santos 10", assim, concorreria "com os Grupo Maersk e MSC no mercado de movimentação e armazenagem de cargas conteinerizadas no Brasil, seja por meio de concorrência direta em Suape, seja por meio de concorrência potencial no Porto de Santos". De acordo com os precedentes[7] do Cade o Complexo Portuário de Santos/SP caracteriza-se por um modelo de concorrência intraporto. Conforme o Caderno do Cade: Mercado de serviços portuários: A concorrência no mercado de serviços portuários, especialmente armazenagem e movimentação de cargas, pode se dar no âmbito de um porto – concorrência intraporto – mediante a oferta de serviços por diferentes agentes do mercado estabelecidos na área do mesmo porto ou em área adjacente (retroporto); ou entre diferentes portos que possam se colocar como alternativas igualmente viáveis para a empresa que deseja transportar suas mercadorias em navios – concorrência interporto. (CADE, 2024, p. 62, grifos nossos) Ademais, na recente análise do Ato de Concentração nº 08700.008863/2024-25 (Requerentes: CMA Terminals Atlantic S.A.

e CMA Terminals Project S.A.S - Grupo CMA CGM e Santos Brasil Participações S.A.) onde foram identificadas sobreposições horizontais e integrações verticais nos mercados de: (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso); (ii) navegação de cabotagem; (iii) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas); (iv) contratos logísticos; (v) agenciamento de frete; e, (vi) transporte rodoviário de carga. Cabe mencionar que, naquela oportunidade, a Superintendência-Geral conduziu um amplo teste de mercado onde foram oficiados mais de 40 (quarenta) agentes de mercado, entre eles armadores de longo curso; armadores de cabotagem; terminais portuários de contêineres; autoridades portuárias; e, embarcadores, verifica-se que a peticionante não foi mencionada por qualquer desses agentes como atuante no Complexo Portuário de Santos/SP. O ingresso de terceiro interessado em ato de concentração pressupõe a demonstração clara e objetiva de seu direito ou interesse jurídico na operação sob escrutínio pela autoridade antitruste, bem como da pertinência de suas pretensões em relação às questões concorrenciais objeto da análise. Ressalte-se que a mera condição de cliente ou fornecedor não é suficiente para caracterizar, de forma automática, a existência de interesse que justifique sua intervenção processual. A aferição desse interesse deve ser realizada à luz dos potenciais efeitos concorrenciais da decisão a ser adotada.

Assim, incumbe à peticionante comprovar, de maneira fundamentada, e não apenas por meio de alegações genéricas, em que medida a decisão poderá impactar seus direitos ou interesses. Ademais, deverá demonstrar de forma inequívoca os prejuízos concorrenciais concretos que a aprovação da operação, total ou parcial, poderá lhe acarretar. Da análise dos argumentos apresentados, conclui-se que não restou demonstrado de maneira clara em que medida eventual decisão do Cade poderia afetar direitos ou interesses da peticionante, de onde se conclui não estar presente o requisito da legitimidade de sua intervenção como terceiro interessado. 3.3. Dos documentos e pareceres apresentados Conforme o artigo 118, §§1º a 3º do RICade, o pedido não pode conter apenas meras alegações da peticionante; dele devem constar os elementos probatórios que sustentam seu pleito. Caso estes não tenham sido apresentados, poderá a Superintendência-Geral, caso julgue oportuno e preenchidos os demais requisitos desta instrução, conceder prazo adicional de 15 dias para sua apresentação a pedido do terceiro interessado, sob risco de desabilitação da peticionante no caso de não atendimento do prazo. Em atendimento a este requisito, foi listado pela peticionante o seguinte documento: Tecon Santos 10:

efeitos concorrenciais dos atos de concentração entre Maersk e MSC (1794693) Compulsando os documentos trazidos aos autos, conclui-se que todo o pedido de intervenção está balizado em uma tese que não tem nexo causal com a operação, conforme será detalhado na seção a seguir. 3.4. Da pertinência do pedido com os fins de análise do ato de concentração Nos termos do art. 118, §6º do RICade, cabe avaliar a pertinência entre o ingresso pretendido e a matéria em tela, bem como a relevância das contribuições trazidas pela postulante para os fins da análise do presente ato de concentração. A peticionante manifestou preocupações concorrenciais em decorrência da Operação. Assim, de acordo com a Peticionante, a Operação proposta teria o potencial de (como visto acima): o ato de concentração não deveria ser conhecido; o ato de concentração formalizaria divisão de mercado; o ato de concentração reforçaria posição dominante; o ato de concentração aumentaria os riscos de self-preferencing e discriminação de armadores e terminais independentes; e, o ato de concentração elevaria o poder coordenado entre as Partes. 1° ponto: A peticionante argumenta que: 41. Desde logo, importa observar que as Operações notificadas ao CADE são absolutamente hipotéticas e mutuamente excludentes, tornando impossível ao CADE que sequer conheça do pedido das Partes:

em tese, o CADE poderia aprovar a aquisição do controle unitário do terminal BTP pelo Grupo Maersk ou a aquisição do controle unitário do terminal BTP pelo Grupo MSC. Todavia, o CADE não pode aprovar simultaneamente os dois cenários, sob pena de gerar decisões contrárias à lógica e à segurança jurídica. 42. De modo mais relevante, as Operações se baseiam em suposta regra para participação em certame que simplesmente não existe, de modo que uma eventual decisão de mérito do CADE que aceite o “pressuposto” das Partes não seria sequer válida, por inexistência do motivo determinante do ato administrativo (pressuposto de fato e de direito que autoriza a decisão administrativa) e até desvio de finalidade, pois contrária ao atual regime jurídico do certame. (SEI 1794137, p. 15, §§ 41 e 42) Em relação a esse ponto, verifica-se que: a tese da peticionante está fundamentada na concessão do Tecon Santos 10. Porém, o ato de concentração não tem nexo causal com o resultado do leilão. Em outras palavras, a operação em análise não determina qual será o resultado do leilão do Tecon Santos 10. Ademais, não apenas o resultado do leilão é incerto, como também permanece indefinido o próprio desenho do edital, que ainda se encontra sob exame e escrutínio dos órgãos competentes. a peticionante demonstra certa falta de familiaridade com o processo administrativo para análise de ato de concentração econômica previsto na Lei nº 12.529/2011.

Isso porque, para o conhecimento de uma operação pelo Cade, devem ser verificados os requisitos de enquadramento previstos nos arts. 2º, 88 e 90 da referida lei. O artigo 2º define o alcance da jurisdição concorrencial brasileira, adotando o princípio da territorialidade dos efeitos. O artigo 88 institui o regime de controle prévio de atos de concentração, exigindo a submissão obrigatória ao Cade das operações que atendam aos critérios legais de faturamento antes de sua consumação. O artigo 90 conceitua as operações que configuram atos de concentração econômica sujeitos ao controle prévio de estruturas, abrangendo as hipóteses de fusão (inciso I); aquisição (inciso II); incorporação (inciso III); e, celebração de contrato associativo, consórcio ou joint venture (inciso IV). Ademais, o parágrafo único do referido dispositivo expressamente não considera ato de concentração, para fins do artigo 88, os contratos associativos, consórcios e joint ventures constituídos exclusivamente para participação em licitações públicas e para a execução dos contratos delas decorrentes. Assim, a análise acerca do conhecimento da operação deve se restringir à verificação objetiva desses pressupostos legais. é legítimo que as partes submetam atos de concentração sujeitos a condições precedentes, eventos futuros ou cenários alternativos, especialmente quando tais condições são necessárias para viabilizar a operação ou mitigar riscos regulatórios, comerciais ou concorrenciais.

A Lei nº 12.529/2011 não exige que a operação seja incondicional ou de implementação imediata para ser conhecida pelo Cade. Interpretar de modo diverso significaria restringir indevidamente a liberdade econômica e de iniciativa, além de negar ao próprio sistema de controle prévio de estruturas sua função de conferir segurança jurídica a operações complexas, cuja implementação frequentemente depende da ocorrência de fatos futuros e incertos. A existência de condições precedentes, portanto, não desnatura a operação nem impede sua análise, constituindo elemento comum da prática contratual. Diante do exposto, conclui-se que os argumentos da peticionante para afastar o conhecimento da operação pelo Cade não se sustentam. A alegação de que a operação estaria condicionada ao resultado do leilão do Tecon Santos 10 não encontra respaldo na atuação da autoridade da concorrência em sede de controle de estruturas, uma vez que inexiste nexo causal entre o ato de concentração ora analisado e a definição do resultado do certame, o qual permanece incerto, assim como o próprio desenho regulatório da licitação. 2° ponto: A peticionante argumenta que: 88. [...] o objeto das Operações revela-se materialmente ilícito, na medida em que parece decorrer de troca de informações concorrencialmente sensíveis e de divisão anticompetitiva de mercado entre as Requerentes. [...] [...] 90.

[...] o rito autorizativo da LDC pressupõe operação cujo conteúdo material seja, em si, lícito, ainda que apto a produzir efeitos concorrencialmente sensíveis, cabendo à Autarquia, no âmbito desse rito, ponderar sobreposições horizontais, integrações verticais e eventuais eficiências, à luz dos §§ 5º e 6º do art. 88 da LDC. 91. Em outras palavras, o controle de estruturas opera APENAS sob a premissa de operação economicamente legítima cujos efeitos merecem escrutínio prospectivo, e não sobre arranjo cujo próprio objeto configura infração à ordem econômica. (SEI 1794137, p. 28-29, §§ 88, 90 e 91) Em relação a esse ponto, verifica-se que: a peticionante apresenta uma denúncia genérica de divisão de mercado. As alegações estão desprovidas de elementos probatórios mínimos capazes de sustentar as acusações formuladas, pois, a petição trás uma narrativa desenvolvida predominantemente em conjecturas, inferências e cenários hipotéticos. a peticionante não apresentada evidências concretas de troca de informações concorrencialmente sensíveis, divisão de mercado, fraude à licitação ou qualquer outra conduta anticompetitiva imputada às partes. a tese apresentada pela peticionante conduz a uma conclusão pouco plausível do ponto de vista econômico e jurídico.

Isso porque, seria irracional supor que agentes econômicos engajados em uma suposta conduta ilícita decidiriam submeter espontaneamente ao escrutínio da autoridade competente pela investigação e repressão de infrações contra a ordem econômica. Além disso, a notificação voluntária de uma operação ao Cade é acompanhada da apresentação de documentos, contratos e informações detalhadas. Cabe ressaltar que, evidentemente, a mera submissão de operação ao controle prévio não afasta a competência investigativa do Cade e nem constitui presunção absoluta de licitude. Contudo, a imputação de que as requerentes de um ato de concentração estariam utilizando o controle de estruturas para formalizar ou obter chancela para uma prática anticompetitiva exige respaldo probatório robusto, e não pode se sustentar apenas em conjecturas. Portanto, não parece razoável presumir que empresas que estariam conscientemente praticando um ilícito procurariam a própria autoridade antitruste para solicitar autorização prévia e expor integralmente os termos da operação ao seu exame. Diante do exposto, conclui-se que as alegações da peticionante não ultrapassam o campo das conjecturas e carecem de elementos probatórios mínimos aptos a sustentar a existência de divisão de mercado, troca de informações concorrencialmente sensíveis, fraude à licitação ou qualquer outra infração à ordem econômica. 3° ponto: A peticionante argumenta que: 124.

[...] as Operações suscitam sérias preocupações concorrenciais nos mercados afetados, pois: (i) buscam reforçar as posições dominantes das Partes na demanda e na oferta de terminais portuários de contêineres em Santos; [...] (SEI 1794137, p. 38, § 124) Em relação a esse ponto, verifica-se que: a APMT (Compradora) já detém sobre a BTP (Empresa-Alvo) o controle de 50% de seu capital social total (ou votante). nos termos do item II.5. dos Anexos I e II da Resolução Cade nº 33/2022, tem-se que a BTP já faz parte do grupo econômico da APMT. as relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) entre a APMT e a BTP são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação a qual a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial). como resultado da Operação, ocorrerá apenas um incremento de participação da Compradora na Empresa-Alvo que resultará na consolidação de controle unitário na BTP, pela APMT. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não introduz novas relações concorrenciais entre as requerentes, uma vez que a APMT já detém 50% do capital social da BTP e, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022, a Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora.

Assim, as eventuais sobreposições horizontais e integrações verticais são preexistentes à operação e não decorrem da transação ora analisada. Em suma, a operação alteraria a composição societária da BTP de uma estrutura de controle compartilhado para controle unitário. Nesse contexto, os efeitos concorrenciais relevantes já estavam presentes anteriormente, de modo que a operação representa apenas um incremento da participação societária da APMT na BTP e a consequente consolidação de seu poder de controle, circunstância que, à luz da prática decisória do Cade, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada. 4° ponto: A peticionante argumenta que: 145. [...] as Operações terão como efeito sedimentar a verticalização total do Porto de Santos: todos os terminais de movimentação de contêineres seriam verticalizados com um grupo armador (i.e., CMA-CGM, Maersk e MSC), aumentando os riscos de “self-preferencing” e conduta anticompetitiva contra armadores independentes, importadores e exportadores e terminais bandeira-branca (supondo o fim da parceria entre Maersk e DPW) que queiram atuar em Santos. (SEI 1794137, p. 44, § 145) Em relação a esse ponto, verifica-se que: a APMT (Compradora) já detém sobre a BTP (Empresa-Alvo) o controle de 50% de seu capital social total (ou votante). nos termos do item II.5.

dos Anexos I e II da Resolução Cade nº 33/2022, tem-se que a BTP já faz parte do grupo econômico da APMT. as relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) entre a APMT e a BTP são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação a qual a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial). como resultado da Operação, ocorrerá apenas um incremento de participação da Compradora na Empresa-Alvo que resultará na consolidação de controle unitário na BTP, pela APMT . Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não introduz novas relações concorrenciais entre as requerentes, uma vez que a APMT já detém 50% do capital social da BTP e, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022, a Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora. Assim, as eventuais sobreposições horizontais e integrações verticais são preexistentes à operação e não decorrem da transação ora analisada. Em suma, a operação alteraria a composição societária da BTP de uma estrutura de controle compartilhado para controle unitário.

Nesse contexto, os efeitos concorrenciais relevantes já estavam presentes anteriormente, de modo que a operação representa apenas um incremento da participação societária da APMT na BTP e a consequente consolidação de seu poder de controle, circunstância que, à luz da prática decisória do Cade, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada. 5° ponto: A peticionante argumenta que: 162. [...] as Operações implicam ainda em aumento de poder coordenado entre as Requerentes, que demandam a análise diligente da i. SG/CADE. (SEI 1794137, p. 49, § 162) Em relação a esse ponto, verifica-se que: no cenário pós-operação a TIL e a APMT deixariam de ser sócias na BTP. Portanto, presume-se que a operação seria neutra em relação aos efeitos coordenados. Se não, o ato de concentração elevaria o nível de rivalidade das Requerentes em relação à operação de terminal de contêiner no Complexo Portuário de Santos, na medida que, pós-operação, cada operadora teria incentivos à maximar os resultados econômicos do próprio terminal. ausência de elementos que demonstrem que a operação poderia reduzir a rivalidade entre as empresas que atuam no Complexo Portuário de Santos, e, dessa forma, elevar a probabilidade de coordenação explícita ou tácita.

No presente caso, não se verificam elementos que indiquem que a operação aumentaria a probabilidade de coordenação entre agentes econômicos ou reduziria de forma significativa a rivalidade. Pois, o ato de concentração não promove a aproximação de concorrentes anteriormente independentes nem altera substancialmente a estrutura concorrencial existente. Nesse sentido, a operação não cria novos canais de interação entre concorrentes, não amplia a transparência de mercado, não facilita a troca de informações concorrencialmente sensíveis e tampouco elimina incentivos à competição que antes estivessem presentes. Nesse contexto, o ato de concentração não parece apto a facilitar, intensificar ou tornar mais estáveis eventuais estratégias coordenadas, sendo improvável que resulte em aumento conjunto de preços, redução da qualidade dos serviços, restrição da inovação ou qualquer outro efeito coordenado adverso ao bem-estar dos consumidores. Pelo contrário, seus efeitos se limitam essencialmente à reorganização da estrutura de controle societário de uma empresa já vinculada ao grupo econômico da Compradora, sem alteração material das condições concorrenciais prevalecentes no mercado.

Diante do exposto, conclui-se que a operação mostra-se no mínimo neutra, sob a ótica de efeitos coordenados, na medida em que não reduz a rivalidade existente, não cria mecanismos adicionais de coordenação entre concorrentes e, ao encerrar a relação societária entre TIL e APMT na BTP, tende a reforçar os incentivos para que cada agente maximize de forma independente o desempenho econômico de seu próprio terminal no Complexo Portuário de Santos. Além disso, ressalta-se que a atuação do Cade em sede de controle de estruturas não pode ser utilizada como ferramenta para interferir em questões alheias ao escopo concorrencial da operação. Conforme disposto no voto da Conselheira Camila Cabral Pires Alves no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004023/2024-93 (3R Petroleum Offshore S.A. e Consórcio Papa-Terra): "66. À luz do exame conduzido, destaco que esta decisão foi orientada por algumas preocupações. Uma delas foi garantir que a atuação deste Tribunal não gerasse obstáculos desnecessários à prática administrativa consagrada pela SG/Cade na análise de atos de concentração, tampouco acarretasse a indevida ingerência da autarquia em controvérsias de ordem privada, alheias ao escopo concorrencial.

Me parece correta a postura da SG/Cade de não se ater a questões de ordens privada a fim de não obstaculizar a autorização de operações de maneira célere, sem prejuízo da necessária análise detalhada dos atos de concentração submetidos a esta autarquia." (grifos nossos) Todavia, da análise dos elementos constantes dos autos, verifica-se que: (i) as alegações da Peticionante não possuem fundamentação razoável o suficiente que se revelem relevantes para a análise concorrencial do caso; e (ii) não tem nexo de causalidade com a Operação; Dessa forma, conclui-se que não restou demonstrada a pertinência entre as alegações da peticionante e os efeitos concorrenciais diretamente decorrentes da Operação, afastando-se o requisito previsto no art. 118, §6º, do RICade. 3.5. Da oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade Conforme o art. 43 do RICade, a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual. Acerca dos objetivos do ingresso de terceiros interessados para a instrução processual, a PFE/Cade[8], ao debruçar-se sobre o tema no âmbito do AC nº 08700.002772/2014-04, manifestou o seguinte entendimento:

[...] objetiva-se garantir que os terceiros interessados possam contribuir para a adequada formação do convencimento da autoridade antitruste a respeito da temática concorrencial controvertida no processo administrativo. Além disso, a legislação objetivou assegurar, com o instituto em análise, a adequada instrução processual, na medida em que o terceiro também pode fornecer elementos, dados e informações pertinentes para a causa. (grifo nosso). No caso em tela, verifica-se que as manifestações apresentadas pela peticionante não trazem elementos novos ou informações específicas capazes de contribuir para a identificação de eventuais problemas concorrenciais decorrentes da Operação. Ressalta-se que, há pouco mais de um ano, esta Superintendência-Geral decidiu o Ato de Concentração Ordinário 08700.008863/2024-25 (Requerentes: CMA Terminals Atlantic S.A. e CMA Terminals Project S.A.S - Grupo CMA CGM e Santos Brasil Participações S.A.) após amplo teste de mercado. A partir dessa operação, a Superintendência-Geral identificou sobreposições horizontais e integrações verticais relevantes nos mercados de: (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso); (ii) navegação de cabotagem; (iii) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas); (iv) contratos logísticos; (v) agenciamento de frete; e (vi) transporte rodoviário de carga.

Naquela oportunidade, mais de 40 (quarenta) agentes econômicos foram oficiados e nenhum mencionou atuação relevante do ICTSI no Complexo Portuário de Santos/SP. Nesse sentido, a grande preocupação detectada por esta SG em relação à manifestação da peticionante diz respeito ao leilão do Tecon Santos 10. Frise-se o resultado do certame que não tem nexo de causalidade com a Operação. Em outras palavras, o ato de concentração em tela não determina o resultado do leilão. Assim, conclui-se que não restou evidenciada a utilidade da intervenção pretendida para a instrução processual, podendo, inclusive, comprometer a celeridade e a eficiência da análise do Ato de Concentração. Especialmente, devido ao seu enquadramento no procedimento sumário de acordo com a Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Diante do exposto, conclui-se que a intervenção do terceiro interessado não é oportuna nem conveniente para a instrução processual. VI - Conclusão Diante de todo o exposto, considerando os argumentos apresentados e os documentos acostados aos autos pela peticionante, verifica-se que: o pedido é tempestivo, pois foi apresentado dentro do prazo de 15 dias da publicação do edital; a peticionante não demonstrou ter legitimidade para intervir no processo; foram juntados aos autos documentos e/ou pareceres; não restou demonstrada a pertinência com os fins da análise do ato de concentração; e, não restou evidenciada a utilidade da intervenção para a instrução processual.

Nesse sentido, esta SG/Cade entende que a admissão da peticionante como terceiro interessado não atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011 e, com base no exposto, conclui pelo indeferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado, formulados pela ICTSI, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011. Em tempo, vale ressaltar que esta decisão não exclui a possibilidade de, a qualquer tempo, quem vier a ter documentos, dados ou quaisquer informações que possam apoiar e tornar mais completa a decisão da autarquia, poderá apresentá-los, mesmo que não venha a ser parte no processo ou esteja habilitado como terceiro interessado. Cabe destacar, portanto, que a ICTSI não está impedida de exercer o seu direito de petição para informar o Cade, a qualquer momento, em forma de peticionamento, com base no fato de os cidadãos, de forma geral, poderem direcionar à Autoridade Concorrencial quaisquer tipos de documentos e informações que tangenciam o assunto discutido nos autos do Ato de Concentração, independentemente de serem incluídos a título de terceiros ou não. Isso ocorre, principalmente, porque no âmbito do exercício da sua competência em sede de controle de estruturas, o Cade atua guiado pela busca da verdade material, em decorrência dos princípios da supremacia do interesse público e da indelegabilidade dos interesses públicos.

Dessa forma, quaisquer pessoas físicas e jurídicas, de direito público e privado, podem peticionar perante o Cade, de maneira que o direito de petição é garantido. Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em ACs deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas. De maneira complementar, é necessário se definir o limite para o ingresso de terceiros interessados e a sua finalidade de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador. Nesse sentido, a necessária observância da razoável duração do processo deve levar em consideração o comportamento das partes e a boa-fé processual para que seja hábil a entrega tempestiva de uma resposta ao administrado. Por fim, é importante esclarecer que a peticionante poderá trazer ao conhecimento desta autoridade, a qualquer momento processual, quaisquer documentos ou elementos probatórios que veiculem informações úteis ao conhecimento da verdade real, garantindo racionalidade à decisão e à condução do processo administrativo. Estas as conclusões. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Serviços de transporte marítimo de contêineres Serviços de terminais portuários VII.

ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima (na descrição da operação), a APMT (Compradora) já detém sobre a BTP (Alvo) controle compartilhado e também mais de 20% de seu capital social total (ou votante). De acordo com os autos, a BTP é uma uma joint venture co-controlada e detida em partes iguais (50/50) pela Compradora, subsidiária do Grupo Maersk, e pela TiL, subsidiária do Grupo MSC, configurando-se como um ativo compartilhado entre os dois grupos. Nos termos do item II.5. dos Anexos I e II da Res. 33/22, tem-se que a Alvo já faz parte do grupo econômico da Compradora. Deste modo, eventuais relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) entre a Compradora e a Alvo são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações, caso existentes, seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação a qual a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial). Como resultado da Operação, ocorrerá uma aquisição de participação adicional da Compradora na Alvo que resultará em consolidação de controle (passando de compartilhado para unitário). Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por fim, ressalta-se que a presente análise se limita aos efeitos concorrenciais decorrentes do ato de concentração em questão, não abrangendo a verificação do cumprimento, pelas Requerentes, de eventuais exigências ou regras previstas em futuro edital. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não há. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ As Partes solicitaram dispensa da apresentação de dados de faturamento dos Vendedores e de seus grupos econômicos, nos termos do artigo 110, parágrafo 1º, inciso I, do Regimento Interno do Cade, tendo em vista que os Vendedores desinvestirão integralmente sua participação na BTP. Cumpre mencionar que, de acordo com informações do AC nº 08700.006692/2026-61, o Grupo MSC possui faturamento superior a R$ 750 milhões no Brasil. ^ As Partes também apresentaram o AC nº 08700.006692/2026-61, cujo objeto também é a aquisição do controle da BTP. Entretanto, naquele AC, o Grupo Maersk é o Vendedor e o Grupo TiL/MSC, o Comprador. ^ ). ^ Por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005253/2021-27, Nota Técnica nº 112/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE; Ato de Concentração nº 08700.005053/2021-74, Nota Técnica nº 22/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE;

Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67, Nota Técnica nº 16/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE. Ato de Concentração nº 08700.005296/2021-11, Nota Técnica nº 13/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.004954/2021-49, Nota Técnica nº 20/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE e Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51, Nota Técnica nº 5/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE. ^ Conforme entendimento manifestado pelo Tribunal no Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI nº 0874331), proferido em 10.03.2021 no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). ^ Processo Administrativo nº 08700.005499/2015-51 (Despacho Decisório 7, SEI 0756163) ^ Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Requerentes: Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG); Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48 (Requerentes: SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.); e, Ato de Concentração nº 08700.008863/2024-25 (Requerentes: CMA Terminals Atlantic S.A. e CMA Terminals Project S.A.S - Grupo CMA CGM e Santos Brasil Participações S.A.). ^ Parecer 143/2014 da PFE/Cade (SEI n. 0096262, p. 60).