Ato de Concentração Sumário nº 08700.007319/2026-28

SEI/CADE - 1797690 - Parecer PARECER nº: 559/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007319/2026-28 PARTES: Direcional Engenharia S.A. e Moura Dubeux Engenharia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Joint venture (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 04/08/2026 (1794787) Pagamento da taxa processual 1794957 Formulário de Notificação Público 1794786 Restrito 1794793 Edital Número 596 (1794850) Data de publicação no DOU 06/08/2026 (1795662) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Obs: embora as partes tenham enquadrado a operação como aquisição de controle, esta SG entende que, na prática, a operação configura uma joint venture, conforme descrição apresentada abaixo. Critérios de faturamento (art. 88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Direcional:

R$ [ACESSO RESTRITO À DIRECIONAL] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Moura Dubeux: R$ [ACESSO RESTRITO À MOURA DUBEUX] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "35. A Operação consiste em aquisição de participação societária que acarreta controle compartilhado, nos termos do art. 9º, I da Resolução CADE nº 33." Obs: embora as partes tenham enquadrado a operação como aquisição de controle, esta SG entende que, em essência, a operação se aproxima mais da figura de uma joint venture, conforme descrição da operação apresentada abaixo. Portanto, entende-se que o enquadramento da Operação nos arts. 9° e 10 da Resolução Cade n° 33/2022 não seria o mais apropriado, por não tratar a operação exatamente, na visão desta CGAA5, de uma aquisição de controle ou de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim, sob um ponto de vista de amplo espectro, da constituição de uma joint venture. Rito sumário (art. 8º) III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1.

A Operação proposta (“Operação”) consiste no estabelecimento de uma parceria pontual entre a Direcional Engenharia S.A (“Direcional”) e a Moura Dubeux Engenharia S.A., (“Moura Dubeux”, e em conjunto com a Direcional, as “Requerentes” ou “Partes”) para desenvolvimento conjunto de um empreendimento imobiliário residencial (“Empreendimento”) no bairro Stella Maris, Prefeitura-Bairro IV do município de Salvador/BA. [...] 6. Ademais, as Requerentes ressaltam que a Operação é uma parceria pontual, que não implica qualquer exclusividade ou ingerência de uma Requerente sobre a outra, sendo mantida a independência de atuação entre os Grupos Direcional e Moura Dubeux em todas as suas demais atividades. [...] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "40. A Operação consiste em uma parceria pontual, por meio da qual as Requerentes unirão suas respectivas especialidades e conhecimentos no setor imobiliário. 41. Por consequência, tal parceria viabilizará a incorporação de um empreendimento imobiliário da Faixa III do Programa “Minha Casa, Minha Vida” no bairro Stella Maris, localizado na Prefeitura-Bairro IV do município de Salvador/BA. 42.

Conforme disposto nas cláusulas 2.3 (ii) e 2.3 (iii) do Memorando Indicativo e Não Vinculante de Entendimentos (“Documento Restrito IV.1.A”), não haverá exclusividade ou ingerência de uma Requerente sobre a outra, sendo mantida a independência de atuação entre os grupos econômicos nas suas demais atividades." Valor: De acordo com os autos: "33. Não aplicável, pois a Operação consiste em uma parceria para fins de desenvolvimento do Empreendimento." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "38. A Operação somente será apresentada no Brasil." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "39. A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior" IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Direcional Engenharia S.A. ("Direcional") Breve descrição (etapa I do formulário): País sede: "14. O Grupo Direcional e o Grupo Moura Dubeux são de origem brasileira." De acordo com os autos: "2. A Direcional é uma sociedade anônima de capital aberto pertencente ao Grupo Direcional. O Grupo Direcional atua na incorporação de empreendimentos imobiliários, no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais, comerciais e mistos (residenciais e comerciais). O Grupo Direcional também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais." (grifos nossos) Acionistas De acordo com os autos: "10.

A Direcional é uma sociedade anônima pertencente ao Grupo Direcional e com atuação no setor imobiliário. Consta, abaixo, o organograma atual e simplificado do Grupo Direcional: [Nota de rodapé 1]: [ACESSO RESTRITO À DIRECIONAL]." Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas do Grupo Direcional com atividades no Brasil, vide SEI 1794796. Parte(s) envolvida(s): Moura Dubeux Engenharia S.A. ("Moura Dubeux") Breve descrição: País sede: "14. O Grupo Direcional e o Grupo Moura Dubeux são de origem brasileira." De acordo com os autos: "3. A Moura Dubeux, por sua vez, pertence ao Grupo Moura Dubeux. O Grupo Moura Dubeux atua na compra e venda de imóveis; locação, desmembramento ou loteamento de terrenos; incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda; gestão e administração de propriedade imobiliária própria ou de terceiros; realização de serviços de engenharia; e participação em outras sociedades empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista." (grifos nossos) Acionistas De acordo com os autos: "12. A Moura Dubeux é uma sociedade anônima de capital aberto listada na Bolsa de Valores (ticker MDNE3), pertencente ao Grupo Moura Dubeux.

Ela atua no setor imobiliário, principalmente por meio da compra e venda de imóveis próprios e da administração de imóveis próprios ou de terceiros, sendo atualmente controlada por [ACESSO RESTRITO À MOURA DUBEUX]." Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas do Grupo Moura Dubeux com atividades no Brasil, vide SEI 1794800. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários VI. MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Segmentado em: (i) empreendimentos comerciais; e (ii) empreendimentos residenciais. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Valor Geral de Oferta - VGO (R$); Valor Geral de Venda - VGV (R$). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP; Geobrain. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: (i) Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Salvador/BA. (ii) Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Prefeitura-Bairro IV do município de Salvador/BA. Obs: de acordo com os autos, as Requerentes "não possuem nenhuma unidade residencial em estoque no bairro Stella Maris. Portanto, não há sobreposição horizontal na dimensão geográfica limitada ao bairro". VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Incorporação de empreendimentos imobiliários (2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Direcional Share % Grupo Moura Dubeux Share % Empreendimento Share % Share conjunto % Faixa % Salvador/BA VGV (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À DIRECIONAL] [ACESSO RESTRITO À DIRECIONAL] [ACESSO RESTRITO À MOURA DUBEUX] [ACESSO RESTRITO À MOURA DUBEUX] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Zona Prefeitura-Bairro IV do município de Salvador/BA VGV (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À DIRECIONAL] [ACESSO RESTRITO À DIRECIONAL] [ACESSO RESTRITO À MOURA DUBEUX] [ACESSO RESTRITO À MOURA DUBEUX] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002982/2026-36 (CCISA232 Incorporadora Ltda., BTG Pactual Holding Participações S.A., REC Mooca Empreendimentos Imobiliários S.A. e GLP Investimentos VIII Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia): "16.

Deste modo, esta SG reforça o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), não possuem o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandarem, via de regra, uma análise concorrencial mais aprofundada." Tendo em vista que a Operação trata de uma parceria entre diferentes grupos econômicos (Grupo Direcional e Grupo Moura Dubeux) para o desenvolvimento conjunto de um empreendimento imobiliário em Salvador/BA, por meio da constituição de uma joint venture entre as Partes, que será efetivada por meio da aquisição, pelo Grupo Direcional, de participação societária em SPE constituída pelo Grupo Moura Dubeux especificamente para os fins da Operação, tem-se que a conclusão do parágrafo supracitado não se aplica ao presente caso concreto, de modo que não caberia o enquadramento da Operação no art.

8°, inciso VI ("outros casos"), da Resolução Cade n° 33/2022 sob a ótica de não suscitar preocupações concorrenciais "independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação". Além disso, as Requerentes ressaltaram que "a Operação não afetará ou envolverá as demais atividades das Requerentes e de seus respectivos grupos econômicos". Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos: "43. A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência." XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.