Ato de Concentração Sumário nº 08700.007130/2026-35

SEI/CADE - 1796860 - Parecer PARECER nº: 556/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007130/2026-35 PARTES: Helbor Empreendimentos S.A., Griffin Ltda. e Oriz RE Permuta I Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 29/07/2026 (1791391) Pagamento da taxa processual 1791657 Formulário de Notificação Público 1791394 Restrito 1791395 Edital Número 573 (1791458) Data de publicação no DOU 31/07/2026 (1792215) Ofício(s) nº 4905/2026 1795199 (resposta: versão pública 1795863 e versão restrita 1795864) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Critérios de faturamento (art.

88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Helbor (Comprador): R$ 1.128.462.000,00 (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Vendedor (grupo econômico do Oriz RE Permuta I Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada): superior a R$ 75 milhões, conforme declarado no formulário de notificação. (iii) Faturamento da Griffin (Empresa-Alvo): "A Griffin é uma sociedade holding e, portanto, não registrou faturamento bruto no Brasil ou no exterior." Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "A Operação enquadra-se na hipótese prevista no art. 9º, I, da Resolução CADE nº 33/2022 (aquisição de controle individual)." art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Rito sumário (art. 8º) VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com o formulário de notificação: "A operação consiste na aquisição, pela Helbor Empreendimentos S.A.

(“Helbor” ou “Compradora”), da totalidade das quotas da Griffin Ltda. (“Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Compradora, “Requerentes”), detidas pelo Oriz RE Permuta I Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“Fundo” ou “Vendedor”), e, indiretamente, de sua participação na HESA 211 - Investimentos Imobiliários Ltda. (“Hesa 211”) e na HESA 214 - Investimentos Imobiliários Ltda. (“Hesa 214” e, em conjunto com Hesa 211, “SPEs”) (“Operação”). Desde já, ressalta-se que a Operação não afetará ou envolverá as demais atividades das Requerentes e de seus respectivos grupos econômicos. [...] Como informado, a Operação consiste na aquisição, pela Helbor (a Compradora), da totalidade das quotas da Griffin (a Empresa-Alvo), e, indiretamente, de sua participação na Hesa 211 e na Hesa 214 (as SPEs), as quais tem por objeto a incorporação dos Empreendimentos, localizados no município de São Paulo/SP, mais especificamente, no bairro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], localizado na Zona Centro do referido município." (grifos nossos) De acordo com a petição em resposta ao ofício (SEI 1795863/1795864): "a. A Empresa-Alvo atua exclusivamente por meio de suas participações nas SPEs; b. Cada uma das SPEs é voltada exclusivamente ao desenvolvimento de um empreendimento de incorporação imobiliária residencial específico: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." (grifos nossos) Estrutura da operação:

Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação está alinhada com suas atividades no setor imobiliário. Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios." Valor: De acordo com os autos: "O valor da Operação corresponderá a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do “Instrumento Particular de Venda e Compra de Quotas e Outras Avenças” (“Contrato”) celebrado para fins da Operação." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "Além do CADE, a Operação não está sujeita à aprovação de qualquer outra agência antitruste ou outro órgão regulador, no Brasil ou no exterior." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "Além do CADE, a Operação não está sujeita à aprovação de qualquer outra agência antitruste ou outro órgão regulador, no Brasil ou no exterior." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Helbor Empreendimentos S.A. ("Helbor" ou "Compradora") Breve descrição: País sede: "Os grupos econômicos das Requerentes são de origem brasileira." De acordo com os autos: "A Compradora é uma companhia aberta focada na atividade de incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais na região da Grande São Paulo, principalmente no município de São Paulo/SP.

[...] A Compradora é uma companhia aberta com papeis negociados na B3, cuja atual composição societária é apresentada na Tabela 3 a seguir: Destaca-se que, além da Hélio Borenstein S.A. - Administração, Participações e Comércio, não há outros acionistas com participação superior a 20% na Compradora. Além disso, os demais acionistas que integram o bloco de controle da Compradora são membros da Família Borenstein (os Srs. Henrique Borenstein e Henry Borenstein). A Família Borenstein é considerada, em última instância, a controladora do grupo econômico da Compradora para fins do presente Formulário (“Grupo Helbor”)." (grifos nossos) Parte(s) envolvida(s): Griffin Ltda. ("Empresa-Alvo") e, indiretamente, HESA 211 - Investimentos Imobiliários Ltda. ("Hesa 211") e HESA 214 - Investimentos Imobiliários Ltda. ("Hesa 214" e, em conjunto com Hesa 211, "SPEs") Breve descrição: País sede: "Os grupos econômicos das Requerentes são de origem brasileira." De acordo com os autos: "A Empresa-Alvo é uma holding cujas atividades se restringem àquelas das SPEs, as quais, por sua vez, são voltadas exclusivamente ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (“Empreendimentos”). [...] A Empresa-Alvo é uma holding detida integralmente pelo Vendedor no momento da Operação. As atividades da Empresa-Alvo se restringem àquelas das SPEs, cujas atuais composições societárias são apresentadas nas Tabelas 4 e 5 a seguir:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [...] A título de completude, destaca-se que (i) a Compradora não detém outras subsidiárias além das SPEs; (ii) as SPEs são voltadas exclusivamente para a incorporação dos Empreendimentos; e (ii) as SPEs não detêm o controle ou participação/fração ideal de outros ativos além dos ativos relacionados aos Empreendimentos." (grifos nossos) V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Incorporação de empreendimentos imobiliários VI. MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Segmentado em: (i) empreendimentos comerciais; e (ii) empreendimentos residenciais. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Valor Geral de Oferta - VGO (R$); Valor Geral de Venda - VGV (R$). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP; Geobrain. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: (i) Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP. (ii) Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Centro do município de São Paulo/SP. Obs: de acordo com os autos, "o grupo econômico da Compradora não lançou qualquer empreendimento de incorporação imobiliária residencial no bairro dos Empreendimentos em 2025, de modo que a Operação sequer gera efeitos em tal cenário geográfico"[1]. VII.

ANÁLISE DE MÉRITO Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002982/2026-36 (CCISA232 Incorporadora Ltda., BTG Pactual Holding Participações S.A., REC Mooca Empreendimentos Imobiliários S.A. e GLP Investimentos VIII Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia): "3. Em relação ao cenário geográfico bairro Mooca, contudo, a participação conjunta futura do Grupo Cyrela e do Imóvel não se encaixa nas regras percentuais estipuladas nos incisos III e V do art. 8º da Res. 33/22 (regras estas voltadas para a situação de sobreposição horizontal, vale recordar). 4. Cabe então a avaliação de se a operação seria "simples o suficiente", na visão desta SG, a ponto de permitir a aplicação do inciso VI do art. 8º da Res. 33/22, o qual abrange "casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada". 5. Nesse sentido, esta SG entende que a operação está apta à aplicação do inciso VI tendo em vista que ao longo da vigência da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, centenas de atos de concentração envolvendo o segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários já foram submetidos a esta Autarquia (desses, apenas 4 não foram enquadrados no rito sumário), todos analisados na Coordenação-Geral de Análise Antitruste 5 (CGAA5) e aprovados sem restrições. (...) 10.

A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador. 11. Além disso, esta SG entende que não haveria racional econômico consistente na concentração excessiva, por meio do controle de concentrações, de terrenos greenfield para fins de incorporação imobiliária quando se considera o custo de oportunidade do capital e as incertezas inerentes ao processo de desenvolvimento de um empreendimento. Portanto, a manutenção de grandes estoques de terrenos implicaria a imobilização de elevados recursos financeiros por longos períodos, sem geração imediata de fluxo de caixa, o que tenderia a reduzir a probabilidade desse tipo de estratégia.

Do ponto de vista econômico, os recursos empregados na aquisição e retenção de terrenos greenfield poderiam ser alternativamente direcionados a investimentos que ofereçam retorno mais previsível e menor risco, como, por exemplo, empreendimentos já dotados de infraestrutura e/ou ativos operacionais. 12. Ademais, estratégias de retenção de terrenos greenfield apresentam elevado grau de incerteza, pois o ciclo de implementação até a efetiva incorporação imobiliária pode ser longo, sujeito a mudanças no zoneamento, na legislação urbanística, em marcos ambientais, no custo de insumos, condições macroeconômicas, ou seja, exposto, de forma não desprezível, a diversos fatores exógenos. Esse risco reforça a hipótese de que a retenção concentrada desses ativos tenderia a ser economicamente ineficiente, e, portanto, estaria ausente de racionalidade econômica. 13. De outro lado, não se descarta que a retenção especulativa poderia de alguma forma infringir a função social da propriedade, pois, determinado terreno poderia ter características de essential facility devido a escassez, destinação específica e/ou regras de zoneamento. De toda forma, em que pese não ser possível se descartarem por completo teorias de danos concorrenciais relativas a este tipo de operação, esta SG entende que tais possibilidades de efeitos deletérios ao ambiente concorrencial advindos de um ato de concentração seriam marginais e poderiam ser também combatidas em sede de controle de condutas. 14.

Ainda, poderia ser aventada uma hipótese de risco concorrencial derivado de haver, no limite, a concentração da oferta de empreendimentos imobiliários em apenas uma incorporadora, porém, esta SG entende que esse risco seria afastado pelo fato de: (i) ser pouco provável que haja racional econômico para esse tipo de estratégia; (ii) o lançamento de empreendimentos imobiliários significarem a ampliação da oferta de imóveis novos naquela localidade; (iii) a delimitação restrita do cenário bairro desconsidera a contestabilidade e dinâmica da oferta de imóveis novos nos bairros adjacentes ao do futuro empreendimento, que poderiam afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. 15. Entende-se ainda que a reprovação de qualquer AC desse tipo por conta de níveis de participação de mercado seria uma decisão ineficiente da autoridade na medida em que poderia vir a impedir o lançamento do empreendimento. 16.

Deste modo, esta SG reforça o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), não possuem o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandarem, via de regra, uma análise concorrencial mais aprofundada. 17. Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação dessa natureza poderá ter sua análise mais aprofundada, inclusive pelo rito ordinário, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. 18.

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos." Como o presente caso também trata de projetos no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários que viabilizarão o desenvolvimento de empreendimentos greenfield, entende-se que as conclusões emanadas no Ato de Concentração nº 08700.002982/2026-36 também se aplicam à presente operação. Além disso, as Requerentes ressaltaram que "a Operação não afetará ou envolverá as demais atividades das Requerentes e de seus respectivos grupos econômicos". Diante do exposto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandar, via de regra, uma análise concorrencial mais aprofundada, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. Por fim, como assinalado no Ato de Concentração nº 08700.002982/2026-36, ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação dessa natureza poderá ter sua análise mais aprofundada, inclusive pelo rito ordinário, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos, não há. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA]".