Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002746/2026-10

SEI/CADE - 1800867 - Parecer PARECER Nº 7/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração 08700.002746/2026-10 REQUERENTES Café Três Corações S.A. e General Mills Finance Three UK. ADVOGADOS José Antonio Miguel Neto, Ronaldo Machado Assumpção Filho, Juliana Miyuki Honda, Melissa Carvalho Kanô, Tiago Machado Cortez, Marcelo Laplane, Renata Foizer. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Café Três Corações S.A. e General Mills Finance Three UK. Aquisição de controle. Sobreposições horizontais nos mercados nacionais de: derivados de processamento de milho por moagem a seco, canjica, flocão de milho, amido de milho, temperos e condimentos, grãos de milho in natura e milho para pipoca in natura. Existência de rivalidade no mercado nacional de milho para pipoca in natura. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO 1 REQUERENTES . 2 1.1 Café Três Corações S.A (“Três Corações” ou “Compradora”) 2 1.2 General Mills Finance Three UK (“GMF” ou “Vendedora”) 2 2 ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 3 3 DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 3 4 MERCADOS RELEVANTES. 6 4.1 Considerações iniciais. 6 4.2 Derivados de processamento de milho por moagem a seco. 12 4.3 Amido de milho. 15 4.4 Temperos e condimentos. 16 4.5 Milho para pipoca. 17 4.6 Conclusão. 23 5 POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 23 5.1 Introdução. 23 5.2 Mercado nacional de derivados de processamento de milho por moagem a seco. 25 5.3 Mercado nacional de flocão de milho.

26 5.4 Mercado nacional de canjica. 27 5.5 Mercado nacional de amido de milho. 28 5.6 Mercado nacional de temperos e condimentos. 29 5.7 Mercado nacional de grãos de milho in natura. 32 5.8 Mercado nacional de milho para pipoca in natura. 33 5.9 Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado. 38 6 PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 38 6.1 Considerações iniciais. 38 6.2 Importações. 39 6.3 Entrada. 41 6.4 Rivalidade. 44 6.4.1 Considerações iniciais. 44 6.4.2 Análise da evolução das participações de mercado. 44 6.4.3 Considerações sobre a rivalidade no pós-Operação. 47 6.4.4 Conclusão sobre a rivalidade. 70 6.5 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado. 72 7 CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. 73 8 CONCLUSÃO .. 73 1 REQUERENTES 1.1 Café Três Corações S.A (“Três Corações” ou “Compradora”) A Três Corações é uma empresa brasileira que integra o grupo econômico da Três Corações Alimentos S.A., cujo núcleo de atuação é a industrialização e comercialização de café. Além desse segmento, o grupo também atua em três outras linhas de atividade, a saber: (i) produção e comercialização de alimentos e ingredientes, (ii) comercialização, locação e assistência técnica de equipamentos e utensílios para preparo de bebidas, e (iii) atividades de suporte e serviços complementares.

Em 2025, a receita bruta auferida pela Três Corações no Brasil atingiu [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e, no mundo (incluindo o Brasil), esta receita totalizou o montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O grupo econômico, por sua vez, auferiu uma receita bruta da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo, no ano de 2025. 1.2 General Mills Finance Three UK (“GMF” ou “Vendedora”) A General Mills Brasil Alimentos Ltda (GMB) e a Yoki Distribuidora de Alimentos Ltda. (“Yoki” ou “Empresa-Alvo”) são subsidiárias da GMF, controlada pela General Mills Inc (GMI), empresa que atua globalmente na produção e comercialização de alimentos para consumo humano e animal. No Brasil, a GMI atua apenas por meio da GMB, que por sua vez detém a totalidade do capital social da Yoki. A GMB atua no Brasil por meio das marcas Yoki e Kitano. O portfólio da Yoki inclui ingredientes alimentícios básicos, derivados agrícolas processados, preparações culinárias, snacks e ingredientes culinários auxiliares. Já o portfólio da Kitano abrange temperos e condimentos, de maneira geral. No ano de 2025, a receita líquida auferida pela GMB totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - no Brasil e no mundo[1]. Quanto à receita líquida auferida pela GMI em território brasileiro, as Partes ressaltam que a empresa atua no Brasil apenas por meio da GMB.

Assim, a receita líquida da GMI no país, em 2025, foi igual àquela obtida pela GMB no mesmo ano – reportada no parágrafo precedente. Já no cenário global, a receita líquida informada pela GMI totalizou US$ 19,49 bilhões (dezenove bilhões e quatrocentos e noventa milhões de dólares)[2] 2 ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI nº 1722424 e SEI nº 1722425). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1722582). Data de notificação e emenda Notificação: 23/03/2026 (SEI nº 1722437) Emenda: Despacho SG nº 481/2026, de 17/04/2026 (SEI nº 1737500) Data de resposta à emenda 22/04/2026 (SEI nº 1739348) Data de publicação do edital O Edital nº 199/2026 (SEI nº 1722602), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 25/03/2025 (SEI nº 1723120). Elaboração: SG. 3 DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Quota Purchase Agreement (“Contrato”), celebrado em 16 de março de 2026, a presente Operação diz respeito à proposta de aquisição, pela Três Corações, de 100% das quotas representativas do capital social da GMB, atualmente detidas pela GMF, bem como, de forma indireta, da totalidade das quotas da Yoki, cujo capital social é integralmente detido pela GMB. O presente Ato de Concentração (“AC”) consiste em uma aquisição de controle.

A Operação abrange integralmente as atividades do Negócio-Alvo, mas, conforme assinalado pelas Partes, não compreende determinados ativos e direitos expressamente excluídos do escopo da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informam que a Operação contempla também as marcas Red, Mais Vita e Lin Tea (que atualmente não são exploradas comercialmente pela GMI), além do negócio de industrialização sob encomenda de bebidas de base vegetal, operado pela GMB. As figuras abaixo ilustram a estrutura da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quanto à justificativa econômica para a Operação, as Requerentes assinalam que, para o Grupo Três Corações, a Operação está alinhada ao seu planejamento estratégico e representa uma oportunidade de expansão e fortalecimento de sua atuação no setor de alimentos, especialmente sob as perspectivas de diversificação de portfólio, complementaridade geográfica e ampliação da participação da companhia nas ocasiões de consumo dos consumidores. Já para a GMI (controladora da GMB), a Operação reforça a prioridade da empresa de remodelar seu portfólio para gerar crescimento lucrativo de longo prazo. A transação aumenta a margem de lucro operacional da companhia e amplia o foco do segmento internacional em suas plataformas globais prioritárias.

As Partes informam que a Operação não será notificada em outras jurisdições, para além do Brasil. Ressalta-se que esta Superintendência-Geral (SG), após análise das informações inicialmente fornecidas pelas Requerentes no Formulário de Notificação (apresentado pelas Partes sob o rito sumário), efetuou a emenda da Operação[3]. Posteriormente, por meio do Despacho SG nº 554/2026, a SG decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário e determinou a realização de instrução complementar, razão pela qual o feito foi convertido ao rito de análise ordinário. A decisão foi tomada em virtude da existência de dúvidas quanto à participação de mercado conjunta das Requerentes em um dos segmentos nos quais se observou uma sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. Diante dessa determinação, para melhor investigar os efeitos do Ato de Concentração em tela, a SG realizou um teste de mercado, por meio do qual foram consultadas empresas concorrentes e clientes. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste Parecer: Tabela 1 - Teste de Mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG Fonte: Elaboração SG. 4 MERCADOS RELEVANTES 4.1 Considerações iniciais As Partes informam que o Grupo Três Corações atua em quatro linhas de atividades, a saber:

Industrialização e comercialização de café, que constituem o núcleo de atuação do grupo e abrangem o beneficiamento, torrefação, moagem, empacotamento e venda de café em grão, torrado e moído, bem como de derivados de café, como cappuccino, café solúvel e bebidas à base de café Produção e comercialização de alimentos e ingredientes, que incluem o processamento e a venda de produtos alimentícios diversos, como condimentos e temperos, cereais, derivados de milho, laticínios, massas, doces, bebidas e outros produtos alimentares; Comercialização e locação de equipamentos e utensílios para preparo de bebidas, incluindo máquinas de café, cafeteiras, máquinas de cápsulas e seus acessórios, bem como a prestação de serviços de manutenção e assistência técnica desses equipamentos e Suporte e serviços complementares, que compreendem logística, armazenagem, serviços administrativos, treinamento, atividades de comunicação e marketing, além da participação societária em outras empresas. As Requerentes informaram haver potenciais sobreposições entre as atividades de produção e comercialização de alimentos e ingredientes da Três Corações e da GMI. Nesse segmento, a Compradora organiza seu portfólio de produtos através das seguintes marcas: Dona Clara: o portfólio da marca Dona Clara é composto por ingredientes culinários secos de base agrícola, com destaque para produtos derivados de milho e alguns condimentos.

Entre os itens ofertados encontram-se derivados de milho obtidos por processamento ou moagem, como farinha de milho flocada, flocão de milho e canjica, além de grãos destinados ao preparo doméstico, como o milho para pipoca. A marca também comercializa condimentos e misturas de temperos, incluindo colorífico e temperos mistos. Claramil: o portfólio da Claramil é composto por um único produto, flocos de milho (flocão de milho), que é um derivado de milho obtido a partir da moagem a seco do grão e destinado principalmente ao preparo de receitas tradicionais da culinária brasileira, como cuscuz. Kimimo: o portfólio da marca Kimimo reúne produtos à base de café, como café torrado e moído e café solúvel, que constituem o núcleo da atuação da marca. Além desses produtos, também são comercializados sob essa marca ingredientes culinários secos, incluindo amido de milho, milho para pipoca e colorífico. O quadro abaixo apresenta de forma sistematizada os produtos alimentícios comercializados pelo Grupo Três Corações, no mercado nacional: Quadro 2 - Portfólio de produtos alimentícios do Grupo Três Corações Fonte: Requerentes. Quanto à GMI, as Partes informam que suas atividades se concentram na produção e comercialização de alimentos processados e embalados, por intermédio das marcas Yoki e Kitano: Yoki: cinco grandes grupos de produtos são comercializados sob a marca Yoki.

O primeiro inclui os ingredientes básicos, que compreendem grãos, cereais e leguminosas destinados ao preparo de alimentos e que funcionam como insumos culinários primários. O segundo concentra os derivados agrícolas processados, especialmente produtos obtidos a partir da moagem ou do processamento de matérias-primas como milho, mandioca e trigo, incluindo farinhas, flocos e outros derivados utilizados em diferentes preparações. O terceiro grupo abrange preparações culinárias, que correspondem a misturas e produtos semiprontos destinados a facilitar o preparo de receitas, como sobremesas em pó e acompanhamentos. Em quarto lugar, destacam-se os snacks, que incluem produtos prontos para consumo, como salgadinhos extrusados, chips e snacks à base de amendoim e castanhas. Por fim, o portfólio inclui ingredientes culinários auxiliares, utilizados para complementar ou finalizar preparações, como produtos para confeitaria e coberturas. Kitano: o portfólio da Kitano também se organiza em cinco grandes grupos de produtos, que compreendem temperos e condimentos. O primeiro inclui os condimentos simples, que correspondem a ingredientes utilizados para temperar alimentos, como ervas, especiarias e pimentas. O segundo compreende os condimentos compostos, que consistem em misturas formuladas de temperos destinadas a aplicações culinárias específicas, incluindo misturas secas e temperos prontos.

O terceiro grupo reúne os condimentos funcionais, que atuam como bases ou intensificadores de sabor nas preparações, como sais especiais, caldos e misturas aromáticas. O quarto grupo compreende ingredientes culinários, utilizados como auxiliares no preparo de alimentos, como vegetais desidratados, corantes culinários e agentes auxiliares. Por fim, o portfólio inclui preparações culinárias, que correspondem a produtos prontos ou semiprontos para preparo de pratos, como sopas desidratadas e cremes culinários. As Partes apresentaram os portfólios das marcas Yoki e Kitano de forma sistematizada nos quadros abaixo: Quadro 3 - Portfólio de produtos alimentícios da Yoki Fonte: Requerentes. Quadro 4 – Portfólio de Condimentos da Kitano Fonte: Requerentes. À luz do exposto, tanto a Três Corações quanto a GMI são fornecedoras de produtos alimentícios relacionados à categoria mais geral de “mercearia seca”. O quadro a seguir ilustra as atividades desenvolvidas pelo Grupo Três Corações e pelo GMI no setor, assim como as sobreposições horizontais decorrentes da Operação, segundo o entendimento das Partes: Quadro 5 – Sobreposições horizontais entre as atividades da GMI e do Grupo Três Corações Fonte: Requerentes. As Partes esclareceram ainda que o Grupo Três Corações atua no ramo de bebidas de base vegetal por meio de joint venture com a Positive Company, detentora, entre outras, da marca "A Tal da Castanha", linha de bebidas produzidas a partir de sementes e nozes.

A GMI, por sua vez, não comercializa bebidas de base vegetal no varejo, atuando exclusivamente na industrialização de bebidas à base de soja para terceiros, sob regime de contrato de fornecimento. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Partes entendem que as bebidas industrializadas pela GMB e as comercializadas pelo Grupo Três Corações apresentam diferenças significativas que indicam tratar-se de produtos que não são substitutos. Afirmam que as bebidas industrializadas pela GMB são produzidas a partir de soja com adição de suco de frutas, posicionadas como bebidas prontas para consumo imediato (“RTD”)[4] e que competem diretamente com sucos e néctares. As bebidas da marca "A Tal da Castanha", por sua vez, são produzidas a partir de sementes e nozes e posicionadas como substitutos funcionais ao leite, consumidas tipicamente no café da manhã, no preparo de receitas ou como adição a café e cereais. Segundo as Três Corações e a GMB, essa distinção se reflete inclusive no posicionamento dos produtos no ponto de venda: enquanto as bebidas de base vegetal são ofertadas na seção de lácteos, as bebidas RTD à base de soja com suco adicionado são encontradas na seção de sucos. Além disso, há diferença de preços entre um e outro produto: as bebidas à base de sementes e nozes têm preço significativamente superior às bebidas RTD à base de soja, refletindo posicionamentos e perfis de consumidor distintos.

Em suma, na visão das Requerentes, a presente Operação dará origem apenas a sobreposições horizontais nos seguintes mercados de produtos de mercearia seca: Derivados de processamento de milho por moagem a seco, para o qual informam cenários alternativos, quanto à dimensão produto: (a) o mercado amplo de derivados de moagem a seca de milho; (b) os mercados segmentados de flocos de milho (flocão) e de milho processado (canjica); Amido de milho; Milho para pipoca em grão, para o qual informam cenários alternativos: (a) mercado mais amplo de grãos de milho in natura, e (b) mercado de milho para pipoca in natura; Temperos e condimentos. Em relação à dimensão geográfica, as Requerentes entendem que todos os mercados identificados acima possuem uma abrangência geográfica nacional. Os mercados afetados pela Operação serão analisados ao longo das seções subsequentes, para fins de definição dos mercados relevantes. 4.2 Derivados de processamento de milho por moagem a seco As Requerentes informam que os produtos alimentícios derivados da moagem a seco do milho correspondem àqueles obtidos a partir do processamento industrial do grão, mediante etapas de degerminação e fracionamento que resultam em diferentes apresentações do milho e de seus derivados, destinados ao consumo e ao uso culinário. Entendem que fazem parte desta categoria produtos como fubá, canjica e farinha flocada de milho, entre outros.

Trata-se de um conjunto de operações predominantemente mecânicas, que culminam na obtenção de derivados com diferentes granulometrias. A figura abaixo esquematiza o fluxo de processamento do milho por moagem a seco: Figura 2 – Fluxograma do processamento de milho por moagem a seco Fonte: Strazzi (2015), com base em Abimilho (Associação Brasileira das Indústrias do Milho). Figura fornecida pelas Requerentes. As Partes informam que o processo se inicia com as etapas de recepção, limpeza e condicionamento do milho, nas quais são removidas impurezas e ajustado o teor de umidade do grão, tipicamente para níveis próximos de 20%, com o objetivo de facilitar as etapas subsequentes de separação e moagem. Na sequência, realiza-se a etapa de degerminação, na qual o gérmen é separado do endosperma. O gérmen, rico em óleo, é normalmente destinado à extração de óleo vegetal, enquanto o endosperma remanescente, denominado canjica, constitui a base para a produção dos demais derivados. A partir desse ponto, a canjica pode ser comercializada diretamente ou submetida a etapas adicionais de moagem e classificação densimétrica, nas quais são obtidas diferentes frações do produto, variando em tamanho e composição. Os principais produtos obtidos nesse processo incluem canjica, farinhas, fubás, grits e canjiquinhas, sendo estes últimos caracterizados por partículas de maior granulometria em relação às farinhas e fubás.

Após a moagem, os produtos passam por etapas de peneiramento e classificação granulométrica, que permitem a separação das frações de acordo com o tamanho das partículas. A distinção entre os diferentes produtos finais decorre, essencialmente, desses parâmetros físicos, e não de processos produtivos distintos. Adicionalmente, determinadas frações podem ser direcionadas a processos complementares, como laminação, pré-cozimento ou extrusão, para a obtenção de produtos como flocos de milho e farinhas pré-cozidas. Tais etapas se inserem no mesmo fluxo industrial da moagem a seco e utilizam frações previamente obtidas, sem alteração da base produtiva subjacente. As Partes enfatizam que, pelo lado da oferta, a produção de derivados de milho por moagem a seco apresenta relevante flexibilidade produtiva, na medida em que unidades industriais voltadas a essa atividade usualmente operam uma linha com todas as etapas de produção (preparação/limpeza do grão, separação de frações do milho, e moagem), o que permite redirecionar o “mix” de produção entre diferentes derivados mediante ajustes operacionais simples (como, por exemplo, parâmetros de moagem), sem exigir modificações relevantes. Essa característica é particularmente relevante porque os principais itens associados a essa rota de processamento decorrem do mesmo processo industrial de beneficiamento do milho, variando, fundamentalmente, quanto ao grau de fracionamento e à granulometria do produto.

As Requerentes também argumentam que, do ponto de vista concorrencial, essa característica faz com que os produtores sejam capazes de redirecionar rapidamente sua produção entre os diferentes derivados da moagem seca, havendo assim uma pressão competitiva transversal entre esses produtos. Dessa forma, as Partes entendem que os diferentes produtos da moagem a seco do milho podem ser agrupados em um só mercado relevante, sem maiores segmentações. No que tange à jurisprudência, as decisões do Cade assinalam que, pela ótica do produto, gêneros alimentícios distintos tendem a ser considerados como integrantes de mercados relevantes separados[5]. Em algumas ocasiões, entretanto, o Cade também entendeu que produtos alimentícios diferentes poderiam fazer parte de um mesmo segmento, mais amplo. Decisões nesse sentido incluíram produtos alimentícios derivados do milho, como é o caso do presente ato de concentração. Um exemplo desse entendimento foi observado no AC nº 08700.000147/2014-28 (Requerentes: Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A. e Kowalski Alimentos S.A), analisado sob o rito sumário. O mercado relevante considerado foi o de processamento e moagem de milho a seco, em integração vertical com o mercado de originação de milho[6]. Ainda com relação a precedentes avaliados sob o rito sumário, o Cade também analisou o mercado relevante de processamento de milho por moagem a seco no âmbito do AC n° 08700.000912/2024-8 (Requerentes: Amaggi Exportação e Importação Ltda.

e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda) sem, contudo, definir tal mercado de forma conclusiva. Na ocasião, a SG manifestou-se nos seguintes termos: As Requerentes defenderam que a moagem a seco de milho é uma atividade de processamento com características distintas do processamento de milho por outros métodos (como a moagem a úmido e o processamento para produção de etanol, por exemplo). Por outro lado, embora o processamento de milho por moagem a seco possa resultar em diferentes produtos derivados (como fubá, canjica, grits, etc), players com capacidade de processamento de milho por moagem a seco podem produzir qualquer mix desses produtos usando os mesmos ativos, sem necessidade de qualquer adaptação. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, considerando que a presente Operação também envolve integração vertical entre originação e processamento de milho, pode-se admitir a análise do mercado de processamento de milho por moagem a seco em linha com o referido precedente[7]. Como se observa, embora a jurisprudência geralmente opte por segmentar mercados de produtos alimentícios, não agrupando esses produtos em categorias mais abrangentes, há precedentes nacionais em sentido contrário quando se trata de certos derivados de milho.

É o caso do mercado de processamento de milho por moagem a seco, que engloba canjica, flocos de milho (flocão e farinha flocada de milho), fubá comum, fubá mimoso, gritz, etc. Em uma perspectiva mais restrita, o portfólio das Partes no mercado de derivados de moagem a seca do milho apresenta uma sobreposição apenas em relação a dois produtos específicos: canjica e flocão de milho. Dessa forma, e em observância à jurisprudência citada anteriormente, esta SG irá adotar uma abordagem analítica mais conservadora, considerando dois cenários na análise da dimensão produto do mercado relevante em questão: o primeiro, mais amplo, abrangendo o mercado de derivados de processamento de milho por moagem a seco; o segundo, mais restrito, considerando individualmente os mercados de canjica e de flocão de milho, como mercados relevantes próprios (dado que tais produtos representam os únicos em que se observa uma sobreposição horizontal entre as Partes no segmento mais amplo de derivados da moagem seca do milho). Quanto à dimensão geográfica desse mercado, as Requerentes defendem que a concorrência entre os produtores de derivados de moagem a seco de milho ocorre em âmbito nacional. A jurisprudência do Cade tende a confirmar tal posicionamento das Requerentes. Tanto no mercado de derivados de milho por moagem a seco quanto nos mercados de flocão de milho e canjica, a dimensão geográfica dos mercados relevantes vem sendo majoritariamente tratada como nacional[8].

Dessa forma, a SG analisará o mercado de derivados de processamento de milho por moagem a seco, de maneira mais ampla, e os segmentos mais restritos de flocão e de canjica. Em todos os cenários avaliados será considerado o escopo geográfico nacional. 4.3 Amido de milho Segundo informado pelas Partes, o amido de milho é produto advindo do processo de moagem úmida do milho, que difere significativamente do processo de moagem a seco. Segundo apontam, na moagem úmida o grão de milho é inicialmente submetido a uma etapa de maceração em água aquecida, por período prolongado, com adição de pequenas quantidades de dióxido de enxofre, que controla a fermentação e facilita a separação dos componentes do grão. Após a maceração, os grãos são submetidos a moagem grossa e o gérmen é separado em hidrociclones. O material fibroso é removido por peneiração, e o amido e a proteína são separados pela diferença de densidade entre si, por meio de moagens adicionais e centrifugação, resultando no amido, que é posteriormente seco e embalado para comercialização. As Requerentes aduzem que, pelo lado da demanda, o produto também apresenta características e aplicações culinárias que o distinguem de outras féculas disponíveis no varejo. De acordo com as Partes, o amido de milho é utilizado para espessar molhos, cremes e sobremesas, ao passo que outras féculas, como a fécula de batata e a fécula de mandioca, polvilho doce e azedo, atendem a usos culinários distintos e específicos:

a fécula de batata é utilizada principalmente em receitas que exigem leveza, como pães sem glúten, enquanto o polvilho tem aplicações culturalmente específicas na culinária brasileira, como pão de queijo e tapioca, sem substituto próximo para esses usos. Na visão das Requerentes, o consumidor final não percebe essas féculas como substitutos entre si para a maioria das aplicações culinárias, escolhendo o produto com base na receita e no uso pretendido. As Partes também afirmam que, pelo lado da oferta, os processos produtivos do amido de milho e das demais féculas são distintos, envolvendo matérias-primas, equipamentos e cadeias produtivas específicas, sem fungibilidade relevante entre os fabricantes de cada categoria. Considerando essas especificidades, as Partes entendem que o mercado relevante para este produto pode ser definido de forma restrita, limitado ao amido. Como já visto, a dimensão geográfica defendida pelas Requerentes para os produtos de mercearia seca, o que inclui o amido de milho, é nacional. No que diz respeito à atuação da Três Corações e da GMI nesse mercado, ambas as Partes produzem e comercializam o amido de milho, ofertando-o em todo o território nacional. Não foram identificados precedentes do Cade relacionados a este segmento específico.

De toda forma, e em linha com uma análise mais conservadora, esta SG irá considerar o amido de milho como um mercado produto único, para a avaliação dos efeitos concorrenciais da presente Operação – sem prejuízo da adoção de definições alternativas, em razão de eventuais especificidades de casos concretos que vierem a ser analisados no futuro. O mercado de amido de milho será analisado em seu escopo geográfico nacional. 4.4 Temperos e condimentos Informam as Requerentes que o mercado de temperos e condimentos compreende produtos utilizados para conferir sabor, aroma ou cor às preparações culinárias, incluindo temperos industrializados em geral, misturas de temperos e condimentos derivados. Segundo as Partes, inclui-se nessa categoria o colorífico, produto à base de urucum utilizado para conferir cor e sabor característicos às preparações culinárias - que compartilha com os demais temperos e condimentos a mesma finalidade, o mesmo perfil de consumidor e os mesmos canais de distribuição no varejo alimentar. Na visão das Partes, temperos e condimentos constituem um mercado relevante produto único - que abrange ervas, especiarias e misturas de temperos. Entendem que o consumidor final percebe ervas, especiarias e misturas como produtos alternativos, utilizados para fins de tempero e preparo de alimentos. As Requerentes esclarecem que a GMI comercializa, sob a marca Kitano, um portfólio amplo de temperos, condimentos, molhos e caldos.

O Grupo Três Corações, por sua vez, comercializa colorífico e misturas de temperos, com e sem cominho. Quanto à jurisprudência relacionada a esse segmento, as decisões mais recentes do Cade não definiram conclusivamente o mercado relevante, na dimensão produto. No AC nº 08700.004290/2021-18 (Requerentes: Conservas Oderich S.A. E BSF Administração LTDA.), a autoridade considerou que a Operação envolvia o mercado de temperos, embora tenha deixado a definição em aberto. A mesma abordagem se deu na análise do AC nº 08700.003831/2022-71 (Requerentes: Nestlé Brasil Ltda. e Agro Power Participações S.A.), no qual a SG entendeu que a Operação afetava o mercado de temperos industrializados, assim definidos os temperos secos que passam por algum processo de industrialização[9]. De forma semelhante ao caso anteriormente mencionado, a SG optou por não delimitar precisamente o referido segmento, na dimensão produto. A SG entende que a Operação em análise envolve o mercado de temperos e condimentos como um todo (incluindo ervas, especiarias e temperos), em consonância com a delimitação propugnada pelas Parte e com os precedentes acima mencionados - sem prejuízo de ulteriores segmentações, se o caso concreto assim o exigir. No que tange à dimensão geográfica, as Partes defendem que a presente Operação envolve o mercado de temperos e condimentos em nível nacional. Os precedentes do Cade não definiram precisamente o escopo geográfico do segmento em tela[10].

Esta SG irá considerar o segmento de temperos e condimentos como tendo um escopo geográfico nacional, para a análise dos efeitos concorrenciais da presente Operação. 4.5 Milho para pipoca As Partes informam que a pipoca pode ser comercializada sob três formas distintas. A primeira é a pipoca pronta para consumo, normalmente vendida como snack, embalada e destinada ao consumo imediato. A segunda é a pipoca de micro-ondas, que consiste em produto semipreparado, acondicionado em embalagem própria para preparo rápido e voltado a uma ocasião de consumo marcada pela conveniência. A terceira é o milho para pipoca destinado ao preparo doméstico, vendido em grãos para ser preparado pelo consumidor em panela, pipoqueira ou equipamento similar. Segundo as Requerentes, o milho para pipoca in natura e o milho para pipoca para micro-ondas constituem mercados produto distintos. Embora ambos estejam associados a situações de consumo semelhantes, na medida em que se destinam ao consumo doméstico de pipoca, trata-se de mercadorias diferentes. Primeiramente porque o grão in natura exige preparo pelo consumidor, ao passo que a pipoca de micro-ondas é produto semipronto, embalado para uso de direto no micro-ondas e frequentemente acrescido de gordura, sal, aromatizantes e outros ingredientes. Em segundo lugar, porque são produtos que não compartilham a mesma cadeia produtiva.

De acordo com as Partes, o milho para pipoca in natura passa por um processo simples de limpeza e embalagem, sendo comercializado essencialmente como produto in natura, enquanto a pipoca para micro-ondas, assim como a pipoca snack, é um alimento processado, obtido por processos industriais distintos, com ativos, insumos, embalagens e estrutura de custos específicos. Dessa forma, alegam as Requerentes que não há fungibilidade produtiva entre um produtor de milho para pipoca in natura e um fabricante de pipoca de micro-ondas ou pipoca snack. Por outro lado, as Partes alegam haver uma grande flexibilidade produtiva por parte dos fornecedores de milho para pipoca in natura em relação a outros grãos. Isso porque a produção do milho para pipoca in natura não exige processamento industrial significativo, tampouco instalações industriais complexas, equipamentos especializados ou know-how técnico diferenciado. Segundo as Requerentes, esse perfil produtivo é compartilhado por outros grãos comercializados no varejo alimentar, como feijão, lentilha, ervilha e grão-de-bico, cujo beneficiamento segue o mesmo fluxo operacional. De acordo com a Três Corações e a GMI, essa flexibilidade confere elevada flexibilidade produtiva às empresas que atuam no beneficiamento e comercialização de grãos para o varejo, na medida em que o redirecionamento entre diferentes grãos não requer investimentos relevantes em ativos fixos ou reconversão de processos produtivos.

Dessa forma, as Partes propõem que a dimensão produto do mercado relevante seja examinada em dois cenários distintos. O primeiro contemplaria um mercado mais amplo de grãos de milho in natura, ao passo que o segundo envolveria apenas o milho para pipoca in natura, separado de pipoca para micro-ondas e da pipoca pronta para consumo (snack). No que diz respeito à jurisprudência, não foram encontrados precedentes que tenham se debruçado sobre o mercado de grãos de milho in natura (cenário mais amplo proposto pelas Requerentes) ou sobre o mercado de milho para pipoca in natura (cenário mais restrito). No teste de mercado conduzido por esta SG, todos os respondentes concordaram com as informações apresentadas pelas Partes no que diz respeito ao milho para pipoca in natura (suas características gerais, processo produtivo, diferenças com relação ao milho para pipoca para micro-ondas, etc.). Os agentes de mercado foram questionados se o milho para pipoca in natura comercializado pelos diversos fabricantes no mercado pode ser considerado um produto homogêneo; ou se, alternativamente, ele poderia ser dividido em categorias distintas, no que diz respeito à qualidade e/ou outras características especificas do produto – redundando, por exemplo, em uma segmentação entre produtos premium, produtos super premium e produtos tradicionais/regulares (não premium), ou outras categorias. A esse respeito, as manifestações externadas pelos agentes de mercado não se mostraram consensuais.

Um conjunto de empresas afirmou que o milho para pipoca in natura constitui um produto homogêneo e padronizado - fundamentalmente por tratar-se de uma commodity. Para esses agentes, os produtores atuantes no segmento ofertam essencialmente o mesmo produto, inexistindo diferenciação significativa entre os grãos ofertados pelos diferentes fabricantes. Esse foi o posicionamento da Maratá, Fritz e Frida, Koch Hipermercado, Grupo Muffato e Grupo GPA, dentre outros. Por outro lado, um outro conjunto de empresas entende haver uma segmentação no mercado de milho para pipoca in natura, tendo em vista a variabilidade de atributos relativos à mensuração da qualidade do produto – principalmente aqueles relacionados ao tamanho do grão e ao grau de expansão do milho ao se transformar em pipoca. A maioria dos agentes que defende tal posicionamento entende haver no mercado uma divisão entre produtos comuns (também denominados tradicionais ou convencionais) e produtos premium – cujo diferencial com relação ao milho para pipoca in natura comum residiria, conforme a maioria das manifestações, na maior capacidade de expansão do milho. Alguns desses posicionamentos são apresentados abaixo: O mercado atualmente é segmentado em Premium, super premium e tradicionais. A segmentação leva em conta principalmente o nível de expansão do milho ao se transformar em pipoca e o tamanho dos grãos. A Yoki trouxe essa segmentação para o mercado há mais de 15 anos (...).

As versões super premium são apresentadas em embalagens plásticas diferenciadas dos tradicionais pacotes de pipoca (Kisabor). Sim, existe o milho de pipoca convencional e o premium. O premium teoricamente deve ter uma expansão melhor que convencional (...). O milho convencional tende a expandir menos que o premium. Ou seja, ele dá uma pipoca menor. Testes laboratoriais de expansão são feitos para verificação. O premium deve ter sim uma qualidade melhor. Existem embalagens diferenciadas também, algumas marcas utilizam (Kicaldo). O milho pipoca pode se diferenciar pela expansão, que quanto maior, maior a qualidade, tornando-o "premium". Do contrário, será tradicional. (Granfino). A empresa considera que o milho para pipoca in natura é um produto relativamente homogêneo em sua natureza e finalidade de uso. Contudo, podem existir diferenciações relacionadas à qualidade, permitindo sua segmentação em categorias como premium, tradicional e regular, conforme características como capacidade de expansão, uniformidade dos grãos e padrão de qualidade (...). A empresa entende que existe segmentação no mercado de milho para pipoca in natura em razão de diferenças de qualidade, como capacidade de expansão, uniformidade dos grãos e nível de impurezas. Essas características permitem a classificação do produto em categorias como premium, tradicional e regular (Pachá).

Na visão do Grupo Carrefour Brasil, embora o produto seja essencialmente o mesmo, o item final comercializado não pode ser considerado homogêneo ou puramente padronizado, podendo ser dividido e segmentado em categorias comerciais distintas com base na qualidade, padrão de industrialização e posicionamento de marca (...) Dentre os atributos e características que podem segmentar o mercado de milho para pipoca in natura, podemos mencionar a capacidade de expansão e taxa de estouro (qualidade técnica), especificação do grão (tipos de milho, que altera o formato quando estoura), padrão de embalagem e investimento em marketing. As linhas premium costumam investir em grão com padrão mais uniforme, embalagens com proteção mais robustas e em marketing (Atacadão). A concorrente Sinhá apontou em sua manifestação que, a rigor, a segmentação no mercado de milho para pipoca in natura nas categorias acima identificadas não decorre de uma previsão legal ou regulamentar na legislação brasileira, mas reflete principalmente uma estratégia comercial dos fabricantes, para posicionamento de suas marcas no mercado: Na visão da empresa, o milho para pipoca in natura comercializado no mercado não pode ser considerado um produto homogêneo, uma vez que apresenta variações relevantes de qualidade entre fabricantes, lotes e cultivares.

Do ponto de vista regulatório, a Instrução Normativa nº 61/2011 do MAPA estabelece que o produto deve ser classificado com base em critérios objetivos de qualidade, sendo enquadrado em Classes e Tipos (ex.: Tipo 1, Tipo 2, fora de tipo), conforme parâmetros como percentual de grãos defeituosos, matérias estranhas e outras características físicas. Essa própria estrutura normativa demonstra que o milho pipoca é passível de diferenciação quanto à qualidade, afastando a caracterização de produto homogêneo sob a ótica técnica. No entanto, em relação à segmentação de mercado em categorias como “premium”, “super premium” ou “tradicional”, destaca-se que: • Não há previsão legal dessas classificações na IN nº 61/2011; • Tais denominações são utilizadas no mercado como estratégia comercial e de posicionamento de marca; • Não correspondem a categorias oficiais reconhecidas pela legislação brasileira. Assim, embora existam diferenças de qualidade entre produtos, a segmentação formal reconhecida regulatoriamente é aquela baseada em Classes e Tipos, sendo as demais classificações de natureza exclusivamente mercadológica (...) ressalta-se que apenas os critérios estabelecidos na IN nº 61/2011 configuram classificação oficial do produto, enquanto demais denominações (como “premium”) são caracterizadas como marcas patenteadas (Sinhá).

Conforme se depreende da manifestação acima da Sinhá, do ponto de vista regulatório (Instrução Normativa nº 61/2011 do MAPA), há critérios objetivos e técnicos que classificam o milho para pipoca in natura em níveis diferenciados de qualidade, segundo características como percentual de grãos defeituosos, matérias estranhas e outras aspectos físicos; como decorrência de tais parâmetros, o produto pode ser enquadrado em classes e tipos (como Tipo 1, Tipo 2, etc). Na perspectiva da empresa, segmentações como tradicional, premium ou super premium seriam reflexo de um outro tipo de classificação, mais baseada em considerações de ordem comercial e estratégica para o posicionamento dos produtos ofertados por cada fabricante. Assim, observa-se que as manifestações coligidas ao longo do market test não se mostraram uníssonas. Um conjunto de players entende que o mercado em epígrafe deve ser considerado como único, sem maiores segmentações – por trata-se de um produto homogêneo. Outras empresas propugnam uma segmentação do mercado de milho para pipoca in natura nas categorias tradicional, premium (e eventualmente super premium). E também foram trazidas aos autos informações como as apresentadas pela fabricante Sinhá, asseverando a existência de outra classificação para os grãos de milho - com base em fundamentos de natureza mais técnica e objetiva relacionados à qualidade do milho, decorrente de uma previsão normativa para a tipologia do produto.

Esta SG analisará, na dimensão produto, o mercado relevante de milho para pipoca in natura, sem segmentações, conforme a proposição das Requerentes – em razão da ausência de um entendimento uniforme observado no teste de mercado a respeito da delimitação do mercado relevante, e por tratar-se do cenário para o qual há efetiva disponibilidade de dados de mercado que permitam a avaliação concorrencial, de forma fidedigna. Essa definição não exclui entendimentos diversos quanto à delimitação do mercado relevante produto em Operações futuras, caso os elementos do caso concreto venham a corroborar tal interpretação. Adicionalmente, a SG também considerará o cenário mais amplo propugnado pelas Requerentes – grãos de milho in natura - para fins de análise dos efeitos da presente Operação, ainda que tal cenário não tenha sido objeto de investigação específica no teste de mercado levado a cabo pela SG. Com relação à dimensão geográfica, as Partes entendem que os mercados de grãos de milho in natura e de milho para pipoca in natura possuem um escopo nacional. Contudo, defendem que a definição prescinde de uma delimitação exaustiva, podendo ser deixada em aberto. No teste de mercado conduzido pela SG, os concorrentes foram instados a informar a abrangência geográfica de sua atuação no mercado - levando-se em consideração as localidades em que ofertam o milho para pipoca in natura.

A maioria dos ofertantes assinalou disponibilizar o produto para todo o território nacional (ou, ao menos, poder comercializar para todo o país). Alguns concorrentes informaram possuir uma abrangência de atuação mais restrita, em termos geográficos – a exemplo da Siamar, Granfino, Anchieta, Mika e Kinino: A Granfino atua em âmbito regional, distribuindo sua produção por todo o Estado do Rio de Janeiro, nos 92 municípios, consegue alcançar alguns municípios do sul de Minas Gerais e alguns paulistas, da região fronteiriça (Granfino). São Paulo, Minas, Goiás e Mato Grosso do Sul (Siamar). Comercializamos o produto Milho para Pipoca para o estado de Minas Gerais (90%), e os 10% para os estados Rio de Janeiro e Espírito Santo (Anchieta). Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Paraná, Goiás, Acre, Rondônia, Bahia, Tocantins, Distrito Federal (Mika). Estado de São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Mato Grosso do Sul e Goiás (Kinino). Os agentes de mercado (concorrentes e clientes) também foram indagados se a concorrência entre os diversos fabricantes de milho para pipoca in natura ocorre em âmbito nacional - ou seja, se todos os concorrentes atuantes nesse segmento são capazes de ofertar esse produto e disputar clientes entre si em todo o Brasil. Ou se, alternativamente, a concorrência ocorre em regiões mais restritas do país (com alguns concorrentes atuando apenas em certas regiões ou em alguns Estados, por exemplo). As respostas não se mostraram consensuais.

Um conjunto de empresas apontou o caráter nacional da concorrência no segmento em tela; outros agentes ressaltaram que a dinâmica competitiva do setor possui um caráter regional e local não desprezível. Algumas das manifestações observadas no market test são apresentadas abaixo: A concorrência ocorre em âmbito nacional, que não há restrições para disputar clientes, porém que há um custo logístico a se considerar e que beneficia concorrentes regionais por um menor deslocamento (Kisabor). A concorrência é alta, porém a maioria das empresas são regionais. Poucas empresas conseguem atender todo o Brasil (Kicaldo). A maior concorrência é entre regiões do país, a única empresa que conheço que atendia nacional ou seja todo o país é a General Mills com a marca Yoki e Kitano (Siamar). Âmbito nacional (Maratá). A concorrência ocorre em âmbito nacional (Kodilar). Ocorre em todo território nacional (Fritz e Frida). Não ofertam em todo o Brasil, concorrência ocorre em regiões restritas (Mika). Não temos conhecimento se todos os concorrentes atuam em todo território nacional, porém a kinino participa da concorrência em estados distintos no território nacional, e possui capacidade para competir no mercado nacional (Kinino). Entendemos que devido o produto não ter um nível alto de industrialização, os fornecedores podem concorrer no âmbito nacional (Supermercados BH). Não.

Existem fornecedores com atuação geograficamente limitada que, em suas respectivas regiões, concorrem de forma significativa com grandes marcas nacionais (Nosso Atacarejo). No melhor conhecimento do Grupo Carrefour, a concorrência ocorre de forma efetiva entre os fabricantes, que podem disputar os mesmos clientes em diferentes regiões do país. Contudo, cada fornecedor possui maior presença e desempenho em determinadas regiões, em função de fatores como distribuição, logística e reconhecimento de marca, havendo espaço para atuação de múltiplos concorrentes no mercado (Atacadão). A concorrência na sua maioria é feita regionalmente, como milho pipoca in natura algo “simples” de fabricar, e valor agregado baixo, vários fornecedores regionais conseguem oferecer este tipo de produto, outra informação relevante como valor agregado é o baixo raio de entrega, pesa muito no custo logístico que é determinante no preço custo oferecido aos varejos, proximidade é essencial para ser competitivo (Grupo Muffato). Na percepção do Grupo Nordestão, a concorrência no mercado de milho para pipoca in natura ocorre tanto em âmbito nacional quanto regional. Existem fabricantes com atuação nacional, ampla capacidade de distribuição e marcas consolidadas, como as Requerentes, que disputam clientes em diversas regiões do país.

Ao mesmo tempo, há fabricantes de atuação predominantemente regional que competem de forma efetiva em determinadas localidades, especialmente em função da proximidade logística, da competitividade de preços e do relacionamento comercial com os clientes. A experiência de compras do Grupo Nordestão demonstra que empresas de atuação regional também conseguem fornecer o produto em condições competitivas, coexistindo com fabricantes de abrangência nacional. Dessa forma, entende-se que a dinâmica concorrencial não é exclusivamente nacional, mas também apresenta características regionais (Supermercado Nordestão). Na percepção comercial da Companhia, a concorrência possui abrangência nacional, mas se manifesta de forma desigual entre as regiões. Nem todos os fornecedores competem com a mesma intensidade em todo o país, devido às diferenças de cobertura logística, capacidade de distribuição e presença comercial, o que torna a disputa por clientes mais concentrada em determinados mercados locais (Sendas). É possível observar que algumas manifestações do market test apontaram para a existência de uma dinâmica competitiva de dimensão mais local/regional, por conta da presença de players que possuem uma atuação geográfica mais limitada.

Entretanto, levando-se em conta que uma parcela majoritária dos concorrentes afirmou ofertar o milho para pipoca in natura em todo o mercado doméstico, e pelo fato de haver efetiva disponibilidade de dados de mercado para o cenário nacional, a SG avaliará o mercado de milho para pipoca in natura em seu escopo geográfico nacional. Essa definição não exclui entendimentos diversos quanto à delimitação do mercado relevante geográfico em Operações futuras, caso os elementos do caso concreto venham a corroborar tal interpretação. Considerando o exposto, entende-se que o mercado relevante em análise é o de milho para pipoca in natura, em âmbito nacional. Também será avaliado o segmento de grãos de milho in natura, também em escopo nacional. 4.6 Conclusão Como visto, a Operação em tela enseja as seguintes sobreposições horizontais entre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes: Mercado nacional de derivados de processamento de milho por moagem a seco; Mercado nacional de canjica; Mercado nacional de flocão de milho; Mercado nacional de amido de milho; Mercado nacional de temperos e condimentos; Mercado nacional de grãos de milho in natura; e Mercado nacional de milho para pipoca in natura.

Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[11], cumpre analisar o nível de concentração nos segmentos potencialmente afetados pela Operação, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. Passa-se então à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes afetados. 5 POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.1 Introdução Conforme visto, a Operação em comento resultará nas seguintes sobreposições horizontais: Mercado nacional de derivados de processamento de milho por moagem a seco; Mercado nacional de canjica; Mercado nacional de flocão de milho; Mercado nacional de amido de milho; Mercado nacional de temperos e condimentos; Mercado nacional de grãos de milho in natura; e Mercado nacional de milho para pipoca in natura. Diante da identificação dessas sobreposições, passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado nos segmentos identificados.

Entende-se que uma empresa detém poder de mercado quando é capaz de alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa, sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade A Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011) determina que ocorre posição dominante quando uma empresa ou grupo de empresas controla parcela substancial de mercado relevante como fornecedor, intermediário, adquirente ou financiador de um produto, serviço ou tecnologia a ele relativa, de tal forma que a empresa ou grupo de empresas seja capaz de, deliberada e unilateralmente, alterar as condições de mercado. Por parcela substancial do mercado entende-se, presumidamente, o controle de 20% ou mais do mercado relevante em análise (ou, a depender do caso concreto, outro percentual que o Cade venha a considerar para setores específicos da economia)[12]. Conforme disposto no Guia H do Cade, cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação Proposta, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração.

O Guia H dispõe, ainda, sobre as variações no índice de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman)[13], que podem sinalizar existência de nexo causal entre a Operação e o eventual incremento do poder de mercado das Requerentes no cenário pós-Operação. Ademais, os artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022[14] dispõem que concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não impliquem o controle de parcela superior a 50% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que não há nexo de causalidade entre tais operações e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado. 5.2 Mercado nacional de derivados de processamento de milho por moagem a seco As Requerentes informaram não haver dados públicos ou setoriais que permitam estimar a estrutura de oferta para o mercado nacional de derivados de moagem seca de milho. Diante dessa lacuna, as Partes apresentaram estimativas com base nos dados próprios de venda (em volume), e nos dados de produção anual de derivados do milho por moagem a seco para consumo humano, tendo por base os dados disponibilizados pela Associação Brasileira das Indústrias do Milho (“Abimilho”)[15]. Segundo a referida associação, a produção anual brasileira de produtos empacotados de milho (fubá, farinha de milho e derivados) foi de aproximadamente 1.140.000 toneladas ao ano. A GMI informou ter comercializado, no Brasil, cerca de [Acesso Restrito AO CADE E às Requerentes].

O Grupo Três Corações, por sua vez, reportou ter comercializado aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, a participação combinada das Requerentes no mercado nacional de derivados de moagem seca do milho totaliza cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no ano de 2025. Observa-se que a metodologia descrita acima mescla dados de vendas (das Requerentes) e dados de produção (estimativa da Abimilho), o que pode levar a distorções na estrutura de oferta do segmento, uma vez que consumo e produção tendem a divergir em função de variações de estoque. As Partes reconhecem o fato, mas argumentam que a possível imprecisão tende a ser pouco significativa, uma vez que os produtos de mercearia seca que fazem parte do mercado em análise (como farinha de milho, fubá e canjica) são de baixa volatilidade de demanda e apresentam gestão de estoques enxuta ao longo da cadeia, o que tende a resultar na convergência entre produção e consumo aparente em bases anuais. Dessa forma, dada a baixa participação conjunta de mercado, as Requerentes defendem que seria necessário um desalinhamento de grandes proporções entre consumo e produção para que as participações de mercado se alterassem e, consequentemente, levassem a preocupações concorrenciais. A Tabela abaixo consolida os dados de market shares das Partes no mercado em comento[16]:

Tabela 2 – Mercado nacional de derivados de processamento de milho por moagem a seco (2025) | Vendas das Requerentes (em ton), produção nacional total (em ton) e participações de mercado (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Vendas/Produção (em toneladas) Participação de mercado (%) Grupo Três Corações (Vendas) [RESTRITO] [0-10%] GMI (Vendas) [RESTRITO] [0-10%] Requerentes [RESTRITO] [0-10%] Produção Nacional [RESTRITO] 100% Δ HHI < 200 Fonte: Requerentes, com base em dados de venda próprios e em informações da Abimilho[17]. Percebe-se que as participações de mercado da Empresa-Alvo e da Compradora, juntas, totalizam [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de derivados de moagem seca de milho, no ano de 2025. Verifica-se, assim, que a participação de mercado combinada das Partes se manteve abaixo do patamar de 20% em 2025, não havendo indícios de possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”) decorrente do Ato de Concentração foi de [<200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Segundo o disposto no artigo 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerarem o controle de parcela superior a 50% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que não há nexo de causalidade entre tais operações e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado. Assim, verifica-se que a Operação, no que se refere ao mercado nacional de derivados de processamento de milho por moagem a seco, não traz indícios de possibilidade de exercício de poder de mercado, tampouco implica aumento expressivo do nível de concentração do segmento, de modo que não enseja preocupações concorrenciais. 5.3 Mercado nacional de flocão de milho As Requerentes apresentaram estimativas relacionadas à estrutura de oferta para o mercado nacional de flocão de milho, utilizando dados de sell out (vendas dos varejistas para o consumidor final) compilados pela Scanntech, para o ano de 2025[18]. A tabela abaixo apresenta os dados de mercado[19]:

Tabela 3 – Mercado nacional de Flocão de milho (2025) | Dimensões volume (kg) e valor (R$), e Participações de mercado (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fabricante Volume (kg) Participação em volume (%) Valor (R$) Participação em valor (%) Três Corações [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] General Mills [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] Requerentes [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [10-20%] Outros [RESTRITO] [80-90%] [RESTRITO] [80-90%] Total [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% Δ HHI (volume) < 200 Δ HHI (valor) < 200 Fonte: Requerentes, com base em dados da Scanntech[20]. A participação de mercado combinada das Requerentes no mercado nacional de flocão de milho, no ano de 2025, totalizou [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de volume. Na dimensão de valor, verifica-se que o share combinado das Requerentes representou [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A variação de HHI (Δ HHI) para esse segmento totalizou [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na perspectiva do volume de vendas, e [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na dimensão valor.

Segundo o disposto no artigo 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerarem o controle de parcela superior a 50% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que não há nexo de causalidade entre tais operações e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado. Pelo exposto, e considerando os dispositivos legais citados, conclui-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado nacional de flocão de milho. 5.4 Mercado nacional de canjica De forma semelhante aos dados apresentados para o mercado de flocão de milho, as Requerentes apresentaram estimativas relacionadas à estrutura de oferta para o mercado nacional de canjica utilizando informações de sell out da Scanntech, para o ano de 2025[21]. A Tabela abaixo consolida os dados de mercado[22]: Tabela 4 – Mercado nacional de Canjica (2025) | Dimensões volume (kg) e valor (R$), e Participações de mercado (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fabricante Volume (kg) Participação em volume Valor (R$) Participação em valor Três Corações [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] General Mills [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [10-20%] Requerentes [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [10-20%] Outros [RESTRITO] [80-90%] [RESTRITO] [80-90%] Total [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% Δ HHI (volume) < 200 Δ HHI (valor) < 200 Fonte:

Requerentes, com base em dados da Scanntech[23]. A estrutura de oferta apresentada acima indica que as Requerentes detêm uma participação combinada de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de canjica, na dimensão de volume de vendas, no ano de 2025. Já quanto ao market share conjunto na dimensão valor, o percentual de mercado detido pela Três Corações e a GMB é de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A variação de HHI totalizou [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos na dimensão de volume de vendas, e [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em relação ao valor. Assim, verifica-se que a Operação, no que se refere ao mercado nacional de canjica, não traz indícios de possibilidade de exercício de poder de mercado, tampouco implica aumento expressivo do nível de concentração do segmento, de modo que não enseja preocupações concorrenciais. 5.5 Mercado nacional de amido de milho A Tabela abaixo apresenta os dados referentes à estrutura de oferta do mercado nacional de amido de milho, no ano de 2025 – apresentada pelas Requerentes e elaborada a partir de informações sobre o volume de vendas (em quilos) e dados de valor (R$) com base dos dados da Scanntech[24] [25]:

Tabela 5 – Mercado nacional de Amido de milho (2025) | Dimensões volume (kg) e valor (R$), e Participações de mercado (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fabricante Volume (kg) Participação em volume Valor (R$) Participação em valor Três Corações [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] General Mills [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] Requerentes [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [10-20%] Outros [RESTRITO] [90-100%] [RESTRITO] [80-90%] Total [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% Δ HHI (volume) < 200 Δ HHI (valor) < 200 Fonte: Requerentes, com base em dados da Scanntech[26]. Com relação ao volume de vendas, a participação de mercado combinada das Requerentes totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – associada a um ΔHHI de [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em relação à dimensão valor, a participação conjunta das Partes no mercado nacional de amido de milho registrou o montante de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo a variação de HHI de [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em ambos os cenários (considerando-se as perspectivas de volume e valor), a participação de mercado conjunta das Requerentes no pós-Operação mostra-se inferior ao patamar de 20%, e as variações de HHI (ΔHHI) são menores do que 200 pontos. Assim, para o mercado nacional de amido de milho, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais.

5.6 Mercado nacional de temperos e condimentos Para o mercado nacional de temperos e condimentos, as Partes apresentaram dados de mercado da Nielsen, referentes ao ano de 2025[27]. Ressaltaram que a referida base de dados contempla a categoria de temperos em geral (incluindo ervas, especiarias, misturas e pimentas) e abrange os canais de Autosserviço (“AS”) e Cash & Carry (“C&C”). As estruturas de oferta, nas dimensões volume e valor, são apresentadas a seguir: Tabela 6 - Mercado nacional de Temperos e condimentos (2025) | Dimensão volume -Participações de mercado (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fabricante Participação (%) General Mills [10-20%] Três Corações [0-10%] Requerentes [10-20%] Maratá [0-10%] Food Brands [0-10%] São Braz [0-10%] Arcos [0-10%] Da Terrinha [0-10%] Domingos Costa [0-10%] Coringa [0-10%] H.L. do Brasil [0-10%] Vitalis [0-10%] M.W.A. [0-10%] APTI [0-10%] PL [0-10%] Siamar [0-10%] LALD do Brasil [0-10%] Puro Tempero [0-10%] Nilton Domingos [0-10%] Ramos [0-10%] Mais Sabor [0-10%] Outros [30-40%] Total 100% HHI antes da Operação < 1.500 HHI após a Operação < 1.500 ΔHHI < 200 Fonte: Nielsen. Dados de janeiro a dezembro de 2025[28]. Tabela 7 - Mercado nacional de Temperos e condimentos (2025) | Dimensão valor -Participações de mercado (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fabricante Participação (%) General Mills [20-30%] Três Corações [0-10%] Requerentes [20-30%] Food Brands [0-10%] PL [0-10%] BR Spices [0-10%] M.W.A.

[0-10%] Vitalis [0-10%] Siamar [0-10%] Domingos Costa [0-10%] Da Terrinha [0-10%] Bombay [0-10%] H.L. do Brasil [0-10%] Maratá [0-10%] Puro Tempero [0-10%] Mika da Amazonia [0-10%] Ramos [0-10%] Nilton Domingos [0-10%] Jo Strafit [0-10%] Crowne [0-10%] Sweet Victoria [0-10%] Arcos [0-10%] Ishashi [0-10%] Mais Sabor [0-10%] De Nez [0-10%] LALD do Brasil [0-10%] Outros [30-40%] Total 100,00% HHI antes da Operação < 1.500 HHI após a Operação < 1.500 ΔHHI < 200 Fonte: Nielsen. Dados de janeiro a dezembro de 2025.[29] Conforme apresentado nas tabelas acima, as Requerentes detêm, tanto na dimensão volume quanto em valor, menos de 20% de market share conjunto no segmento de temperos e condimentos - filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, de acordo com os parâmetros estabelecidos na Resolução Cade nº 33/2022. Observa-se também que a variação do índice HHI nesse mercado atingiu valores menores do que o patamar de 200 pontos, em termos de volume e de valor. À luz do exposto, conclui-se que a Operação não suscita riscos concorrenciais no mercado nacional de temperos e condimentos. 5.7 Mercado nacional de grãos de milho in natura Conforme assinalado na seção sobre a definição de mercados relevantes, serão considerados dois cenários distintos para o segmento de milho para pipoca para consumo humano. O primeiro refere-se ao mercado mais amplo de grãos de milho in natura.

Para esse cenário, a dimensão total do mercado nacional foi estimada pelas Requerentes a partir da demanda interna de milho para a safra 2024/2025, com base em dados do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”) apurados pela COGO, consultoria de inteligência de mercado especializada no agronegócio. Esses dados apontam para uma demanda interna total de aproximadamente 90.565.000 toneladas[30]. As Partes informam que, sobre essa base, foi aplicada a distribuição da demanda interna de milho por segmento de uso, disponibilizada pela COGO para o ano de 2025, que indica que aproximadamente 3% da demanda interna corresponde ao consumo humano de milho in natura. Aplicando esse percentual à demanda interna total, as Requerentes afirmam que o mercado de milho in natura para consumo humano é estimado em aproximadamente 2.717.000 toneladas. Destaca-se que, segundo a definição da Abimilho reportada pelas Partes, entende-se como “consumo humano de milho” o uso direto do grão ou de preparações simples, sem processamento industrial complexo, incluindo milho verde, canjica, pipoca e preparações tradicionais. Considerando essas informações, as Requerentes calcularam suas participações de mercado tendo em conta seus próprios volumes de sell in (vendas realizadas para os varejistas), que incluíam tanto o milho para pipoca in natura quanto a canjica.

Utilizando essa metodologia, estimaram que a participação de mercado do Grupo Três Corações foi de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto a da GMI foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, no mercado nacional de grãos de milho in natura, as Partes possuem uma participação de mercado combinada de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][31], associada a uma variação do índice HHI de [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][32]. Assim, à luz do exposto, verifica-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado nacional de grãos de milho in natura. 5.8 Mercado nacional de milho para pipoca in natura Para o mercado de milho para pipoca in natura, a estrutura de oferta inicialmente informada pelas Partes no Formulário de Notificação baseou-se em uma metodologia em que os dados de mercado foram ajustados em duas etapas, “baseada na comparação entre as bases Scanntech e Nielsen para o mercado de amido de milho”. A justificativa fornecida pelas Partes para a necessidade de tal ajuste deveu-se à existência de alegadas limitações na base da Scanntech – conforme fundamentação defendida pelas Partes, reproduzida abaixo: 112. O ponto principal é que a base [Scanntech] não cobre todo o universo de canais de venda relevantes para o segmento de milho para pipoca in natura. No varejo organizado, a base não cobre as redes de atacarejo (“cash and carry”).

Ademais, no varejo não organizado, a base não captura vendas em feiras livres, mercearias e pequeno varejo independente, canais com participação expressiva em determinadas regiões do país, sobretudo para os produtos de mercearia seca. Por fim, a cobertura geográfica da Scanntech é desigual entre regiões do país, o que introduz distorções na mensuração das participações de mercado e limita a representatividade dos dados como proxy do mercado nacional. Em conjunto, essas limitações fazem com que as participações apuradas pela Scanntech não reflitam com precisão a posição competitiva das Requerentes no mercado total de milho para pipoca in natura. A experiência das Requerentes, com bases de dados de varejo em outras categorias de produtos, indica que esses fatores combinados resultam sistematicamente em participações de mercado mais elevadas na Scanntech do que em bases com cobertura mais ampla, como a Nielsen, o que reforça a necessidade de interpretar os dados apresentados por essa base como estimativas sujeitas a ajuste. 113. Assim, com o objetivo de estimar as participações de mercado das Requerentes de forma mais precisa, as Requerentes propõem uma metodologia de ajuste em duas etapas, baseada na comparação entre as bases Scanntech e Nielsen para o mercado de amido de milho.

Esse produto foi selecionado como referência por apresentar características mercadológicas próximas às do milho para pipoca in natura e por ser o produto para o qual as Requerentes dispõem simultaneamente de dados de ambas as bases, permitindo o cálculo do fator de ajuste. 114. Na primeira etapa, calcula-se o fator de cobertura relativa entre a Scanntech e a Nielsen a partir dos dados de amido de milho: a Scanntech apura um mercado total de 11.085 toneladas para esse produto, enquanto a Nielsen apura [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], indicando que a Scanntech captura aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado mensurado pela Nielsen. Esse fator é então aplicado ao mercado de milho para pipoca in natura apurado pela Scanntech para obter o tamanho equivalente ao que seria captado pela Nielsen. (“Mercado Equivalente Nielsen”). 115. Na segunda etapa, estima-se o mercado total efetivo a partir do Mercado Equivalente Nielsen. Esse ajuste é baseado em comparação realizada pelo Grupo Três Corações entre seus dados de sell in (vendas realizadas pelo grupo para varejistas) e os dados de sell out (vendas dos varejistas para o consumidor final) medidos pela Nielsen para diferentes categorias, que indica que a Nielsen captura, em média, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado total de varejo. 116.

As participações de mercado das Requerentes são então calculadas dividindo os respectivos volumes de sell in pelo mercado total estimado, o que permite uma comparação consistente entre o volume efetivamente comercializado pelas Requerentes e o tamanho total do mercado. (...) A metodologia descrita acima e os dados de mercado assim obtidos pelas Requerentes não foram considerados pela SG para a análise concorrencial do mercado nacional de milho para pipoca in natura. As alegações das Partes quanto à limitação metodológica da base Scanntech (decorrente de uma abrangência deficiente em termos de canais de venda e de cobertura geográfica, o que levaria a imprecisões nas participações apuradas) podem até se mostrar válidas, em sua fundamentação geral; no entanto, o ajuste metodológico procedido pode conferir um grau ainda maior de imprecisão nos dados de mercado. Nesse sentido, por mais que os market shares informados pela Scanntech não reflitam de forma precisa e acurada a atuação efetiva das Partes nesse segmento (a partir do cotejo e da observação de outras fontes, inclusive para outros produtos), não é possível descartar a hipótese de que tais distorções da base de dados original atinjam, de forma equânime e/ou de maneira relativamente proporcional, também os demais concorrentes nesse mercado - de modo que as discrepâncias em termos de participações de mercado podem se mostrar não tão significativas assim, em termos relativos.

Ademais, há que se ressaltar também que não é um procedimento analítico usual por parte da SG utilizar estruturas de oferta baseadas em ajustes metodológicos tão profundos e substanciais – a partir de uma base de dados original, elaborada por uma fonte de grande reconhecimento (Scanntech), e que refere-se exatamente ao mercado relevante que está sendo avaliado. Além disso, construções de estruturas de oferta, a partir de metodologias próprias e de premissas e pressupostos teóricos elaborados pelas próprias Partes, são admitidos para a análise concorrencial de determinado mercado – mas apenas em circunstâncias específicas, notadamente quando na ausência total de fontes de dados alternativas, que estejam prontamente disponíveis. Na disponibilidade efetiva de dados de mercado, ainda mais advindos da base Scanntech, tal exercício de “ajuste e reconstrução” metodológicos pode ser inadequado. Ademais, insta ressaltar que, como decorrência de tal exercício metodológico, a participação de mercado conjunta das Requerentes mostra-se inferior ao patamar de 20%, tornando o segmento em apreço elegível para a análise sob o rito sumário – ao passo que os dados originais da base Scanntech apontam para uma análise pelo rito ordinário. Nesse sentido, e em benefício de uma abordagem mais prudente e conservadora por parte da autoridade concorrencial, o cenário mais concentrado em termos competitivos deve ser considerado.

Assim, à luz das considerações acima, a estrutura de oferta utilizada pela SG para analisar o mercado de milho para pipoca in natura baseou-se nos dados originais da Scanntech, sem quaisquer ajustes metodológicos[33]. Para consolidar os dados de mercado apresentados a seguir, esta SG procedeu a um ajuste nas Tabelas originalmente fornecidas pelas Partes - para fazer constar apenas os maiores players do mercado (já que a base de dados da Scanntech conta com mais de quatro centenas de fabricantes e suas respectivas marcas, a maioria com market shares relativamente diminutos). Apenas os 20 (vinte) principais fornecedores do mercado foram nominalmente identificados nas estruturas de oferta (considerando as três marcas detidas pelas Requerentes) – o restante dos rivais foi agrupado sob a denominação “Outros”:

Tabela 8 – Mercado nacional de milho para pipoca in natura (2025) | Volume de vendas (kg) e Participações de mercado (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] FABRICANTE/MARCA VENDA VOLUME 2025 (kg) MARKET SHARE - VOLUME (%) YOKI (GMI) [RESTRITO] [10-20%] DONA CLARA (TRÊS CORAÇÕES) [RESTRITO] [0-10%] KIMIMO (TRÊS CORAÇÕES) [RESTRITO] [0-10%] REQUERENTES [RESTRITO] [20-30%] PACHA [RESTRITO] [0-10%] ZAELI [RESTRITO] [0-10%] KISABOR [RESTRITO] [0-10%] ANCHIETA [RESTRITO] [0-10%] GRANFINO [RESTRITO] [0-10%] FRITZ & FRIDA [RESTRITO] [0-10%] KODILAR [RESTRITO] [0-10%] MIKA [RESTRITO] [0-10%] KININO [RESTRITO] [0-10%] SIAMAR [RESTRITO] [0-10%] KICALDO [RESTRITO] [0-10%] MARATA [RESTRITO] [0-10%] SINHA [RESTRITO] [0-10%] CAMPILAR [RESTRITO] [0-10%] SAO BRAZ [RESTRITO] [0-10%] PINDUCA [RESTRITO] [0-10%] CALDO BOM [RESTRITO] [0-10%] OUTROS [RESTRITO] [40-50%] TOTAL CATEGORIA [RESTRITO] 100,00% HHI ANTES DA OPERAÇÃO < 1.500 HHI APÓS A OPERAÇÃO < 1.500 ΔHHI > 200 Fonte: Elaboração própria, com base em dados Scanntech, informados pelas Requerentes[34].

Tabela 9 – Mercado nacional de milho para pipoca in natura (2025) | Valor de vendas (R$) e Participações de mercado (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] FABRICANTE/MARCA VENDA VALOR 2025 (R$) MARKET SHARE - VALOR (%) YOKI (GMI) [RESTRITO] [20-30%] DONA CLARA (TRÊS CORAÇÕES) [RESTRITO] [0-10%] KIMIMO (TRÊS CORAÇÕES) [RESTRITO] [0-10%] REQUERENTES [RESTRITO] [30-40%] PACHA [RESTRITO] [0-10%] ZAELI [RESTRITO] [0-10%] KISABOR [RESTRITO] [0-10%] ANCHIETA [RESTRITO] [0-10%] GRANFINO [RESTRITO] [0-10%] FRITZ & FRIDA [RESTRITO] [0-10%] KODILAR [RESTRITO] [0-10%] MIKA [RESTRITO] [0-10%] KININO [RESTRITO] [0-10%] SIAMAR [RESTRITO] [0-10%] KICALDO [RESTRITO] [0-10%] MARATA [RESTRITO] [0-10%] SINHA [RESTRITO] [0-10%] CAMPILAR [RESTRITO] [0-10%] SAO BRAZ [RESTRITO] [0-10%] PINDUCA [RESTRITO] [0-10%] CALDO BOM [RESTRITO] [0-10%] OUTROS [RESTRITO] [40-50%] TOTAL CATEGORIA [RESTRITO] 100,00% HHI ANTES DA OPERAÇÃO < 1.500 HHI APÓS A OPERAÇÃO < 1.500 ΔHHI > 200 Fonte: Elaboração própria, com base em dados Scanntech, informados pelas Requerentes[35]. Pelos dados apresentados nas Tabelas acima, é possível observar que as Partes deterão uma participação não desprezível no mercado nacional de milho para pipoca in natura, no cenário pós-Operação. Em termos de valor de vendas, os shares combinados das Partes alcançam [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado, enquanto que, em volume, esse percentual representa [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Além disso, tanto para a dimensão volume quanto para valor, a variação do índice HHI atingiu patamares acima dos 200 pontos. Com relação ao volume, o ΔHHI registrou [200 < ΔHHI < 400] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e, em valor, alcançou [200 < ΔHHI < 400] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, considerando-se que a Operação resulta em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI maior do que 200 pontos, tanto na dimensão valor quanto na dimensão volume, a SG prosseguirá com a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes no pós-Operação para o mercado nacional de milho para pipoca in natura. 5.9 Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação não suscita preocupações concorrenciais nos mercados relevantes abaixo elencados, não demandando o prosseguimento quanto à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado: Mercado nacional de derivados de processamento de milho por moagem a seco; Mercado nacional de canjica; Mercado nacional de flocão de milho; Mercado nacional de amido de milho; Mercado nacional de grãos de milho in natura; e Mercado nacional de temperos e condimentos.

Por outro lado, o mercado nacional de milho para pipoca in natura exibiu participação de mercado conjunta superior a 20% e variação de HHI maior do que 200 pontos, tanto na dimensão valor quanto na dimensão volume - razão pela qual este segmento será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1 Considerações iniciais A presente seção terá por objetivo averiguar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes na oferta de milho para pipoca in natura em âmbito nacional. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir de forma substancial em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços, ou se, alternativamente, o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas estabelecidas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral de determinada empresa tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros da empresa.

O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos em caso de aumento de preços. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. De forma concreta, a avaliação da probabilidade de uso do poder de mercado deve examinar a presença de condições capazes de coibir eventuais práticas unilaterais anticoncorrenciais por parte da empresa resultante da concentração, tais como (i) a contestabilidade das importações em eventual poder de mercado das empresas instaladas; (ii) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados; e (iii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas. As importações ganham relevância quando são suficientes para prover parte da demanda nacional de bens e serviços, e não há óbices (como barreiras alfandegárias) que as impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais.

A avaliação da viabilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais advindos de um ato de concentração. Isso porque os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas podem fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por seu turno, a análise de rivalidade é fundamental para aferir se a intensidade da competição existente entre as empresas envolvidas na Operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar um possível exercício de poder de mercado adquirido em decorrência do ato de concentração. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Assim, procura-se avaliar se, no mercado relevante definido, é factível realizar a importação dos produtos envolvidos na Operação, de modo a disciplinar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Partes. Ou, ainda, se a entrada de um novo agente no mercado pode ser considerada um elemento efetivo no sentido de obstar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Além disso, cabe analisar se, independentemente do ingresso de um novo entrante, os concorrentes das Partes já instalados no mercado têm ou não condições de, no caso de um aumento de preços, colocar-se como uma opção viável e suficiente aos consumidores, assim impedindo o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes (análise de rivalidade). Passa-se à análise de cada das condições elencadas acima, para o mercado nacional de milho para pipoca in natura. 6.2 Importações A possibilidade de importações é uma das condições que, em tese, se presente, poderia constituir um disciplinador de eventuais práticas unilaterais anticompetitivas por parte da entidade resultante do Ato de Concentração. As importações ganham relevância como elemento disciplinador do mercado se forem suficientes para suprir parte da demanda nacional de bens e serviços, e se não houver óbices (como barreiras alfandegárias e tarifárias relevantes) que as impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. No âmbito do market test empreendido por esta SG, as empresas concorrentes e clientes foram questionadas se realizam importações de milho para pipoca in natura para o mercado nacional. Nenhum agente de mercado afirmou realizar importações do referido produto.

Segundo a virtual totalidade das manifestações recebidas, o mercado doméstico é abastecido majoritariamente pela oferta nacional desse item, conforme pode ser depreendido de alguns dos apontamentos reproduzidos abaixo: A maioria do milho é nacional, a Kicaldo só compra milho brasileiro (Kicaldo). O mercado é abastecido majoritariamente pela oferta nacional desse produto, tendo em vista que o Brasil é autossuficiente na produção de milho para pipoca in natura (Sinhá). No entendimento da empresa, o mercado brasileiro de milho para pipoca in natura é abastecido predominantemente pela produção nacional. Considera as importações pouco representativas para o abastecimento do mercado. Esse cenário reflete a competitividade, a eficiência e a elevada capacidade produtiva da agricultura brasileira (Pachá). O mercado interno atende a demanda (Anchieta). No melhor conhecimento da empresa, as importações de milho para pipoca in natura não são percebidas como relevantes para o abastecimento direto da empresa ou para a dinâmica comercial observada em suas regiões de atuação. A empresa adquire os produtos por meio de fornecedores/fabricantes atuantes no mercado nacional, não realizando importações diretas dessa categoria. Assim, sob a ótica da empresa, o mercado brasileiro aparenta ser abastecido majoritariamente por fornecedores com operação e distribuição nacional ou regional, sem que as importações tenham relevância direta perceptível no abastecimento das lojas (Nosso Atacarejo).

No melhor conhecimento do Grupo Carrefour, o mercado é abastecido majoritariamente pela oferta nacional. O abastecimento de redes de grande porte como o Grupo Carrefour está ancorado na capacidade produtiva doméstica, tornando o setor pouco dependente de fluxos internacionais de comércio exterior para garantir a segurança do abastecimento de gôndola (Atacadão). No entendimento da empresa, o mercado brasileiro é abastecido predominantemente pela produção nacional de milho para pipoca in natura. As importações, quando existentes, não parecem representar parcela significativa da oferta disponível no mercado brasileiro (Supermercado Nordestão). Na percepção da Companhia, o mercado brasileiro é abastecido predominantemente pela oferta nacional, embora importações possam ocorrer de forma complementar (Grupo Pão de Açúcar - GPA). Portanto, considerando que: (i) a totalidade dos concorrentes e clientes consultados no teste de mercado informou que o abastecimento do mercado nacional de milho para pipoca in natura ocorre fundamentalmente por meio de oferta nacional, e que (ii) esses agentes entendem que as importações desse produto não representam parcela significativa e relevante da oferta disponível no mercado brasileiro, conclui-se que as importações não configuram um elemento disciplinador efetivo frente a um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no mercado relevantes em tela.

6.3 Entrada A avaliação da possibilidade de entrada de novas firmas se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais advindos de um ato de concentração. Segundo o Guia H, barreiras à entrada são qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos já estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros, assim como maior o tempo, que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado. Em regra, quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. As seguintes barreiras à entrada podem ser verificadas: custos irrecuperáveis (sunk costs), as barreiras legais ou regulatórias, os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas (propriedade intelectual, know how, patentes, autorização de lavra), as economias de escala e/ou de escopo, o grau de integração da cadeia produtiva, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, a ameaça de reação dos competidores instalados, dentre outros. Também busca-se avaliar se a entrada de um ou mais players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela entidade resultante da Operação.

Isto é, se diante de um aumento de preço de venda pela firma fusionada, por exemplo, outras empresas poderiam passar a ofertar o bem no mesmo mercado geográfico em que atuam as Requerentes, tornando-se opções eficazes aos consumidores. Assim, o exercício de poder de mercado pela firma fusionada será considerado improvável quando a entrada de novos players no mercado sob análise for considerada provável, tempestiva e suficiente. Em linhas gerais, considera-se: (i) uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração; (ii) uma entrada é tempestiva quando pode ser viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos; e, por fim, (iii) uma entrada é suficiente se for possível constatar que as novas oportunidades de vendas podem ser devidamente exploradas pelo novo entrante e que a nova empresa consegue competir efetivamente com as já estabelecidas. Avalia-se, também, se o mercado possui barreiras à entrada específicas que poderiam dificultar a entrada e/ou a atuação de novos entrantes, assim como o histórico de entradas e saídas recentes, para se entender o dinamismo do mercado. No que diz respeito ao mercado de milho para pipoca in natura, as Partes alegam que as barreiras à entrada são baixas. Afirmam não haver exigências de natureza legal ou regulatória a serem cumpridas por novos entrantes.

Também assinalam que o preço é o aspecto mais relevante na decisão de compra pelo consumidor final, não havendo barreiras relacionadas à fidelidade a marcas estabelecidas. Por fim, defendem que a matéria-prima, a tecnologia, a estrutura produtiva e demais insumos para o beneficiamento do milho para pipoca estão amplamente disponíveis no mercado – não constituindo óbices para a atuação de potenciais rivais no segmento: Embalagens, equipamentos de beneficiamento e demais insumos secundários são fornecidos por múltiplos fornecedores em regime competitivo. A infraestrutura industrial necessária (planta de beneficiamento e embalagem) utiliza tecnologia disseminada, pode ser implantada com equipamentos disponíveis nacional e internacionalmente, e não envolve ativos essenciais ou de acesso restrito[36] (...). Adicionalmente, as Partes defendem que a entrada no mercado é viável independentemente de produção própria pelo ofertante. Isso porque muitos clientes (estabelecimentos varejistas, por exemplo) comercializam milho para pipoca in natura por meio de suas próprias marcas (private labels). Segundo as Requerentes, essa é inclusive a estratégia de grandes redes de varejo, que competem no mesmo mercado que os fabricantes. A virtual totalidade dos concorrentes consultados pela SG no teste de mercado não identificou a existência de barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos fabricantes no mercado nacional de milho para pipoca in natura[37].

Já com relação a possíveis entraves relacionados ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas), máquinas e equipamentos, tecnologia, know how etc., os concorrentes mencionaram que, em geral, não há maiores obstáculos para acessar tais recursos. Registre-se que alguns players mencionaram dificuldades para adquirir o milho junto a fornecedores, em determinadas circunstâncias – seja por questões relacionadas a safras do produto, seja pela efetiva disponibilidade de acessar o ofertante: Não [não há dificuldades relacionadas ao acesso a fontes de insumos (matérias primas), máquinas e equipamentos, tecnologia, know how, necessidade de patentes etc.], porém há grande sensibilidade quanto à qualidade do produto e rendimento, logo os melhores fornecedores tem [sic] maior poder de barganha (Kisabor). Os insumos estão a grande distância do Rio de Janeiro. Ocasionalmente a oferta do insumo é afetada por questões de safra ou direcionamento da produção para outras regiões (Granfino). Milho de pipoca requer variedades específicas, a dificuldade em encontrá-las está aliadas [sic] ao preço, qualidade da safra, disponibilidades de compras, encontrar o produtor comprometido na qualidade e entrega (Mika). No que tange ao histórico de entradas, as Partes não informaram se houve ingresso de novos concorrentes no mercado nacional de milho para pipoca in natura nos últimos cinco anos.

Esta SG indagou a concorrentes e clientes se tinham conhecimento a respeito de ingressos de novos players no segmento em apreço. Entre as concorrentes, a Kicaldo citou a entrada das marcas Maratá e Da Terrinha. A Granfino por sua vez apontou a entrada de quatro novos produtores atuantes no Rio de Janeiro: Campista, Patusco, Dona Clara e Pereira. Por último, a Pachá informou a entrada da Kodilar e da Kisabor no segmento de milho para pipoca in natura nos últimos cinco anos. á entre as clientes, os Supermercados BH citaram o ingresso da Kodilar, enquanto o Atacadão afirmou que a Gadkin Alimentos havia entrado no mercado através da marca Dona Dê. Por fim, a Santos Indústria, cuja marca é identificada como Tia Dora, foi mencionada pelo Supermercado Mateus como nova entrante no segmento. Quanto à tempestividade de entrada, conforme disposto no Guia H do Cade, avalia-se uma nova empresa entrante teria condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação. Para além desse tempo de 2 anos, assume-se que essa potencial entrada não seria capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente.

Os concorrentes foram instados a apresentar uma estimativa do tempo necessário para se efetivar uma entrada completa no mercado de milho para pipoca in natura (desde a fase de planejamento até o início das atividades), para que um entrante possa ser considerado como um rival efetivo. Para a maioria dos rivais consultados, esse tempo mostrou-se igual ou menor a dois anos – conforme assinalado por Kicaldo (seis meses para se efetivar tal entrada), Sinhá (dois anos), Maratá (um ano), Pachá (de seis a dezoito meses) e Fritz e Frida (seis meses). Apenas três concorrentes estimaram períodos maiores: a Kisabor informou a entrada em, no mínimo, três anos, “se for uma empresa já existente no mercado com outros produtos correlatos negociados com clientes”. A Kodilar afirmou que esse tempo corresponde a “até 10 anos”. Por sua vez, a Mika reportou que a estimativa depende da estrutura da empresa no mercado, mas que o tempo de entrada varia entre dois e cinco anos. À luz das informações analisadas, percebe-se, portanto, que o teste de mercado não revelou a existência de maiores obstáculos relacionados à entrada no segmento de milho para pipoca in natura. Pela perspectiva da oferta, a maioria dos agentes consultados afirmou tratar-se de um mercado caracterizado por uma baixa complexidade produtiva, acesso amplo a matéria-prima, tecnologia e know how, além de ausência de maiores obrigações legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam o ingresso de novos concorrentes.

Além disso, o histórico de entradas informado por concorrentes e clientes neste mercado, nos últimos cinco anos, apontou entradas efetivas de novos players no segmento – embora não constituam, a princípio, ofertantes de grande relevância competitiva no mercado nacional, levando-se em conta os market shares desses agentes. Por fim, cabe assinalar que, apesar de a maioria dos agentes oficiados ter apontado para uma entrada tempestiva de novos entrantes no mercado (ou seja, em menos de dois anos), esta SG não dispõe de informações completas e suficientes para efetuar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia vislumbrada no Guia H. Por exemplo, não foi possível obter dados relacionados à escala mínima viável deste segmento (a quantidade de vendas anuais que um concorrente entrante deveria auferir para ser considerado como um rival efetivo), perspectivas de crescimento do mercado nacional de milho para pipoca in natura para os próximos anos, ou dados fidedignos sobre a capacidade ociosa total do mercado doméstico. Assim, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade de entrada para o mercado nacional de milho para pipoca in natura. 6.4 Rivalidade 6.4.1 Considerações iniciais Além das importações e das condições de entrada, outro fator potencialmente disciplinador quanto a um eventual exercício do poder de mercado pelas Requerentes é a existência de rivalidade.

Em eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação, seus rivais tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação, caso haja rivalidade efetiva. Segundo o Guia H: Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC. O Guia H elenca algumas variáveis que podem influenciar a análise de rivalidade: concentração de mercado, dispersão dos preços e poder de precificação dos agentes, variância nos market shares, elasticidade preço demanda, integração vertical, portfólio, acesso a distribuidores e serviços logísticos, capacidade ociosa dos incumbentes etc. A SG analisará os aspectos mais relevantes de rivalidade para o presente caso, conforme as informações apresentadas pelas Requerentes e pelas manifestações dos agentes econômicos consultados ao longo do teste de mercado.

6.4.2 Análise da evolução das participações de mercado As estruturas de oferta abaixo apresentam o histórico da participação de mercado das Requerentes e de seus concorrentes no mercado nacional de milho para pipoca in natura, em termos de volume (em kg) e de valor (em R$), no período de 2021 a 2025, conforme apresentado pelas Partes – tendo por base os dados da Scanntech:

Tabela 10 – Mercado nacional de milho para pipoca in natura | Volume de vendas (kg) e Participações de mercado (%) (2021-2025) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VOLUME (kg e %) EMPRESA 2021 2022 2023 2024 2025 YOKI (GMI) [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [10-20%] DONA CLARA (TRÊS CORAÇÕES) [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KIMIMO (TRÊS CORAÇÕES) [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] REQUERENTES [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [20-30%] PACHA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] ZAELI [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KISABOR [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] ANCHIETA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] GRANFINO [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] FRITZ & FRIDA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KODILAR [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] MIKA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KININO [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] SIAMAR [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KICALDO [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] MARATA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] SINHA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] CAMPILAR [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] SAO BRAZ [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] PINDUCA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] CALDO BOM [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] OUTROS [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [40-50%] [RESTRITO] [40-50%] [RESTRITO] [40-50%] [RESTRITO] [40-50%] TOTAL GERAL [RESTRITO] 100,00% [RESTRITO] 100,00% [RESTRITO] 100,00% [RESTRITO] 100,00% [RESTRITO] 100,00% (ΔHHI) | 2025 HHI PRÉ OPERAÇÃO HHI < 1500 HHI PÓS-OPERAÇÃO HHI < 1500 VARIAÇÃO DE HHI (ΔHHI) > 200 Fonte:

Elaboração SG, com base em dados da Scanntech fornecidos pelas Requerentes.

Tabela 11 – Mercado nacional de milho para pipoca in natura (2025) | Valor de vendas (R$) e Participações de mercado (%) (2021-2025) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VALOR (R$ e %) EMPRESA 2021 2022 2023 2024 2025 YOKI (GMI) [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [20-30%] DONA CLARA (TRÊS CORAÇÕES) [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KIMIMO (TRÊS CORAÇÕES) [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] REQUERENTES [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [30-40%] PACHA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] ZAELI [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KISABOR [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] ANCHIETA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] GRANFINO [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] FRITZ & FRIDA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KODILAR [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] MIKA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KININO [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] SIAMAR [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] KICALDO [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] MARATA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] SINHA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] CAMPILAR [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] SAO BRAZ [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] PINDUCA [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] CALDO BOM [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] OUTROS [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [40-50%] [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [40-50%] TOTAL GERAL [RESTRITO] 100,00% [RESTRITO] 100,00% [RESTRITO] 100,00% [RESTRITO] 100,00% [RESTRITO] 100,00% (ΔHHI) | 2025 HHI PRÉ OPERAÇÃO < 1500 HHI PÓS-OPERAÇÃO < 1500 VARIAÇÃO DE HHI (ΔHHI) > 200 Fonte:

Elaboração SG, com base em dados da Scanntech fornecidos pelas Requerentes. Dentre os vinte maiores produtores de milho para pipoca in natura no mercado nacional, nominalmente identificados nas estruturas de oferta acima, percebe-se que a Yoki (GMB) é a marca de maior destaque, líder inconteste do segmento - apesar de seu share apresentar uma trajetória de queda ao longo do período analisado (2021 a 2025), tanto em termos de valor quanto em volume. Considerando a dimensão volume, a participação de mercado da empresa variou de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2021 para menos da metade ao final do período analisado, apresentando o share de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2025. Em valor, o share da Yoki (GMB) também diminuiu no quinquênio em questão, apesar de a queda ter sido menos pronunciada. De [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a empresa viu sua participação diminuir para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado em questão. Já com relação à Três Corações, que atua por meio das marcas Dona Clara e Kimimo, percebe-se que a empresa não exibiu grandes variações de participação de mercado nos cinco anos avaliados, apresentando apenas discreto aumento em seu share.

As participações de mercado das marcas da Compradora, somadas, foram de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2021 a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2025, considerando a dimensão volume, e de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em valor, nesse mesmo período. A despeito da tendência de decréscimo na evolução de seus níveis de participação de mercado, a GMB (através da marca Yoki) é o único player que, individualmente, em todos os anos considerados no recorte temporal analisado, detém um share acima do patamar de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em volume, e acima de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em valor. Todos os demais concorrentes do mercado nacional (incluindo a Três Corações) apresentam participações significativamente inferiores aos detidos pela marca líder do segmento. Seja na perspectiva de volume ou valor, nenhum outro rival detém, individualmente, um market share que ultrapasse o patamar de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – sendo que a ampla maioria dos concorrentes (ao menos, aqueles identificados nas estruturas de oferta) apresenta shares próximos a 1%. Em razão dos fatos acima descritos, os market shares combinados das Requerentes são expressivos, atingindo níveis sempre acima de 20%, em termos de volume.

Em valor, essa participação é quase sempre igual ou acima do patamar de 30%, à exceção do ano de 2023, em que essa participação conjunta totalizou [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Destaca-se que a próxima grande concorrente das Partes, a Pachá, apresenta shares que oscilam entre [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] tanto em valor quanto em volume, no período em exame. 6.4.3 Considerações sobre a rivalidade no pós-Operação O teste de mercado conduzido pela SG buscou obter informações relacionadas ao nível de rivalidade no segmento nacional de milho para pipoca in natura, junto a agentes econômicos atuantes no mercado. Tais considerações são apresentadas nas seções subsequentes. 6.4.3.1 Fornecedores atuantes no mercado Os concorrentes consultados no market test foram solicitados a identificar nominalmente os seus principais rivais no segmento de milho para pipoca in natura, assim como as marcas pelas quais estes fabricantes atuam. As informações externadas por esses agentes são apresentadas no Quadro abaixo:

Quadro 6 – Principais concorrentes e marcas atuantes no mercado nacional de milho para pipoca in natura | Segundo empresas rivais oficiadas no teste de mercado EMPRESA PRINCIPAIS CONCORRENTES/MARCAS IDENTIFICADOS KISABOR GENERAL MILLS - YOKI DA TERRINHA KICALDO ZAELI CAMPO BELO KICALDO YOKI MARATÁ KISABOR CAMPO BELO DA TERRINHA DONA CLARA KODILAR SIAMAR SIAMAR RH DO BRASIL - KININO KISABOR MWA - KODILAR GENERAL MILLS - YOKI MARCAS REGIONAIS MENORES GRANFINO S/A GM - YOKI CHINEZINHO URBANO COMBRASIL PATUSCO CAMPO BOM PEREIRA 3 CORAÇÕES - DONA CLARA KIMIMO SINHÁ GMB – YOKI TRÊS CORAÇÕES - KIMIMO , DONA CLARA PACHÁ ALIMENTOS – PACHÁ GSA ALIMENTOS – SANDELA, PAULISTA CAMIL ALIMENTOS – CAMIL ZAELI ALIMENTOS – ZAELI KISABOR ALIMENTOS – KISABOR CHINEIZINHO ALIMENTOS – CHINEIZINHO SÃO BRAZ ALIMENTOS – SÃO BRAZ ASA ALIMENTOS – VITAMILHO CORINGA ALIMENTOS – CORINGA MARATÁ ALIMENTOS - MARATÁ FEIJÃO BROTO LEGAL – BROTO LEGAL KODILAR ALIMENTOS – KODILAR MARIZA ALIMENTOS – MARIZA GPA ALIMENTOS - QUALITÁ MARATÁ YOKI DONA CLARA KODILAR PACHÁ YOKI ANCHIETA KISABOR JUPARANA CAMPO BOM DONA CLARA ANCHIETA YOKI ALIMENTOS - MARCA YOKI ARCOS COMERCIO IMPORTACAO - MARCA PACHÁ KODILAR YOKI SIAMAR KININO FRITZ & FRIDA YOKI CBS ROCHA MIOTTO Fonte: elaboração SG, com base nas informações apresentadas pelos concorrentes no teste de mercado.

Além disso, os concorrentes e clientes oficiados também foram perguntados sobre quais seriam os principais players atuantes no mercado de milho para pipoca in natura – apontando quais seriam os concorrentes de mais destaque do mercado (por conta de suas maiores vendas e/ou marcas mais conhecidas), e quais seriam os fornecedores considerados de média e baixa expressão. Considerando as manifestações dos concorrentes, a Yoki foi amplamente citada como marca de destaque no cenário nacional. Dez entre os doze rivais que se manifestaram no market test apontaram a relevância da marca da GMB no segmento. Por outro lado, a marca Dona Clara, da Três Corações, foi mencionada como player significativo apenas por três concorrentes (Kicaldo, Sinhá e Mika). A Kimimo, outra marca do portfólio da Compradora, foi citada como marca de destaque por apenas uma empresa rival (Sinhá). Além das marcas detidas pelas Partes, também foram citadas pelos concorrentes as seguintes marcas de grande projeção: Kisabor, Kodilar, Kinino, Da Terrinha, Maratá, Sinhá, Pachá, dentre outras. Quanto à opinião dos concorrentes sobre os players de média ou baixa expressividade, as marcas da Compradora (Dona Clara e Kimimo) foram citadas por alguns respondentes como integrantes dessa categoria. Além delas, outras marcas também foram citadas, como Campista, Siamar, Sandella, Paulista, Mariza, Campo Bom, Pereira e Anchieta, dentre outros.

Assim como os concorrentes, os clientes oficiados pela SG, em sua maioria, destacaram a Yoki como uma marca relevante deste segmento. As marcas pertencentes à Três Corações (Dona Clara e Kimimo) também figuraram entre as menções a grandes players do segmento em análise. Outras marcas de grande importância foram citadas, entre elas a Zaelli, Ki Grãos, São Braz, Camil, Gadkin, Kinino, Cianorte, Lucky e Solar. Ainda com relação aos fornecedores atuantes no mercado em tela, clientes e concorrentes também foram perguntados se o segmento de milho para pipoca in natura contaria com um grande número de players ou se o mercado seria mais concentrado em um pequeno número de concorrentes. A essa pergunta, a maior parte dos clientes assinalou que o mercado de milho para pipoca in natura é marcado pela multiplicidade de fornecedores. Alguns desses agentes entendem que há marcas amplamente reconhecidas pelo consumidor, sendo que apenas algumas delas possuem alcance e relevância em termos nacionais - mas que, apesar disso, a diversidade de players é uma característica geral do segmento. As manifestações dos clientes consultados são apresentadas abaixo: Entendemos que o mercado não está concentrado em poucos fornecedores (Supermercados BH).

Na percepção da empresa, em suas regiões de atuação, o mercado de milho para pipoca in natura é relativamente concentrado em um pequeno número de fornecedores/produtores concorrentes com maior presença comercial, maior capacidade de distribuição e maior reconhecimento de marca. No entanto, em âmbito nacional, é possível que existam outros produtores regionais ou locais que atuem em determinadas áreas geográficas, ainda que com menor escala, menor cobertura de distribuição ou menor expressão comercial em comparação aos principais fornecedores identificados pela empresa (Nosso Atacarejo). Esse mercado conta com um número grande de fornecedores. Nossa empresa atualmente trabalha com seis indústrias porém todos os meses somos procurados por novos fornecedores para iniciarmos um trabalho (Koch Hipermercado). No melhor conhecimento do Grupo Carrefour, de modo geral, existem diversos fornecedores atuando no segmento, porém, o mercado é mais concentrado no âmbito de abastecimento em larga escala, dependendo de eficiência logística (Atacadão). Entendemos que é uma [sic] mercado com grande volume de fornecedores e bastante diversificado (Atacadão Dia a Dia). Grande número de empresas comercializando pipoca in natura. É muito “fácil” fabricar este tipo de produto, e por ter valor agregado de baixo custo de frete, pesa muito no custo final, sendo imprescindível estar próximo dos varejistas (Grupo Muffato).

O Grupo Nordestão entende que o mercado possui diversos fornecedores atuando nacional e regionalmente. Embora existam marcas líderes e fabricantes de maior porte, observa-se a existência de alternativas de fornecimento, o que permite ao varejista diversificar suas compras entre diferentes empresas (Supermercado Nordestão). Com base na experiência comercial da Companhia, o mercado reúne diversos fornecedores e marcas, embora alguns players tenham maior destaque competitivo em razão de escala, capilaridade e reconhecimento de marca. Assim, não se trata de um mercado restrito a poucos ofertantes, mas tampouco de um ambiente totalmente pulverizado (Sendas) No melhor conhecimento do GPA, há certa variedade de fornecedores de milho para pipoca in natura, mas muitos têm atuação regional, com limitada escala nacional (GPA). Há um grande número de fornecedores atuando no mercado de milho para pipoca in natura, incluindo produtores rurais, cooperativas, cerealistas e empresas especializadas na comercialização do produto. O mercado não se mostra concentrado em um pequeno número de concorrentes, uma vez que existem diversas alternativas de fornecimento disponíveis. A própria empresa mantém relacionamento comercial com múltiplos fornecedores nacionais, os quais possuem capacidade para atender suas demandas de abastecimento.

Dessa forma, sob a perspectiva da empresa, o mercado apresenta razoável diversidade de ofertantes e opções de compra, permitindo a substituição de fornecedores e favorecendo a concorrência entre os agentes econômicos que atuam nesse segmento (Mateus Supermercados). Entre os concorrentes, por sua vez, as respostas não foram homogêneas a respeito da quantidade de rivais atuantes no mercado. Embora a maioria dos respondentes tenha asseverado que o mercado conta com muitos players, cinco dos fabricantes (quase a metade) entendem que o mercado é concentrado ou relativamente concentrado. Assim, a despeito da liderança inconteste do mercado pela marca Yoki, da Requerente GMB (apresentando um nível de market share muito superior aos demais rivais atuantes no segmento, e com uma forte e capilarizada presença nacional no segmento, conforme algumas manifestações do teste de mercado), também se observa um número relativamente diversificado de fornecedores de milho para pipoca in natura no país – mesmo que parcela relevante desses fabricantes tenha manores patamares de market share, e/ou que tenha uma atuação mais restrita, em termos de alcance geográfico.

6.4.3.2 Relevância das Requerentes O teste de mercado solicitou às empresas clientes (estabelecimentos varejistas e atacadistas) que identificassem quais são os seus cinco maiores fornecedores de milho para pipoca in natura, no ano de 2025, em ordem de importância (do mais relevante para o menos) - além de informar a existência de outros fornecedores considerados capazes de satisfazer suas respectivas demandas pelo produto, e que não figurem dentre os cinco mais relevantes (identificando nominalmente esses fornecedores “adicionais”). Os dados obtidos junto aos clientes encontram-se consolidados no Quadro abaixo: Quadro 7 - Mercado de Milho para pipoca in natura |Cinco principais fornecedores atuais e Outros forncedores, segundo os clientes oficiados pela SG no teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPRESA 05 (CINCO) PRINCIPAIS FORNECEDORES OUTROS FORNECEDORES SUPERMERCADOS BH [RESTRITO] [RESTRITO] NOSSO ATACAREJO [RESTRITO] [RESTRITO] KOCH HIPERMERCADO [RESTRITO] [RESTRITO] ATACADÃO S.A. [RESTRITO] [RESTRITO] ATACADÃO DIA A DIA [RESTRITO] [RESTRITO] IRMÃOS MUFFATO [RESTRITO] [RESTRITO] SUPERMERCADO NORDESTÂO [RESTRITO] [RESTRITO] SENDAS [RESTRITO] [RESTRITO] GPA [RESTRITO] [RESTRITO] SUPERMERCADO MATHEUS [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: elaboração SG, com base nas respostas fornecidas pelos clientes no teste de mercado.

Nota-se, pelas informações apresentadas no Quadro acima, uma relativa pluralidade de fornecedores de milho para pipoca in natura, considerando-se os estabelecimentos consultados no market test. Adicionalmente, a SG questionou os clientes se alguma das Partes constitui uma fornecedora relevante de milho para pipoca in natura para a empresa. Grande parte das manifestações apontou a General Mills (através da marca Yoki) como um fornecedor significativo nesse segmento. Manifstaram-se nesses termos o Supermercados BH, Koch Hipermercado, Atacadão S.A., Atacadão Dia a Dia, Irmãos Muffato, Supermercado Nordestão, Sendas, GPA e Mateus Supermercados. Adicionalmente, a SG inquiriu os clientes se algumas das Requerentes poderia ser considerada como um fornecedor indispensável de milho para pipoca in natura. As respostas não se mostraram consensuais, mas uma pequena maioria afirmou que principalmente a marca Yoki pode ser considerada indispensável. As razões apresentadas por essas empresas para justificar tal opinião variaram: algumas alegaram que a GMB constitui um dos maiores fornecedores de seus negócios. Outros clientes afirmaram que a marca Yoki é amplamente reconhecida pelos consumidores, e outro conjunto de agentes alegou a dificuldade de substituição, a curto prazo, de marca tão importante no segmento. Algumas dessas manifestações são apresentadas abaixo: Sim, pela relevância que possui dentro da categoria e força da marca Yoki aqui em nossa região (Koch Hipermercado).

Do ponto de vista do Atacado e Clube de Compras, a GMB, por meio da marca Yoki, é uma fornecedora relevante para o mercado, porém existem alternativas competitivas capazes de atender a demanda da empresa. Já no Varejo, a GMB, por meio da marca Yoki, é um fornecedor indispensável, pelo maior reconhecimento da marca e dificuldade de substituição no curto prazo (Atacadão). General Mills Brasil, é o maior fornecedor e domina a categoria (Atacadão Dia a Dia). Sim, a General Mills Brasil pela relevância da marca Yoki (Grupo Muffato). Sim. A General Mills Brasil, por meio da marca Yoki (GPA). Sim. Tanto a General Mills, quando a 3 Corações são os top 1 e 2, respectivamente, das lojas do Grupo Mateus em vendas de milho de pipoca, tornando-se indispensáveis para o negócio (Mateus Supermercados). Por outro lado, é relevante registrar as manifestações de empresas que afirmaram que as Partes não são indispensáveis no fornecimento de milho para pipoca in natura, dada a existência de ofertantes alternativos no mercado: Não consideramos nenhuma das empresas envolvidas [no Ato de Concentração] como fornecedores indispensáveis (Supermercados BH). A Três Corações pode ser considerada uma fornecedora de elevada relevância para a empresa na categoria de milho para pipoca in natura, uma vez que, no período analisado, foi responsável pelo maior volume comercializado, especialmente por meio das marcas Dona Clara e Kimimo.

No entanto, sob a ótica da empresa, não se trata de fornecedora indispensável em sentido absoluto, pois existem outros fornecedores e marcas que também atendem à demanda da categoria, como São Braz, Yoki, Santomonti e Amaresco, ainda que com volumes inferiores. Assim, a Três Corações possui forte relevância comercial, mas não é o único fornecedor capaz de abastecer a empresa (Nosso Atacarejo). Não. Embora ambas sejam fornecedores relevantes para o Grupo Nordestão, não são consideradas fornecedores indispensáveis, uma vez que a empresa também realiza compras de outros fabricantes, como Rei de Ouro Alimentos, São Braz S.A. e Santos Indústria e Comércio de Alimentos, entre outros, os quais possuem capacidade de atender à demanda da empresa (Supermercado Nordestão). Na avaliação comercial da Companhia, não se identifica, neste momento, fornecedor indispensável, pois há alternativas aptas a atender a demanda, observadas condições comerciais, disponibilidade e aceitação das marcas no ponto de venda (Sendas). Portanto, o teste de mercado revelou que as Partes são players de grande expressão no mercado em análise. De fato, as Requerentes foram unanimemente consideradas como players relevantes para o segmento nacional de milho para pipoca in natura, sendo frequentemente citadas como fornecedoras indispensáveis pelos compradores (particularmente a marca Yoki, da GMB, líder de mercado neste segmento).

A despeito dessas considerações, os resultados do market test indicaram que o mercado conta com uma multiplicidade de fornecedores - os clientes oficiados pela SG informaram adquirir o produto junto a uma variedade de empresas. 6.4.3.3 Homogeneidade dos produtos No contexto da análise de rivalidade, a avaliação quanto ao grau de homogeneidade dos produtos mostra-se relevante, pois permite aferir se os diferentes fabricantes fornecem o mesmo produto, com características e especificações semelhantes – o que, em tese, poderia facilitar a busca por fornecedores alternativos por parte dos clientes do mercado. Nesse sentido, os concorrentes e clientes foram indagados se consideram que os produtos dos diversos concorrentes que atuam no mercado de milho para pipoca in natura possuem diferenciais competitivos relevantes entre si (por exemplo, em termos de preço, qualidade, capacidade de distribuição, público-alvo, força representada pela marca ou outros atributos relevantes); ou se, alternativamente, os produtos fabricados pelos diversos players podem ser considerados relativamente homogêneos entre si. Dentre os concorrentes, a avaliação majoritária foi a de que os produtos dos diferentes fabricantes podem ser considerados relativamente homogêneos. Algumas respostas salientaram a existência de algum nível de diferenciação da marca Yoki, da GMB – principalmente em termos de preço, capacidade de distribuição e força representada pela marca.

As respostas dos concorrentes são reproduzidas abaixo: Yoki tem preço e qualidade e distribuição muito acima das demais marcas. E tem força da marca como diferencial nacional. Os demais concorrentes não têm essas fortalezas (Kisabor). Relativamente homogêneos, a diferenciação não é muito alta. O produto em si acaba sendo parecido, o que muda é capacidade de distribuição, verbas comerciais e força de marca (Kicaldo). Os produtos fabricados pelos diversos players podem ser considerados relativamente homogêneos entre si, uma vez que se trata de um produto in natura (Sinhá). Homogêneos (Maratá). Considera que o milho para pipoca in natura apresenta elevado grau de homogeneidade em suas características básicas, uma vez que se trata de um produto agrícola padronizado, cujas especificações técnicas podem ser comparadas entre diferentes fornecedores (Pachá). Sim, cada um com sua particularidade (Kodilar). São homogêneos entre si, com destaque para a marca forte Yoki (Fritz & Frida). Todos trabalham com preços alinhados, sendo diferencial logística, ações extratégicas e qualidade (Anchieta). Embora seja a mesma classificação de produto, milho de pipoca in natura, podemos sim destacar alguns pontos que são relevantes para que algumas marcas apresentem melhor desempenho de Share e venda que as outras. A marcas regionais (Campilar, Massom, Sinha) o maior apelo está em se posicionar com o menor preço, mas não se predomina em distribuição.

As marcas nacionais (Yoki, Zaeli e Pinduca) se destacam na qualidade do Produto, distribuição e referência da marca. Neste ponto nos posicionamos de forma intermediária, estamos entre os três menores preços do mercado e presente na maioria dos pontos de venda do Mato Grosso, mas com pequena distribuição no mercado nacional. Relativamente homogêneo, mas existem diferenciais competitivos relevantes entre os fornecedores, especialmente para compradores industriais, distribuidores e grandes redes varejistas (Mika). sim são homogêneos entre si. Os processos são similares. (fracionamento e empacotamento) (Kinino). Os clientes externaram posicionamentos bastante semelhantes. A maioria desses agentes reportou o grau de relativa homogeneidade do milho para pipoca in natura ofertado pelos diferentes players; entretanto, alguns clientes também apontaram algum nível de diferenciação competitiva entre os concorrentes, havendo menções à capacidade de precificação, qualidade do milho, diferencial relacionado à marca e capacidade de distribuição/logística: Entendemos que pelas características do produto, sem muita industrialização, não existem diferenças significativas entre os produtos dos diferentes players, se diferenciando principalmente pelo preço (Supermercados BH). Sim.

Embora o milho para pipoca in natura seja, em geral, um produto relativamente homogêneo quanto à sua finalidade de uso, existem diferenciais competitivos relevantes entre os diversos fornecedores que atuam nesse mercado. Na visão da empresa, tais diferenciais estão principalmente relacionados ao preço, regularidade de fornecimento, capacidade de distribuição, condições comerciais, qualidade percebida do produto, força da marca e aceitação pelo consumidor. Marcas mais conhecidas ou com maior presença nacional tendem a possuir maior reconhecimento junto ao público consumidor, enquanto fornecedores regionais podem apresentar forte competitividade em determinadas áreas geográficas, especialmente em razão de preço, proximidade logística, relacionamento comercial e capacidade de atendimento local. Assim, apesar de os produtos poderem ser considerados substitutos entre si em muitos casos, não se pode afirmar que sejam totalmente homogêneos, pois fatores comerciais, logísticos e de marca influenciam a escolha do varejista e do consumidor (Nosso Atacarejo). Considero que são produtos de qualidade similares performando mais ou menos devido a força da marca/posicionamento de preço em alguns períodos (Koch Hipermercado). Embora o grão de milho in natura seja essencialmente um produto homogêneo (commodity) do ponto de vista técnico e biológico, os produtos disponibilizados pelos diversos players se diferenciam principalmente entre força da marca, pela fidelidade do consumidor;

qualidade do grão, como o índice de aproveitamento de estouro, tamanho do grão e ausência de impurezas; capacidade de distribuição e posicionamento de preço, impactado pelos itens anteriores (Atacadão S.A.). É um mercado muito diversificado e cada fornecedor tem sua particularidade, seja ele por preço, qualidadem ou abastecimento logístico (Atacadão Dia a Dia S.A.) Homogêneos. Produto de fácil acesso para compra no atacado e manipulação simples para revenda (Grupo Muffato). De forma geral, o milho para pipoca in natura apresenta elevado grau de homogeneidade. Os principais diferenciais competitivos concentram-se na qualidade dos grãos, regularidade do abastecimento, competitividade de preços, capacidade logística e distribuição, além da força da marca junto ao consumidor (Supermercado Nordestão). Na percepção comercial da Companhia, eventuais diferenciais das marcas das Requerentes estão mais associados à reputação da marca, à percepção de qualidade e ao hábito de compra do consumidor do que à inexistência de alternativas. Assim, determinadas marcas podem apresentar preferência em alguns perfis de público, mas isso não afasta a presença de substitutos próximos no mercado. A substituição, contudo, pode ocorrer com graus distintos de aceitação, conforme preço, posicionamento e disponibilidade no ponto de venda (Sendas). Sim, especialmente em termos de preço.

No melhor conhecimento do GPA, há fornecedores que atuam com produtos de diferentes faixas, desde itens de primeiro preço, mais baratos, até produtos premium, mais caros (GPA). Embora o milho para pipoca in natura seja um produto relativamente padronizado, existem diferenciais competitivos relevantes entre os fabricantes. Esses diferenciais envolvem principalmente a qualidade dos grãos, capacidade de expansão da pipoca após o preparo, uniformidade do produto, reconhecimento da marca, preço, disponibilidade nos pontos de venda e eficiência logística. Apesar dessas diferenças, os produtos podem ser considerados amplamente substituíveis entre si para a maioria dos consumidores (Mateus Supermercados). Ainda sobre a homogeneidade do produto, clientes e concorrentes foram perguntados se as Requerentes ofertam milho para pipoca in natura que, por suas características ou especificidades, não apresente substitutos próximos por parte de outros concorrentes do mercado nacional - seja pela qualidade, força da marca, pela tradição do fabricante, pelo costume ou preferência do consumidor, ou qualquer outro atributo concorrencialmente relevante. Os concorrentes e clientes posicionaram-se de maneira semelhante, com a ampla maioria afirmando que tanto a GMB quanto a Três Corações oferta milho para pipoca in natura passível de substituição por produtos ofertados por outros players.

Alguns agentes reportaram que, apesar de o produto das Requerentes gozar de um nível maior de reconhecimento no mercado, em virtude da marca mais proeminente (principalmente a Yoki), ele ainda poderia ser facilmente substituído por outros, fornecidos por empresas rivais. Apresenta-se abaixo algumas dessas manifestações: Apresenta substitutos próximos sim, o mercado é tratado como mercado de commoditie. Tendo oferta parecida do produto sem muita diferenciação (Kicaldo). Não. Salvo algumas características de expansão do milho pipoca, que confere um caráter "premium" e o milho pipoca para micro-ondas, nada diferencia as outras marcas (Granfino). Não, por se tratar de um produto in natura, ele é relativamente igual para todos os players (Sinhá). A empresa, considera não haver indícios de que o milho para pipoca in natura possa apresentar características ou especificidades que o torne único ou sem substitutos próximos disponíveis no mercado (Pachá). Sim, apresenta. Cada uma das empresas atuantes tem sua particularidade (Kodilar). Não é possível afirmar, pois em cada estado do país tem marcas regionais muito fortes (Fritz & Frida). Não, atualmente a General Mills Brasil possui liderança absoluta em nosso País, seja no Share de valor, volume e participação. Com a fusão tudo isso será potencializado, poder de compra, venda e distribuição.

No cenário atual já não temos nem uma indústria que possui equivalência de volume e distribuição que se aproxime da marca Yoki, com a fusão, o posicionamento de mercado que é absoluto se tornará ainda mais (Mika). Os produtos são similares e não possuem substitutos (Kinino). Entendemos que mesmo existindo uma tradição pela marca Yoki (3º maior fornecedor), os fornecedores existentes podem substituir os produtos deste fornecedor (Supermercados BH) Não. Na percepção da empresa, os produtos de milho para pipoca in natura ofertados pelas Requerentes, embora possam possuir relevância comercial, reconhecimento de marca e boa aceitação pelos consumidores, não deixam de apresentar substitutos próximos no mercado. Trata-se de uma categoria em que o consumidor pode substituir uma marca por outra, especialmente considerando fatores como preço, disponibilidade no ponto de venda, promoções, qualidade percebida e preferência individual. Além disso, há fornecedores nacionais e regionais que concorrem nesse segmento e que podem atender à demanda das lojas e dos consumidores, ainda que com diferenças de escala, distribuição ou força de marca. Dessa forma, entende-se que os produtos ofertados pelas Requerentes possuem concorrência efetiva e podem ser substituídos por produtos de outros fabricantes, não sendo identificada, sob a ótica da empresa, uma característica específica que os torne insubstituíveis no mercado (Nosso Atacarejo).

Acredito que apresentem substitutos sim, pois são similares (Koch Hipermercado). Do ponto de vista do Atacado e Clube de Compras, existem alternativas competitivas capazes de atender a demanda da empresa. Já no Varejo, a GMB, por meio da marca Yoki, é um fornecedor relevante, pelo maior reconhecimento da marca e dificuldade de substituição no curto prazo. (Atacadão S.A.). A marca Yoki (General Mills Brasil) é referência na categoria, tem sua expressão, mas nesta categoria o consumidor tem uma certa facilidade de trocar, se o custo-benefício não estiver a seu contento (Grupo Muffato). Não. Apesar de as marcas das Requerentes possuírem elevado reconhecimento e boa aceitação pelos consumidores, a empresa entende que existem produtos substitutos ofertados por outros fabricantes capazes de atender às necessidades do varejo e dos consumidores (Supermercado Nordestão). Na percepção comercial da Companhia, as marcas das Requerentes apresentam diferenciais de posicionamento e percepção de qualidade, porém existem alternativas próximas no mercado. A escolha por substitutos pode ocorrer de acordo com fatores como preço, disponibilidade no ponto de venda e preferência do consumidor, o que indica um cenário de concorrência com produtos similares (Sendas).

Na visão do GPA, alguns produtos ofertados pelas Requerentes podem apresentar diferenciais em relação aos produtos de outros concorrentes, não apenas em termos de qualidade, mas também de gramatura e tipos de milho voltados a diferentes ocasiões de consumo. Por exemplo, há tipos de milho que, após estourados, ficam em formato de “bola”, enquanto outros ficam em formato de “flor”. Cada um desses tipos pode proporcionar diferentes experiências de sabor ao consumidor. Ainda assim, tais diferenças não afastam a possibilidade de substituição por produtos de outros fornecedores, a depender da relação custo-benefício (GPA). Não. Na percepção da empresa, os produtos ofertados pelas marcas Dona Clara, Kimimo e Yoki possuem concorrentes próximos no mercado. Embora algumas dessas marcas apresentem maior reconhecimento junto aos consumidores, existem alternativas disponíveis com características semelhantes em termos de qualidade, apresentação e utilização, permitindo substituição por parte dos consumidores (Mateus Supermercados). Dessa forma, os resultados do teste de mercado apresentados acima parecem sustentar o entendimento de que o milho para pipoca in natura ofertado no mercado nacional pelos diferentes fabricantes não possui diferenciais relevantes entre si – ao menos, não em um nível tal que torne difícil ou que impossibilite a sua substituição por produtos ofertados por outros players atuantes no mercado.

Ou seja, mesmo que algumas manifestações dos agentes econômicos tenham em grande medida apontado para um certa relevância da marca Yoki em alguns atributos competitivos, não parece haver indícios de que tal fato signifique uma ausência de alternativas viáveis e factíveis de fornecimento do produto, e que sejam similares ou mesmo equivalentes em termos de qualidade. 6.4.3.4 Principais atributos competitivos no mercado de milho para pipoca in natura No âmbito do market test, clientes e concorrentes foram questionados sobre quais seriam os critérios mais relevantes para a aquisição de milho para pipoca in natura, considerando as seguintes dimensões e atributos competitivos: (i) preço, (ii) qualidade, (iii) marca, (iv) variedade e portfólio e (v) capacidade de distribuição. Os quadros abaixo apresentam as respostas fornecidas pelos clientes e pelos concorrentes: Quadro 8 – Principais atributos competitivos no mercado nacional de milho para pipoca in natura – por ordem de importância | Clientes consultados no teste de mercado Empresa Critérios (por ordem de importância) Supermercados BH 1º Preço 2º Qualidade 3º Marca 4º Variedade e portfólio 5º Capacidade de distribuição Nosso Atacarejo 1º Preço 2º Qualidade 3º Marca 4º Capacidade de distribuição 5º Variedade e portfólio Koch Hipermercado 1º Marca 2º Preço 3º Qualidade 4º Variedade e portfólio 5º Capacidade de distribuição Atacadão S.A.

1º Qualidade 2º Preço 3º Marca 4º Capacidade de distribuição 5º Variedade e portfólio Atacadão Dia a Dia 1º Preço 2º Qualidade 3º Marca 4º Capacidade de distribuição 5º Variedade e portfólio Irmãos Muffato 1º Preço 2º Qualidade 3º Marca 4º Variedade e portfólio 5º Capacidade de distribuição Supermercado Nordestão 1º Preço 2º Qualidade 3º Marca 4º Capacidade de distribuição 5º Variedade e portfólio Sendas 1º Preço 2º Qualidade 3º Capacidade de distribuição 4º Marca 5º Variedade e portfólio GPA 1º Preço 2º Qualidade 3º Marca 4º Variedade e portfólio 5º Capacidade de distribuição Supermercado Mateus 1º Qualidade 2º Preço 3º Marca 4º Capacidade de distribuição 5º Variedade e portfólio Fonte: elaboração SG, com base nas respostas fonecidas pelos clientes no teste de mercado.

Quadro 9 – Principais atributos competitivos no mercado nacional de milho para pipoca in natura – por ordem de importância | Concorrentes consultados no teste de mercado Empresa Critérios (por ordem de importância) Kisabor 1º Capacidade de distribuição 2º Qualidade 3º Marca 4º Preço 5º Variedade e portfólio de produtos Kicaldo 1º Marca 2º Preço 3º Qualidade 4º Capacidade de distribuição 5º Variedade e portfólio de produtos Siamar 1º Preço 2º Marca 3º Qualidade 4º Variedade e portfólio de produtos 5º Capacidade de distribuição Granfino 1º Preço 2º Qualidade 3º Capacidade de distribuição 4º Marca 5º Variedade e portfólio de produtos Sinhá 1º Qualidade 2º Marca 3º Preço 4º Capacidade de distribuição 5º Variedade e portfólio de produtos Maratá 1º Qualidade 2º Preço 3º Marca 4º Variedade e portfólio de produtos 5º Capacidade de distribuição Pachá 1º Preço 2º Marca 3º Qualidade 4º Capacidade de distribuição 5º Variedade e portfólio de produtos Anchieta 1º Marca 2º Preço 3º Variedade e portfólio de produtos 4º Qualidade 5º Capacidade de distribuição Kodilar 1º Qualidade 2º Marca 3º Preço 4º Variedade e portfólio de produtos 5º Capacidade de distribuição Fritz e Frida 1º Marca 2º Preço 3º Qualidade 4º Variedade e portfólio de produtos 5º Capacidade de distribuição 1º Marca 2º Preço Mika 3º Qualidade 4º Capacidade de distribuição 5º Variedade e portfólio de produtos 1º Preço Kinino 2º Marca 3º Qualidade 4º Variedade e portfólio de produtos 5º Capacidade de distribuição Fonte:

elaboração SG, com base nas respostas fonecidas pelos concorrentes no teste de mercado. O atributo “preço” foi citado por todos os clientes consultados como o mais importante ou o segundo critério mais importante na decisão de compra de milho para pipoca in natura pelos consumidores finais. Para sete dos dez clientes, esse atributo ocupou o primeiro lugar entre os critérios a serem considerados na aquisição do produto em tela. Para as outras três empresas, o preço figurou como segundo atributo mais relevante. Em seguida, o critério “qualidade” foi mencionado duas vezes pelos clientes como o mais importante no processo de compra, e sete vezes foi considerado o segundo atributo mais relevante. Apenas uma vez a qualidade figurou como terceiro fator a ser ponderado pelos compradores. Assim, “preço” e “qualidade” se alternaram no primero e segundo lugares na ordem de importância na decisão de compra dos clientes, na quase totalidade das vezes. Os concorrentes manifestaram-se de forma sensivelmente diversa. Tais agentes mostraram posicionamentos mais divididos, considerando os atributos “marca” (quatro menções), “preço” (quatro menções) ou “qualidade” (3 respostas) como o aspecto principal na aquisição de milho para pipoca in natura. A exemplo das respostas dos clientes, os concorrentes também mencionaram a capacidade de distribuição e a variedade e portfólio como dimensões de menor importância relativa nas decisões de compra pelos consumidores.

Assim, diante das manifestações da totalidade dos agentes de mercado consultados pela SG, pode-se inferir que o atributo “preço” representa o principal atributo competitivo no segmento de milho para pipoca in natura. Tanto clientes quanto concorrentes foram instados a se manifestar a respeito da influência das marcas sobre as preferências dos consumidores finais e eventual fidelidade aos produtos de determinado fabricante, no segmento de milho para pipoca in natura. Os clientes, em sua maioria, afirmaram que a marca é um atributo relevante na decisão de compra pelo consumidor final, mas que há outros fatores que podem ser tão ou mais importantes para as aquisições dos clientes, principalmente o preço: Entendemos que o preço seja o principal fator de descisão [sic] do consumidor. As marcas não são fator prioritário para a compra (Supermercados BH). Na visão da empresa, as marcas possuem importância relevante no segmento de milho para pipoca in natura, especialmente por influenciarem a percepção de qualidade, confiança e preferência dos consumidores finais. Embora o produto tenha características relativamente padronizadas quanto à sua finalidade de uso, marcas mais conhecidas ou tradicionais tendem a apresentar maior aceitação no ponto de venda, maior reconhecimento pelo consumidor e maior facilidade de giro nas lojas. A força da marca também pode influenciar a decisão de compra, especialmente quando o consumidor já possui experiência positiva anterior com determinado produto.

Ainda assim, a empresa entende que a fidelidade à marca não é absoluta, pois o consumidor pode substituir uma marca por outra conforme preço, disponibilidade, promoções, qualidade percebida e condições de exposição no ponto de venda (Nosso Atacarejo). As marcas possuem importância relevante no segmento de milho para pipoca in natura, pois além da qualidade, preço e regionalidade, parte dos consumidores são fiéis à marca de sua confiança (Atacadão S.A.). A marca é importante mas não é o principal decisor de compra (Atacadão Dia a Dia S.A.) A marca possui importância relevante no segmento, especialmente para consumidores que associam determinadas marcas à qualidade e ao rendimento da pipoca. Contudo, fatores como preço, promoções e disponibilidade também exercem forte influência na decisão de compra (Supermercado Nordestão). Na experiência comercial da Companhia, as marcas têm importância relativa no segmento e tendem a pesar mais em determinados perfis de consumo. Nesses casos, a marca funciona como sinal de qualidade, rendimento e confiança. Marcas com posicionamento mais premium costumam atrair consumidores que valorizam qualidade percebida e padronização, enquanto marcas de massa concorrem mais por preço, giro e ampla disponibilidade no varejo. Já entre consumidores mais sensíveis a preço, a fidelidade tende a ser menor, o que amplia a possibilidade de substituição por alternativas similares (Sendas).

No segmento de milho para pipoca in natura, o GPA entende que a marca pode influenciar a decisão de compra, mas não costuma ser o único fator determinante. Por se tratar de uma categoria mais funcional, o consumidor tende a considerar também preço, qualidade dos grãos, rendimento, disponibilidade em loja e confiança no produto. Assim, embora marcas conhecidas possam contribuir para a percepção de segurança e qualidade, a escolha do consumidor é bastante influenciada pela relação custo-benefício (GPA). A empresa entende que a notoriedade e o reconhecimento das marcas exercem influência relevante na decisão de compra dos consumidores, uma vez que marcas mais conhecidas costumam transmitir maior percepção de qualidade, confiança e consistência do produto. Nesse contexto, a comercialização de marcas amplamente reconhecidas pelo mercado agrega valor às escolhas comerciais da empresa, permitindo oferecer aos consumidores produtos alinhados às suas preferências e expectativas, contribuindo para uma melhor experiência de compra e maior atratividade das lojas (Mateus Supermercados). Entre os concorrentes, a maioria afirmou que a marca é extremamente importante na decisão de compra. Porém, a exemplo dos clientes, parcela dos fabricantes entende que tal característica não se mostra inflexível, uma vez que os consumidores frequentemente tendem a substituir as marcas com relativa facilidade quando se deparam com produtos alternativos com preços mais atrativos:

Embora marcas tradicionais possuam reconhecimento junto aos consumidores, entendemos que a fidelidade à marca é moderada, havendo significativa substituição entre fabricantes em função de preço, promoções e disponibilidade no ponto de venda. A presença de marcas regionais, marcas próprias e outras marcas nacionais amplia as alternativas disponíveis ao consumidor e contribui para a dinâmica competitiva do mercado (Kisabor). A yoki é líder disparada do setor, é a marca que o consumidor paga mais caro e leva sem olhar. As outras empresas brigam regionalmente pelo segundo lugar e com preços abaixo da líder (Kicaldo). o Recall de marca determina a importância de cada marca no mercado (Granfino). Existe um grande líder no mercado nacional que é a marca Yoki, da GMB, porém entendemos que os consumidores seguem um fluxo para a tomada de decisão na hora da compra, considerando um mix para sua escolha: marca, qualidade, preço, disponibilidade etc. (Sinhá). A empresa considera que as marcas são um fator relevante de competitividade no mercado de milho para pipoca in natura. Entretanto, os consumidores tendem a substituir marcas com relativa facilidade quando encontram produtos similares a preços mais competitivos (Pachá). A marca Yoki possui forte reconhecimento junto aos consumidores e pode influenciar a preferência de compra.

Entretanto, quanto às características e à qualidade do milho para pipoca in natura, seus produtos apresentam padrão semelhante ao de marcas concorrentes, inclusive regionais, não havendo diferenciação prática a ser percebida pelo consumidor (Fritz & Frida). No tocante ao consumidor, sim as marcas influenciam e muito na decisão e preferência do consumidor. Marcas nacionais por exemplo sempre terão a preferência, elas sempre são associadas a maior qualidade independente do preço, isso sem falar das campanhas de Marketing que tornam a marca entre a mais lembrada na cabeça do consumidor. Embora a marca seja relevante na escolha do consumidor, há um outro ponto que na nossa opinião permite que tenha maior possibilidades de fidelização. Por se tratar de uma marca nacional ou de grande visibilidade e valor no mercado o Comerciante o prioriza, seja na distribuição ou no posicionamento dentro do ponto de venda. Com tamanha preferência e de certa forma até dependência o comerciante de forma inconsciente potencializa a marca a se tornar mais presente e consequentemente mais consumida (Mika). Por fim, os agentes de mercado também foram indagados sobre a existência de marcas de milho para pipoca in natura que sejam consideradas referência no mercado nacional, e que possuem maior apelo junto aos consumidores.

A virtual totalidade dos concorrentes e clientes mencionou a marca Yoki, da GMB, como referência no mercado nacional – reconhecimento este que já havia sido atestado nas seções anteriores deste Parecer. Do exposto, constata-se que a Yoki é largamente reconhecida por clientes e concorrentes como a marca de referência no segmento de milho para pipoca in natura. Os agentes oficiados no market test entendem que, apesar de as Partes serem reconhecidas no segmento em exame, o consumidor final não tende a demonstrar uma fidelidade absoluta às marcas comercializadas por qualquer das Requerentes, podendo migrar para outros fornecedores em caso de aumento de preços – justamente pelo fato de o preço representar o principal atributo competitivo no segmento, conforme observado no teste de mercado. 6.4.3.5 Sensibilidade dos consumidores finais aos preços Os concorrentes e clientes foram instados a se manifestar quanto à sensibilidade do consumidor final ao preço do milho para pipoca in natura; mais especificamente, esses agentes foram indagados se, em caso de um eventual aumento de preços no produto, se observaria uma tendência geral de migração de marca, ou, alternativamente, o cliente tenderia a se mostrar fiel à marca que usualmente consome.

A virtual totalidade das manifestações do market test apontou a existência de grande sensibilidade dos consumidores do mercado nacional a este aspecto, de maneira que, em caso de aumento de preços, haveria um redirecionamento da demanda para fornecedores alternativos – como se depreende das respostas abaixo reproduzidas: Creio que sim, quanto menor o poder de compra do consumidor ele troca mais de marca na minha visão (Kicaldo). o custo influencia bastante (Siamar). Sim. O consumidor hoje não tem muita fidelidade a nenhuma marca. A variação de preço é muitas vezes decisiva na escolha entre elas (Granfino). Entendemos que há sensibilidade a preços no mercado de milho para pipoca in natura. Mesmo sendo fiel a marca, entendemos que num eventual aumento de preços, o consumidor pode estar disposto a experimentar outras marcas (Sinhá). Em caso de aumento muda de marca (Maratá). Os consumidores finais apresentam sensibilidade relevante a preços, uma vez que o mercado conta com diversas marcas e produtos de qualidade semelhante. Dessa forma, variações de preço tendem a influenciar significativamente a decisão de compra (Pachá). (...) se ouver [sic] aumento de preço da marca usualmente consumida, pode haver migração para outras marcas (Kodilar). Sim. Em razão da baixa diferenciação percebida pelos consumidores entre as marcas de milho para pipoca in natura, eventuais aumentos de preço podem incentivar a migração para marcas concorrentes (Fritz & Frida).

Sim, os consumidores finais possuem uma sensibilidade aos preços praticados, aliados a qualidade do produto (Mika). sim possuem sensibilidade de preço. entendemos que o cliente mudaria de marca (Kinino). Entendemos que o preço é um dos principais fatores de escolha do cliente, assim tendo o aumento de preço, haveria migração (Supermercados BH). Sim. Na opinião da empresa, os consumidores finais possuem sensibilidade a preços no mercado de milho para pipoca in natura, especialmente por se tratar de produto de consumo alimentar relativamente substituível e com opções de diferentes marcas disponíveis no ponto de venda. Embora algumas marcas possuam maior reconhecimento e preferência junto aos consumidores, a fidelidade à marca não é absoluta. Em caso de aumento relevante de preço, é comum que parte dos consumidores avalie alternativas, considerando preço, promoção, disponibilidade, qualidade percebida e confiança na marca substituta. Dessa forma, a empresa entende que há tendência de migração entre marcas quando há diferença significativa de preço, principalmente entre produtos com finalidade semelhante e qualidade percebida próxima (...). Embora marcas mais reconhecidas, como Yoki, Dona Clara e Kimimo, possuam maior apelo comercial e boa aceitação junto aos consumidores, a fidelidade à marca não é absoluta.

Assim, diante de aumento relevante de preço, especialmente se os preços dos demais concorrentes permanecerem estáveis, é provável que consumidores passem a adquirir marcas alternativas com melhor relação custo-benefício (Nosso Atacarejo). Sim, possuem sensibilidades de preço pois são produtos similares (Koch Hipermercado). No melhor conhecimento do Grupo Carrefour Brasil, os consumidores finais possuem uma sensibilidade moderada aos preços, por conta da fidelidade à marca que usualmente consomem, restringindo uma migração imediata para concorrentes em caso de aumentos de preço (Atacadão S.A.). Sim, o preço é o principal decisor (Atacadão Dia a Dia S.A.) Sim, se o preço for alto, o cliente troca de marca (...). Nesta categoria existe um limite de preço ao consumidor, se o valor aumenta, o consumidor troca de marca (Grupo Muffato). Sim. Na percepção da empresa, os consumidores finais apresentam sensibilidade a preços no segmento de milho para pipoca in natura. Embora existam consumidores com preferência por determinadas marcas, aumentos relevantes de preços tendem a incentivar a migração para marcas concorrentes de qualidade semelhante, principalmente quando há diferença significativa de preço e disponibilidade de produtos substitutos (Supermercado Nordestão). Na percepção da Companhia, o consumidor final é sensível a preço nesse segmento. Aumentos tendem a favorecer migração para marcas alternativas, embora exista fidelidade em alguns casos (...).

Na percepção comercial da Companhia, essa migração pode ser explicada pela alta sensibilidade do consumidor ao preço, pela presença de opções equivalentes no mercado, pela influência de promoções realizadas pela concorrência e pela percepção, por parte de alguns clientes, de que há pouca diferenciação relevante entre os produtos disponíveis (Sendas). Sim. O GPA entende que os consumidores finais possuem sensibilidade a preço no mercado de milho para pipoca in natura. Por se tratar de uma categoria mais funcional e de baixo valor agregado, a decisão de compra costuma considerar, de forma relevante, a relação custo benefício. Assim, em caso de aumento de preço, pode haver migração para outras marcas, especialmente se o consumidor identificar alternativas com qualidade semelhante, bom rendimento e disponibilidade em loja. A fidelidade à marca existe, mas tende a ser flexível e influenciada por fatores como preço, promoções e abastecimento (...). O GPA entende que os consumidores tenderiam a recorrer a marcas e fornecedores alternativos principalmente em razão de preço. Como, na visão do GPA, não há diferenças relevantes entre os produtos dos diversos fabricantes, o consumidor tenderia a migrar para alternativas com melhor relação custo-benefício em vista do cenário colocado (GPA).

Sim, como a renda média da região em que a empresa atua (Norte/Nordeste) é mais baixa comparada a outras regiões do país, os consumidores tem sensibilidade a preços e podem migrar sim de marca caso haja uma diferença grande de preço entre elas (...) O milho para pipoca in natura apresenta elevado grau de substitutibilidade entre marcas concorrentes. Assim, diante de aumentos de preços entre 5% e 10%, parte dos consumidores tende a migrar para alternativas mais econômicas ou para marcas concorrentes que ofereçam qualidade semelhante. A decisão de compra costuma ser influenciada principalmente pelo preço, especialmente em um contexto de ampla disponibilidade de marcas concorrentes nos pontos de venda (Mateus Supermercados). Assim, em consonância com as conclusões obtidas em seções anteriores do Parecer, depreende-se que o preço constitui o principal fator na decisão de compra por parte dos consumidores finais de milho para pipoca in natura. O teste de mercado apontou que, em virtude dessa alta sensibilidade a preços, os consumidores tenderiam a migrar e redirecionar sua demanda para fabricantes e marcas alternativas, em um eventual aumento de preços no cenário pós-Operação.

6.4.3.6 Pressão competitiva exercida por players de menor porte e/ou de presença mais regional Com relação às condições gerais de rivalidade no mercado em epígrafe, esta SG questionou os clientes, no âmbito do teste de mercado, se os fabricantes de milho para pipoca in natura de menor porte e/ou de presença mais regional conseguiriam exercer uma pressão competitiva relevante e significativa sobre seus rivais mais consolidados no segmento. As respostas a essa pergunta têm especial importância diante da quantidade de players de médio e pequeno porte atuantes no mercado nacional. Como já mencionado, dados de mercado da base Scanntech mostram que o segmento de milho para pipoca in natura conta com mais de quatro centenas de players/marcas. Apesar de a grande maioria desses agentes apresentar participações de mercado pouco expressivas, esses players podem, conjuntamente considerados, eventualmente ser capazes de exercer algum nível de pressão competitiva no mercado, ou mesmo exercer uma rivalidade mais substancial em determinada localidade, em face dos concorrentes mais tradicionais. As manifestações dos clientes revelaram que marcas de menor porte podem se mostrar relevantes e exercer algum nível de pressão competitiva contra agentes mais consolidados do mercado. As razões citadas para isso variaram desde o menor custo logístico (pela proximidade entre fornecedor e comprador) e disponibilidade do grão, até vantagens em estratégicas de negociação.

Algumas dessas manifestações são apresentadas abaixo: Entendemos que o produto não ter um nível alto de industrialização, pequenos fabricantes podem crescer no mercado e serem competitivos (Supermercados BH). Sim. Na avaliação da empresa, fabricantes e fornecedores de menor porte e/ou com presença mais regional conseguem exercer pressão competitiva relevante sobre os concorrentes mais consolidados, especialmente nas regiões em que possuem maior presença comercial, boa capacidade de atendimento e condições comerciais competitivas. Embora tais fornecedores possam ter menor reconhecimento de marca ou menor cobertura nacional, eles podem competir de forma efetiva por meio de preço, disponibilidade, proximidade logística, relacionamento comercial, agilidade no abastecimento e adequação às preferências locais dos consumidores. Como exemplo, fornecedores regionais como Comercial Vitória Ltda. e Distribuidora Amaresco Ltda. possuem atuação mais limitada geograficamente, mas conseguem concorrer em suas respectivas regiões de atuação, contribuindo para a existência de alternativas de fornecimento e para a pressão competitiva sobre marcas de maior expressão nacional (Nosso Atacarejo). Sim, conseguem exercer devido a estratégia de negociação (Koch Hipermercado).

No melhor conhecimento do Grupo Carrefour, empresas de menor porte podem exercer pressão competitiva, através de preços atrativos e participação em mercados regionais, mas não em âmbito nacional, por questões logísticas e de investimento (Atacadão S.A.). Sim, mercado diversificado e sensível a preço (Atacadão Dia a Dia S.A.) Sim, pois possuem custo de fabricação menor pela própria estrutura mais enxuta, e custo logístico menor devido estar mais próximo do cliente varejista (Grupo Muffato). Sim. A experiência de compras do Grupo Nordestão demonstra que fabricantes de menor porte e de atuação regional conseguem competir com empresas líderes, participando efetivamente do abastecimento da empresa e exercendo pressão competitiva por meio de preços, qualidade, disponibilidade e atendimento comercial (Supermercado Nordestão). Na avaliação comercial da Companhia, fabricantes menores ou com atuação regional podem exercer pressão competitiva relevante em nichos ou regiões específicas, especialmente quando combinam preço competitivo, boa distribuição local e relacionamento comercial consistente (Sendas). Sim. Na avaliação do GPA, fabricantes menores ou de atuação regional podem exercer pressão competitiva relevante no mercado de milho para pipoca in natura, especialmente quando oferecem preços competitivos, qualidade adequada e abastecimento regular.

Como, nesse mercado, o consumidor tende a comparar custo-benefício e pode trocar de marca quando identifica alternativas de qualidade semelhante, na percepção do GPA, esses fornecedores usualmente conseguem disputar espaço com marcas mais consolidadas. Além disso, em determinadas regiões, podem contar com vantagens logísticas e maior flexibilidade comercial (GPA). Sim, pelo conhecimento da marca e baixo custo logístico para entregar, permitindo se posicionar com preço mais competitivo no mercado (Mateus Supermercados). Em suma, essas manifestações sugerem que players de menor porte no mercado, assim como concorrentes atuantes em localidades mais retritas do território, podem ser capazes de exercer pressão competitiva sobre os concorrentes mais consolidados. Ainda que esses fabricantes não tenham o mesmo porte que certos rivais e nem disponham de uma presença mais capilarizada em todo o território do país, o teste de mercado revelou que esses agentes podem exercer algum grau de rivalidade no segmento em apreço, notadamente no contexto de dinâmicas competitivas mais regionais. 6.4.3.7 Poder de barganha dos clientes diretos O teste de mercado também se debruçou sobre as condições de negociação entre os fabricantes/fornecedores e os seus clientes diretos (estabelecimentos varejistas/atacadistas), no mercado nacional de milho para pipoca in natura.

Os clientes foram questionados sobre o seu poder de barganha junto aos fornecedores – e, mais especificamente, sobre a existência de margem ou efetiva capacidade para mitigar ou impedir aumentos significativos de preços, por parte dos fabricantes. De forma similar, os concorrentes foram indagados acerca da existência de poder de barganha relevante por parte dos seus clientes diretos. A maioria das respostas dos clientes revelou haver um certo poder de barganha junto aos fornecedores de milho para pipoca in natura, principalmente em virtude do volume negociado entre as partes e da existência de um grande número de fabricantes no mercado. Mesmo assim, alguns dos agentes consultados fizeram ressalvas à capacidade de mitigar ou impedir aumentos significativos de preços por parte dos fornecedores. Em linhas gerais, os clientes que se manifestaram nesse sentido explicaram que eventualmente pode haver fatores externos à negociação, que de algum modo relativizam a capacidade de conter uma possível elevação de preços. Exemplo desses fatores exógenos seriam o aumento de custos agrícolas, logísticos ou de matérias-primas, condições gerais de oferta, força da marca, aceitação do produto pelo consumidor e capacidade de abastecimento – como pode se observar nas manifestações transcritas abaixo:

A empresa entende possuir algum poder de negociação junto aos fabricantes/fornecedores de milho para pipoca in natura, especialmente em razão do volume adquirido, da recorrência das compras, da relevância regional de suas lojas e da possibilidade de negociar condições comerciais, preços, prazos, bonificações e ações promocionais. No entanto, esse poder de negociação não é absoluto. A capacidade de mitigar ou impedir aumentos significativos de preços depende de fatores como disponibilidade de fornecedores alternativos, força da marca, aceitação do produto pelo consumidor, condições de mercado, custos de produção, logística e capacidade de abastecimento. Em categorias com marcas de maior reconhecimento ou fornecedores com maior participação nas vendas, a margem de negociação tende a ser mais limitada. Assim, a empresa pode buscar alternativas comerciais, negociar com fornecedores concorrentes e ajustar o sortimento, mas nem sempre consegue impedir integralmente aumentos de preços praticados pelos fabricantes (Nosso Atacarejo). O Grupo Nordestão entende que possui razoável poder de negociação em razão do seu volume de compras e da existência de múltiplos fornecedores ativos em seu portfólio. Em 2025, as aquisições foram distribuídas entre diversos fabricantes, o que proporciona alternativas comerciais e reduz a dependência de um único fornecedor.

Entretanto, a capacidade de impedir aumentos de preços é limitada quando estes decorrem de fatores de mercado, como custos da matéria-prima ou condições gerais de oferta (Supermercado Nordestão). Como grande rede varejista, a empresa possui boas condições de negociação junto aos fabricantes de milho para pipoca in natura, especialmente em razão dos volumes adquiridos e da possibilidade de trabalhar com múltiplos fornecedores. Entretanto, tais condições não elimina [sic] completamente a possibilidade de aumentos de preços, principalmente quando decorrentes de elevação dos custos agrícolas, logísticos ou de matérias-primas. Nesses casos, a empresa busca negociar condições comerciais e avaliar alternativas de fornecimento disponíveis no mercado (Mateus Supermercados). As respostas endereçadas pelos concorrentes mostraram entendimento semelhante. Para as empresas rivais consultadas pela SG, os clientes diretos são capazes de exercer poder de barganha relevante junto aos diferentes fornecedores de milho para pipoca in natura. Segundo os respondentes, isso é particularmente significativo quando a negociação envolve grandes redes varejistas e/ou atacadistas, devido ao expressivo volume de compras desses clientes e da relevância comercial que representam para os fornecedores. Além disso, alguns players (como a Anchieta e a Sinhá) afirmaram que o poder de barganha decorre também do fato de haver uma grande quantidade de ofertantes no segmento.

Em síntese, os resultados do market test indicam que clientes diretos, especialmente grandes redes varejistas e atacadistas, detêm uma capacidade não negligenciável de exercer poder de barganha relevante nas negociações junto aos fabricantes de milho para pipoca in natura, no mercado nacional. 6.4.3.8 Possibilidade de capturar um eventual desvio de demanda pelos concorrentes Um elemento particularmente relevante para avaliar as condições de efetiva rivalidade em um determinado segmento consiste na análise da capacidade das empresas concorrentes em absorver eventuais desvios de demanda do mercado, notadamente em situações em que eventuais aumentos de preços por parte da Requerentes, no cenário pós-Operação, possam levar os clientes a prospectar alternativas no mercado. Nesse sentido, os concorrentes oficiados no market test foram questionados se seriam capazes de absorver um hipotético desvio de demanda dos clientes das Partes. Ou seja, se conseguiriam capturar um volume não mais atendido pelas Requerentes em função de um possível aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% (supondo-se constantes os preços dos insumos e dos produtos dos demais concorrentes), em um eventual cenário pós-Operação. A virtual totalidade dos concorrentes afirmou ser capaz de absorver um eventual desvio de demanda dos clientes das Requerentes, isto é, capturar um volume que deixaria de ser atendido por essas empresas em decorrência de um aumento dos preços de milho para pipoca in natura[38].

Além disso, a expressiva maioria dos concorrentes afirmou que seria possível atender a essa nova demanda sem necessidade de expansão da capacidade produtiva – ou seja, utilizando-se de sua capacidade fabril corrente. A tabela a seguir apresenta os dados de capacidade produtiva máxima instalada, a capacidade utilizada e a capacidade ociosa dos concorrentes consultados no market test para o ano de 2025, relativamente à capacidade de fabricação de milho para pipoca in natura, em território nacional (em quilos por ano):

Tabela 12 - Capacidade produtiva e capacidade ociosa, para a fabricação de milho para pipoca in natura, em território nacional, em 2025 (em kg por ano) | Concorrentes consultados no Teste de Mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Capacidade máxima instalada (kg/ano) [A] Capacidade utilizada (kg/ano) [B] Taxa de utilização da capacidade instalada (%) [B/A] Capacidade ociosa kg/ano [C] Taxa de Capacidade ociosa (%) [C/A] Kisabor [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Kicaldo [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Siamar [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Granfino [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Sinhá [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Maratá [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Pachá [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Anchieta [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Kodilar [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fritz & Frida [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Mika [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Kinino [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] TOTAL [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Elaboração SG, com base nas respostas fornecidas pelos concorrentes no teste de mercado.

Os dados da tabela acima indicam que todos os concorrentes dispõem de capacidade ociosa para a produção de milho para pipoca in natura - alguns em níveis significativos, como as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Outros players com alguma expressão no cenário nacional, como [ACESSO RESTRITO AO CADE] ainda possuem capacidade ociosa não desprezível para fazer frente a um possível aumento de demanda, em caso de um hipotético aumento de preços por parte das Requerentes. De todo modo, a capacidade ociosa total dos players consultados pela SG, conjuntamente considerados, relativamente ao ano de 2025, totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tendo em conta que o total estimado de vendas no mercado nacional de milho para pipoca in natura em 2025, segundo os dados da base Scanntech, representou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a capacidade ociosa dos concorrentes que responderam ao market test corresponde a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas totais do segmento. É relevante destacar que o teste de mercado conduzido pela SG consultou apenas 12 (doze) empresas concorrentes no mercado de milho para pipoca in natura, em um universo de mais de quatrocentos outros rivais[39]. Desse modo, a capacidade ociosa de todos os players atuantes do mercado nacional seria, em volume e em termos percentuais como proporção do mercado total, muito maior do que a calculada com base nas informações fornecidas por esse conjunto mais limitado de fabricantes.

Nesse sentido, a capacidade total do mercado em absorver eventuais desvios de demanda, decorrentes de eventuais aumentos de preços por parte da Requerentes, seria ainda mais expressivo. Por outro lado, ressalte-se também que o valor total estimado para o mercado nacional de milho para pipoca in natura em 2025, segundo os dados da base Scanntech apresentados pelas Requerentes, pode em alguma medida estar subdimensionado – haja vista as considerações externadas pelas próprias Partes quanto às limitações apresentadas pela base da Scanntech. Relembre-se que, na visão das Requerentes, os dados de mercado desse instituto não abrangeriam todo o universo de canais de venda relevantes para o segmento de milho para pipoca in natura, além de também apresentar uma cobertura geográfica desigual entre as regiões do país. Assim, o mercado nacional de milho para pipoca in natura em 2025 poderia, na realidade, totalizar um volume de vendas potencialmente maior do que aquele registrado na estrutura de oferta da Scanntech – o que levaria, consequentemente, a um menor patamar da representatividade da ociosidade dos rivais das Partes nesse segmento, em termos percentuais como proporção do mercado nacional total.

De qualquer modo, mesmo levando em conta tais ressalvas e considerações, e com base nos melhores dados e informações disponíveis para a avaliação do segmento em tela, pode-se afirmar que os concorrentes das Partes seriam capazes de suprir a demanda do mercado nacional de milho pipoca in natura, em um patamar bastante significativo. 6.4.4 Conclusão sobre a rivalidade Com fundamento nas informações apresentadas acima, a análise dos elementos de rivalidade para a presente Operação possibilitou as seguintes constatações: Diversidade de fornecedores: as respostas dos agentes de mercado consultados indicam haver uma multiplicidade de concorrentes em atuação no mercado de milho para pipoca in natura em âmbito nacional - mesmo que parcela relevante desses fabricantes tenha manores patamares de market share, e/ou que tenha uma atuação mais restrita, em termos de alcance geográfico. De todo modo, os clientes citaram vários players importantes e outros de menor porte, dentre os seus fornecedores desse produto; Relevância das Requerentes: as Partes foram apontadas de maneira geral como fornecedoras relevantes no mercado de milho para pipoca in natura em nível nacional -sendo frequentemente citadas como fornecedoras indispensáveis pelos compradores (particularmente a marca Yoki, da GMB, líder de mercado neste segmento).

Apesar disso, nenhum comprador afirmou adquirir milho para pipoca in natura de apenas um player - todos os clientes reportaram que as compras desse produto são feitas junto a diversos fornecedores; Homogeneidade dos produtos: as manifestações de clientes e concorrentes indicam que o milho para pipoca in natura é, de modo geral, percebido como produto homogêneo, com elevado grau de substituibilidade. Embora tenham sido mencionadas algumas diferenças associadas a fatores como preço, qualidade percebida, força da marca e capacidade de distribuição, tais elementos não impedem a substituição entre produtos concorrentes. Ou seja, mesmo que algumas manifestações do teste de mercado tenham em grande medida apontado para uma certa relevância da marca Yoki em alguns atributos competitivos, não parece haver indícios de que tal fato signifique uma ausência de alternativas viáveis e factíveis de fornecimento do produto, e que sejam similares ou mesmo equivalentes em termos de qualidade. Nesse contexto, não foram identificados produtos ofertados pelas Requerentes que não possuam substitutos próximos no mercado; Principais atributos competitivos no mercado: o teste de mercado indicou que o preço constitui o principal fator competitivo no mercado de milho para pipoca in natura, seguido por qualidade e marca.

Outros elementos, como capacidade de distribuição e variedade de portfólio, também podem influenciar a escolha dos consumidores, mas tendem a desempenhar papel secundário na dinâmica competitiva. A Yoki foi amplamente reconhecida por clientes e concorrentes como a marca de referência no mercado nacional de milho para pipoca in natura. Apesar de tal reconhecimento, o teste de mercado revelou que o consumidor final não tende a demonstrar uma fidelidade absoluta às marcas comercializadas por qualquer das Requerentes, podendo migrar para outros fornecedores em caso de aumento de preços – justamente pelo fato de o preço representar o principal atributo competitivo no segmento; Sensibilidade dos consumidores aos preços: clientes e concorrentes assinalaram que o preço constitui o principal fator na decisão de compra por parte dos consumidores finais de milho para pipoca in natura. O teste de mercado apontou que, em virtude dessa alta sensibilidade a preços, os consumidores tenderiam a migrar e redirecionar sua demanda para fabricantes e marcas alternativas, em um eventual aumento de preços no cenário pós-Operação; Pressão competitiva exercida por players de menor porte e/ou de presença mais regional: players de menor porte no mercado, assim como concorrentes atuantes em localidades mais retritas do território, podem ser capazes de exercer pressão competitiva sobre os concorrentes mais consolidados.

Ainda que esses fabricantes não tenham o mesmo porte que certos rivais e nem disponham de uma presença mais capilarizada em todo o território do país, o teste de mercado revelou que esses agentes podem exercer algum grau de rivalidade neste segmento, notadamente no contexto de dinâmicas competitivas mais regionais; Poder de barganha dos clientes diretos: as respostas do market test indicam que redes varejistas e atacadistas detêm uma capacidade não negligenciável de exercer poder de barganha relevante nas negociações junto a fabricantes de milho para pipoca in natura, especialmente em razão do volume de compras e da possibilidade de substituição de fornecedores e marcas; Possibilidade de capturar um eventual desvio de demanda pelos concorrentes: as informações apresentadas pelos fabricantes consultados indicam que os concorrentes dispõem, em geral, de capacidade ociosa suficiente para absorver eventual desvio de demanda do mercado, inclusive sem necessidade imediata de expansão da capacidade instalada corrente, em um patamar significativo. Em conjunto, os elementos analisados acima sugerem um panorama de rivalidade no mercado nacional de milho para pipoca in natura, que tende a disciplinar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação.

6.5 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado A análise realizada nesta seção, que compreendeu o exame da possibilidade de importações e das condições de entrada e de rivalidade no mercado nacional de milho para pipoca in natura, permite concluir que a Operação em epígrafe não resultará em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. No que se refere à possibilidade de importações, o market test revelou que o abastecimento do mercado nacional de milho para pipoca in natura ocorre fundamentalmente por meio de oferta nacional. Nenhum agente de mercado efetuou importações do produto. Além disso, os agentes oficiados entendem que as importações desse produto não representam parcela significativa e relevante da oferta disponível no mercado brasileiro. Assim, as importações não constituem, no contexto atual, um mecanismo efetivo para disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes. No que diz respeito às condições de entrada, a quase totalidade dos concorrentes consultados não identificou a existência de barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos fabricantes no mercado nacional de milho para pipoca in natura. Também não foram identificadas maiores barreiras no tocante ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas), máquinas e equipamentos, tecnologia e know how.

Os agentes de mercado reportaram alguns ingressos efetivos de novos players no segmento, nos últimos cinco anos – embora não constituam, a princípio, ofertantes de grande relevância competitiva no mercado nacional, levando-se em conta os market shares desses agentes. Por fim, apesar de a maioria dos agentes oficiados ter apontado para uma entrada tempestiva de novos entrantes no mercado (ou seja, em menos de dois anos), esta SG não pôde efetuar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia vislumbrada no Guia H do Cade, em virtude da ausência de dados. Por sua vez, a análise das condições de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas rivais instaladas, constituindo-se em componente apto a combater eventual tentativa de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação, onde se destaca: existência de múltiplos fornecedores; elevado grau de substitutibilidade entre produtos; sensibilidade dos consumidores a variações de preço; pressão competitiva exercida por players de menor porte e/ou de presença mais regional; poder de barganha exercido pelos clientes diretos (estabelecimentos varejistas/atacadistas); e disponibilidade de capacidade ociosa entre os concorrentes, que indicam a possibilidade de capturar um eventual desvio de demanda do mercado.

Pelo exposto, conclui-se que as condições de rivalidade presentes no mercado nacional de milho para pipoca in natura são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. 7 CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Conforme informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. 8 CONCLUSÃO Nos termos do Quota Purchase Agreement (“Contrato”), celebrado pelas Partes em 16 de março de 2026, a Operação em tela diz respeito à aquisição, pela Três Corações, de 100% das quotas representativas do capital social da GMB, atualmente detidas pela sociedade GMF, bem como, de forma indireta, da totalidade das quotas da Yoki, cujo capital social é integralmente detido pela GMB. Além disso, a Operação contempla também as marcas Red, Mais Vita e Lin Tea, que, atualmente, não são exploradas comercialmente pela GMI, além do negócio de industrialização sob encomenda de bebidas de base vegetal, operado pela GMB. O presente AC consiste em uma aquisição de controle. A Três Corações é uma empresa brasileira que integra o grupo econômico da Três Corações Alimentos S.A., cujo núcleo de atuação é a industrialização e comercialização de café. Além desse segmento, o grupo também atua em três outras linhas de atividade, a saber:

(i) produção e comercialização de alimentos e ingredientes, (ii) comercialização, locação e assistência técnica de equipamentos e utensílios para preparo de bebidas, e (iii) atividades de suporte e serviços complementares. No segmento de produção e comercialização de alimentos e ingredientes, a Três Corações organiza seu portfólio de produtos através das marcas Dona Clara (composto por ingredientes culinários secos de base agrícola, com destaque para produtos derivados de milho e alguns condimentos), Claramil (flocos de milho, ou “flocão” de milho) e Kimimo (produtos à base de café e ingredientes culinários secos, incluindo amido de milho, milho para pipoca e colorífico). Por sua vez, a GMB concentra suas atividades na produção e comercialização de alimentos processados e embalados, por intermédio das marcas Yoki e Kitano. O portfólio da Yoki inclui ingredientes alimentícios básicos, derivados agrícolas processados, preparações culinárias, snacks e ingredientes culinários auxiliares. Já o portfólio da Kitano abrange temperos e condimentos, de maneira geral. A Operação ensejou sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados de produtos de mercearia seca: Mercado nacional de derivados de processamento de milho por moagem a seco; Mercado nacional de canjica; Mercado nacional de flocão de milho; Mercado nacional de amido de milho; Mercado nacional de temperos e condimentos; Mercado nacional de grãos de milho in natura;

e Mercado nacional de milho para pipoca in natura. Dos mercados relevantes identificados acima, apenas o mercado nacional de milho para pipoca in natura exibiu participação de mercado conjunta superior a 20% e variação de HHI maior do que 200 pontos, tanto na dimensão valor quanto na dimensão volume. Assim, a SG aprofundou a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado nesse segmento. No exame de probabilidade de exercício de poder de mercado, analisaram-se a possibilidade de importações e as condições de entrada e de rivalidade no mercado nacional de milho para pipoca in natura. No que se refere às importações, observou-se que nenhum agente de mercado efetuou importações do produto. Segundo a virtual totalidade das manifestações recebidas, o mercado doméstico é abastecido majoritariamente pelos ofertantes nacionais. Assim, levando em conta que a totalidade dos concorrentes e clientes consultados no teste de mercado informou que o abastecimento do mercado nacional de milho para pipoca in natura ocorre por meio de oferta nacional, e que esses agentes entendem que as importações desse produto não representam parcela significativa e relevante da oferta disponível no mercado brasileiro, concluiu-se que as importações não configuram um elemento disciplinador efetivo frente a um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

A respeito das condições de entrada, a quase totalidade dos concorrentes consultados não identificou a existência de barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos fabricantes no mercado nacional de milho para pipoca in natura. Também não foram identificadas maiores barreiras no tocante ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas), máquinas e equipamentos, tecnologia e know how. Os agentes de mercado reportaram alguns ingressos efetivos de novos players no segmento, nos últimos cinco anos – embora não constituam, a princípio, ofertantes de grande relevância competitiva no mercado nacional, levando-se em conta os market shares desses agentes. Por fim, apesar de a maioria dos agentes oficiados ter apontado para uma entrada tempestiva de novos entrantes no mercado (ou seja, em menos de dois anos), esta SG não pôde efetuar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia vislumbrada no Guia H do Cade, em virtude da ausência de dados. Por sua vez, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de concorrência efetiva entre as Requerentes e outros agentes instalados no mercado, constituindo fator apto a limitar eventual exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Diante do exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art.

121, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Informam as Requerentes que o valor reportado corresponde “a vendas líquidas General Mills Brasil Alimentos e Yoki Distribuidora de Alimentos Ltda. no ano fiscal encerrado em maio de 2025”. [2] Segundo informado pelas Partes, tal valor agrega as vendas líquidas consolidadas da General Mills, Inc. e as subsidiárias, no ano fiscal de 2025. [3] Conforme Despacho SG nº 481/2026 (SEI nº 1737500), exarado em 17/04/2026. [4] Sigla proveniente do termo em inglês “Ready to Drink” – pronto para beber. [5] Conforme AC nº 08012.000280/2004-61 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e J.Macedo S.A., Parecer nº 06414/2004/RJ, SEI Nº 0437155), AC nº 08700.003831/2022-71 (Requerentes: Nestlé Brasil Ltda. e Agro Power Participações S.A., com relação aos produtos alimentícios abarcados na operação – achocolatado em pó, temperos industrializados, cereais matinais, misturas para bolo e castanhas, sementes e trails mixes; Parecer nº 289/2022/CGAA5/SGA1/SG, SEI Nº 1084863), AC nº 08700.011850/2025-14 (Requerentes: Bonduelle do Brasil Produtos Alimentícios Ltda. e Stella D’Oro Alimentos Ltda, Parecer nº 4/2026/CGAA3/SGA1/SG, SEI nº 1721657). [6] Parecer Técnico nº 045 Superintendência-Geral. SEI nº 0099215. [7] O texto faz referência ao AC nº 08700.000147/2014-28 (Requerentes: Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A. e Kowalski Alimentos S.A). [8] Vide ACs nº 08012.000280/2004-61 (Requerentes:

Bunge Alimentos S/A, J. Macêdo S/A, Parecer nº 06414/2004/RJ, SEI Nº 0437155), AC nº 08700.003831/2022-71 (Requerentes: NESTLÉ BRASIL LTDA. E AGRO POWER PARTICIPAÇÕES S.A.), com relação aos produtos alimentícios abarcados na operação – achocolatado em pó, temperos industrializados, cereais matinais, misturas para bolo e castanhas, sementes e trails mixes (Parecer nº 289/2022/CGAA5/SGA1/SG, SEI nº 1084863), AC nº 08700.011850/2025-14 (Requerentes: Bonduelle do Brasil Produtos Alimentícios Ltda. e Stella D’Oro Alimentos Ltda., Parecer nº 4/2026/CGAA3/SGA1/SG, SEI nº 1721657). [9] Parecer nº 289/2022/CGAA5/SGA1/SG, SEI nº 1084863. [10] Conforme AC nº 08700.004290/2021-18 (Requerentes: Conservas Oderich S.A. E BSF Administração LTDA. e AC nº 08700.003831/2022-71 (Requerentes: Nestlé Brasil Ltda. e Agro Power Participações S.A.). [11] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H). Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso: 18/06/2026. [12] Lei 12.529/2011, art. 36, §2º: “Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.”.

[13] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. Adicionalmente vale mencionar que, quando a estrutura de oferta apresenta a participação relativa às franjas de cada mercado (nas estruturas de oferta, representadas na linha “Outros”), observa-se que, para o cálculo do HHI, não será elevado ao quadrado o valor total relativo a essa franja; em seu lugar, obtêm-se o resultado da operação (x/y) = n, sendo “y” o share do menor player retratado na tabela e “x” o valor total do share referente à franja. Assim, considera-se que há outros n concorrentes com participação de mercado de y, de modo que a participação da franja para fins de cálculo do HHI será de n * y2.

Tal forma de calcular a relevância da franja para o HHI do mercado parte do pressuposto de que esses outros “n” concorrentes da franja tem participação de mercado igual ou menor que o share “y” do menor player nominado. Entretanto, se o share “x” da franja for menor que o share “y” do menor player nominado, assume-se, para fins de cálculo, que a franja é formada por um único player com “x” de participação de mercado (caso contrário, o resultado do cálculo (x/y) = n resultaria em um número de players “n” menor que 1). [14] Resolução Cade nº 33/2022. Disponível em: < https://www.gov.br/cade/pt-br/acesso-a-informacao/normas-e-legislacao/resolucoes-1tivo de Defesa Econômica>. Acesso: 23/02/2026. [15] Ver Formulário de Notificação, parágrafos 103-105 (versão pública - SEI 1722422; versão restrita ao Cade e às Requerentes - SEI 1722423). [16] A tabela original apresentada pelas Partes foi modificada para fazer constar as seguintes informações: (i) volume de vendas e o share conjunto das Requerentes, e (ii) os dados referentes à variação do índice HHI. [17] ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada Requerente). ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [18] Conforme Tabela 2, apresentada no documento “E-mail Requerentes (Resp. ao Of. 2229/2026)” (versão pública - SEI 1745415; versão restrita ao Cade e às Requerentes - SEI 1745417).

[19] A tabela original foi modificada para fazer constar (i) o volume de vendas conjunto das Requerentes, (ii) as participações de mercado conjuntas (nas dimensões volume e valor) e (iii) os dados referentes à variação de HHI, nas dimensões volume e valor. [20] ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada Requerente). ΔHHI volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [21] Conforme Tabela 3, apresentada no documento “E-mail Requerentes (Resp. ao Of. 2229/2026)” (versão pública - SEI 1745415; versão restrita ao Cade e às Requerentes - SEI 1745417). [22] A tabela original foi modificada para fazer constar (i) o volume de vendas conjunto das Requerentes, (ii) as participações de mercado conjuntas (nas dimensões volume e valor) e (iii) os dados referentes à variação de HHI, nas dimensões volume e valor. [23] ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada Requerente). ΔHHI volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [24] Conforme Tabela 1, apresentada no documento “E-mail Requerentes (Resp. ao Of. 2229/2026)” (versão pública - SEI 1745415; versão restrita ao Cade e às Requerentes - SEI 1745417).

[25] A tabela original foi modificada para fazer constar (i) o volume de vendas conjunto das Requerentes, (ii) as participações de mercado conjuntas (nas dimensões volume e valor) e (iii) os dados referentes à variação de HHI, nas dimensões volume e valor. [26] ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada Requerente). ΔHHI volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [27] Ver Formulário de Notificação, parágrafos 89-93 (versão pública - SEI 1722422; versão restrita ao Cade e às Requerentes - SEI 1722423). [28] HHI antes da Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [29] HHI antes da Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [30] Ver Formulário de Notificação, parágrafos 108-110 (versão pública - SEI 1722422; versão restrita ao Cade e às Requerentes - SEI 1722423). [31] Conforme reportado pelas Partes, foi utilizada a seguinte metodologia para calcular as participações de mercado: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [32] ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada Requerente). ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[33] Conforme informações apresentadas no documento “E-mail Requerentes (Resp. Of. 2877)” (versão pública - SEI 1754458; versão restrita ao Cade e às Requerentes - SEI 1754460) e no documento “Anexo Requerentes (Resp. Of. 2877)” versão restrita ao Cade e às Requerentes – SEI 1754461). [34] HHI antes da Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [35] HHI antes da Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [36] Documento “E-mail Requerentes (Resp. Of. 2877)” - SEI nº 1754458. [37] Como contraponto à esta percepção geral observada no teste de mercado, registre-se a manifestação da Granfino: “Em termos de Brasil, pela dimensão territorial, a distribuição ainda tem grande relevância na conquista de novos mercados”. Note-se, no entanto, que diferentes capacidades de distribuição pelos agentes do mercado não constituem barreiras de caráter legal ou regulatório. A empresa Mika observou que “Há exigências sanitárias, fiscais e operacionais que precisam ser observadas e que podem representar custos de entrada para novos participantes, são barreiras de praxe”. [38] Registre-se que apenas os fabricantes Mika e Anchieta assinalaram a impossibilidade de absorver eventuais desvios de demanda do mercado.

[39] Conforme dados Scanntech sobre a estrutura de oferta no mercado de milho para pipoca in natura, fornecidos pelas Requerentes.