Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006105/2021-20

SEI/CADE - 1034047 - Parecer PARECER Nº 7/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração 08700.006105/2021-20 Requerentes: Heinz Brasil S.A. e Companhia Hemmer Indústria e Comércio. Advogados: Barbara Rosenberg, Guilherme Morgulis, Marcela Abras Lorenzetti e Vitória Oliveira. EMENTA: Ato de Concentração. Lei n° 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Heinz Brasil S.A. e Companhia Hemmer Indústria e Comércio. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de: (i) molho de tomate; (ii) ketchup; (iii) mostarda amarela; (iv) maionese; (v) outros molhos líquidos (barbecue, pimenta, alho, inglês, shoyu e “3 em 1”); e (vi) determinados alimentos semiprontos (feijão) ou em conserva (grão de bico). Possibilidade de exercício de poder de mercado nos segmentos de: (i) ketchup; (ii) mostarda amarela; e (iii) molho barbecue. Existência de rivalidade. Aprovação da Operação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I REQUERENTES I.1 Heinz Brasil S.A. (“Heinz”) I.2 Companhia Hemmer Indústria e Comércio (“Hemmer”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.

IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Dimensão do produto IV.2.2 Dimensão geográfica IV.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Varejo V.1.3 Foodservice V.1.4 Conclusão V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais V.2.2 Análise de Entrada V.2.3 Rivalidade V.2.4 Conclusão sobre probabilidade de exercício do poder de mercado VI CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VII CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1 Heinz Brasil S.A. (“Heinz”) A Heinz é uma subsidiária indireta da Kraft Heinz Company (“Grupo KHC”), grupo dos EUA que atua mundialmente no mercado de alimentos e bebidas. No Brasil, as operações do Grupo KHC se restringem à empresa Heinz, que oferta produtos por meio das marcas Heinz, Quero e Lea & Perrins (via importações). Sua atuação é focada na comercialização de atomatados, ketchup, mostarda, maionese, vegetais e molhos especiais, como molho barbecue, destinados tanto para o varejo quanto para o canal foodservice. Em 2020, a Heinz registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil (e no mundo). No mesmo ano, o faturamento obtido pelo Grupo KHC foi de R$ 136.059.878.500,00[1] em âmbito mundial, sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil.

O Grupo KHC informa que não esteve envolvido em atos de concentração que tenham sido submetidos à apreciação do CADE nos últimos 5 anos.[2] I.2 Companhia Hemmer Indústria e Comércio (“Hemmer”) A Hemmer é uma empresa brasileira de capital fechado, com sede em Blumenau/SC. A empresa atua no setor alimentício, com foco no segmento de alimentos em conserva e molhos. A Hemmer produz e comercializa também produtos alimentícios para o varejo e para o foodservice. A linha de produtos da Hemmer é composta por itens como conservas de pepino, beterraba, azeitona e palmito, ketchup, molho de tomate, mostarda, maionese e molhos especiais. Em 2020, tanto a empresa quanto o Grupo Hemmer registraram um faturamento bruto da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no Brasil e no mundo. O Grupo Hemmer informa que não esteve envolvido em atos de concentração submetidos à apreciação do CADE nos últimos 5 anos . II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (0979900) e Despacho Ordinatório SECONT (0980086). Data de notificação ou emenda 05/11/2021 (0979914). Data de publicação do edital O Edital n° 612 (0980540), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU em 11/11/2021 (0981881). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Heinz, de ações representativas de até 100% do capital social da Hemmer (em conjunto com a Heinz, “Partes” ou “Requerentes”), tornando a Heinz sua controladora unitária, conforme o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (“Contrato”), datado de 22 de setembro de 2021 (“Operação”). Portanto, a Operação se trata de uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades da Hemmer. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Partes esclarecem que a Operação ocorrerá em duas etapas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A figura abaixo ilustra a estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 – Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Segundo o Grupo KHC, a Operação representa oportunidade de: (i) aumentar seu portfólio de produtos, beneficiando-se da complementariedade do sortimento da Hemmer, e (ii) expandir a oferta de produtos Hemmer por meio das eficiências de logística e distribuição decorrentes da Operação. Já para os atuais controladores da Hemmer, a Operação é entendida como uma boa oportunidade de negócios. As Requerentes informam que a Operação não será notificada em outros países e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV.

MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Segundo informado pelas Partes, a Heinz atua no setor alimentício, preponderantemente no segmento de molhos. A atuação da empresa engloba a produção e comercialização de produtos alimentícios destinados tanto para o varejo quanto para o foodservice. Seu portfólio inclui os seguintes produtos. Atomatados: molho de tomate, extrato de tomate e polpa de tomate (sob as marcas Quero e Heinz); Ketchup (Quero e Heinz); Mostarda amarela (Quero e Heinz); Maionese (Quero e Heinz); Molhos líquidos: molho 3 em 1 (ketchup, mostarda e maionese), molho barbecue, molho de pimenta, molho inglês e molho de alho (Quero, Heinz e Lea & Perrins); Certos vegetais e grãos em conserva ou prontos para consumo: grão de bico, feijão, milho e ervilha (Quero); Amido de milho (Quero); e Temperos prontos (Quero). Como já mencionado, o Grupo KHC atua no Brasil única e exclusivamente por meio da Heinz, com as marcas Heinz, Quero e Lea & Perrins (molho inglês, via importações)[3] . [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Hemmer também atua no setor alimentício, com foco no segment o de alimentos em conserva e molhos. Assim como a Heinz, a Hemmer produz e comercializa produtos alimentícios tanto para o varejo quanto para o foodservice. A Hemmer comercializa a seguinte linha de produtos: Atomatados: molho de tomate[4] , tomate pelado e passata; Azeites e vinagres; Bebidas; Conservas; Pimentas; Ketchup; Maionese; Mostardas amarela, escura, com sabores e mista;

Molhos líquidos: molho barbecue, molho de pimenta, molho para sanduíche, molho de alho, molho de manga, molho inglês, molho shoyu, molho para cachorro-quente, molho pesto, molho para carpaccio, molho de queijo, molho funghi, molho 3 em 1 (ketchup, maionese e mostarda), molho 2 em 1 (ketchup e mostarda) e molho para salada; Mel; Massas; Frutas em calda; Xarope; e Alimentos semiprontos. O Quadro abaixo apresenta as linhas de produtos ofertadas por cada uma das Partes, assim como as sobreposições horizontais decorrentes da Operação: Quadro 2 – Sobreposições Horizontais (Heinz e Hemmer) Produto Heinz Hemmer Atomatados · Molho de tomate X X · Extrato de tomate X · Purê/polpa de tomate X · Tomate pelado X · Passata X Azeites e Vinagres X Bebidas X Ketchup X X Mostarda · Mostarda amarela X X · Mostarda escura[5] X · Mostarda com sabores X · Mostarda mista X Maionese X X Outros molhos (exceto tomate) · Molho barbecue X X · Molho de pimenta X X · Molho para sanduíche X · Molho de alho X X · Molho para salada[6] X · Molho de manga[7] X · Molho inglês X X · Molho shoyu X X · Molho pesto X · Molho para carpaccio X · Molho de queijo X · Molho funghi X Misturas de ketchup, mostarda e/ou maionese · Molho 3 em 1 (ketchup, maionese e mostarda) X X · Molho 2 em 1 (ketchup e mostarda) X Mel, frutas em calda e xarope X Amido de milho X Vegetais e grãos em conserva ou semiprontos X X Tempero pronto X Azeitonas[8] X Fonte:

Requerentes As Requerentes informam ainda, que, para além do escopo da presente Operação, há sobreposição entre as atividades da Hemmer e da BR Spice (empresa cuja aquisição pela Heinz foi recentemente anunciada), no segmento de molho chimichurri (que Heinz atualmente não comercializa). A BR Spice não atua em nenhum dos segmentos onde há sobreposição horizontal entre as atividades atuais de Hemmer e Heinz. Por consequên cia, de acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação representa a entrada da Heinz nos seguintes segmentos[9] : Tomate pelado (sem pele); Passata; Azeites; Vinagres; Bebidas (cerveja e xarope); Outros tipos de mostarda além de amarela (escura); Molho para sanduíche; Molho de manga; Molho pesto; Molho para carpaccio; Molho de queijo; Molho funghi; Molho 2 em 1 (ketchup e mostarda); Molho para salada; Sobremesas: mel, frutas em calda e melado de cana; Outras conservas além de grão de bico: alcachofras, alcaparras, alhos, aspargos, azeitonas, beterrabas, cebolinhas, chucrute, cogumelos, gengibre, sunomono (pepino), ovos de codorna, palmitos, pepinos, pimentas e pimentões, repolho roxo, tomate seco e azeitonas; Outros alimentos semiprontos além de feijão: cachorro-quente, nhoque, tomate pelado e cebola crispy.

Esclarecem ainda as Partes que não há integrações verticais decorrentes da Operação, pelo fato de a Heinz e a Hemmer não comercializarem produtos finalizados ou ingredientes a terceiros, tampouco prestarem serviços de venda ou distribuição de produtos de terceiros. Aduzem que as suas atividades internas de vendas são cativas, destinadas exclusivamente a produtos próprios. Assim, verifica-se sobreposição horizontal resultante da Operação nos segmentos de: (i) molho de tomate; (ii) ketchup; (iii) mostarda amarela; (iv) maionese; (v) outros molhos líquidos (barbecue, pimenta, alho, inglês, shoyu e “3 em 1”); e (vi) determinados alimentos semiprontos (feijão) ou em conserva (grão de bico). IV.2. Definição dos mercados relevantes IV.2.1. Dimensão do produto Determinados precedentes do CADE subdividem, inicialmente, os segmentos de atuação das Requerentes entre canal doméstico, que comercializa embalagens pequenas destinadas ao consumo familiar (varejo), e canal institucional, que comercializa embalagens específicas para o abastecimento de cantinas de fábricas, escritórios, hospitais, escolas, restaurantes, bares, fast-foods etc. (foodservice)[10] . Essa divisão se justificaria na medida em que os setores apresentam estruturas de preços distintas, com margens de lucro inferiores no denominado canal institucional, fato que reduz a influência das marcas e tende a dificultar exercício de poder de mercado[11] .

Dessa forma, todos os segmentos de produtos a seguir serão analisados considerando tanto o canal varejo quanto o canal foodservice. No voto do Conse lheiro Luís Fernando R. Vasconcellos, por ocasião do julgamento do Ato de Concentração nº 08012.002088/2000-03 (Refinações de Milho Brasil Ltda., Bestfoods Corporation e Arisco Produtos Alimentícios S.A.), observa-se o seguinte posicionamento: “Importante destacar, neste ponto, a diferença existente entre o mercado doméstico e mercado institucional. O primeiro diz respeito àquele que afeta os consumidores nos supermercados e no varejo de maneira geral. Nesses mercados, as marcas dos produtos normalmente constituem estratégias corporativas importantes e podem afetar as decisões de compra dos consumidores. Já o mercado institucional diz respeito a vendas para cantinas de fábricas, escritórios, hospitais, escolas, além de restaurantes bares e fast-food, mercado esse no qual a marca não faz tanta diferença”. Complementarmente, cite-se o precedente relativo ao Ato de Concentração nº 08012.002213/2000-57 (Unilever P.L.C., Unilever N.V., Conopco INC., Titan Acquisition Company e Bestfoods). O Voto do Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasconcellos apresentou argumentos similares aos defendidos pelas Requerentes: “Primeiramente, os mercados serão divididos em mercado institucional e mercado doméstico, dadas as diferenças de custos, preços, demanda, distribuição e características de apresentação dos produtos entre esses segmentos”.

“O mercado institucional inclui o fornecimento para cantinas de fábricas, escritórios, hospitais, escolas, além de restaurantes, bares e fast-foods. Já o mercado doméstico é o tradicional mercado varejista, tal como o conhecemos”. Não obstante a jurisprudência acima mencionada, as posições apresentadas pelas empresas consultados por esta Superintendência-Geral (“SG”) durante o teste de mercado tendem, majoritariamente, a confirmar essa subdivisão do mercado relevante produto em canal tradicional e canal institucional, conforme segue: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Grupo Pão de Açúcar - Ofício nº 8675/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Atacadão e Carrefour - Ofício nº 8679/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Top Service - Ofício nº 8681/2021) IV.2.1.1. Atomatados A classe de produtos atomatados inclui, entre outros, extrato de tomate, molho de tomate e polpa de tomate. Além de serem fabricados a partir do mesmo insumo, há uma elevada flexibilidade do ponto de vista da oferta entre atomatados, pois sua produção é feita essencialmente na mesma linha de produção. As Partes esclarecem que bastam poucos ajustes e alterações de ingredientes para que uma linha de produção dedicada à um atomatado específico seja adaptada para outros. As Requerentes argumentam que a tecnologia empregada neste caso é simples e acessível e está inclusive disponível no domínio público. Além disso, o tomate, base de sua produção, é uma commodity amplamente disponível no mercado brasileiro[12] .

Assim, um mesmo player que comercialize extrato de tomate muito provavelmente também ofertará molho e polpa de tomate (por exemplo), como é o caso de empresas como Cargill (Pomarola), Bunge, Predilecta, Barrila e Fungini. De toda forma, independentemente das considerações acima, conforme os precedentes do CADE[13] , esta SG/Cade considerará no presente caso o cenário de mercado o mais restrito possível, com dados segmentados pelo tipo de atomatados em que há sobreposição: molhos de tomates. IV.2.1.2. Ketchup Conforme reportado pelas Requerentes, o ketchup é um condimento preparado a base de tomate, geralmente utilizado como tempero ou complemento de algum outro alimento, ou no preparo de sanduíches. É um bem de consumo, podendo ser utilizado como produto final, ou seja, pronto em sua característica original, ou como bem intermediário para a produção de outros alimentos que levem ketchup em suas receitas (produtos congelados, por exemplo). Em regra, o mercado de ketchup vem sendo analisado pelo CADE como um mercado distinto dos demais atomatados[14] . Do ponto de vista da oferta, segundo defendem as Requerentes, a fabricação do produto é mais simples que a dos demais atomatados, por se tratar de um alimento com acidez elevada e, usualmente, armazenado em embalagens de plástico. Esse entendimento foi corroborado pelo teste de mercado realizado por esta SG. A concorrente Unilever[15] , por exemplo, informou que:

o mercado de ketchup é um mercado único e independente dos demais atomatados e outros molhos. [ACESSO RESTRITO AO CADE] De todo modo, ainda que se possa cogitar, teoricamente, um mercado de produto mais amplo de atomatados em geral (incluindo ketchup), esta SG considerará de forma conservadora apenas o mercado de ketchup especificamente. IV.2.1.3. Mostarda Conforme as informações prestadas pelas Partes, a mostarda é uma pasta amarelada à base de grãos de mostarda moídos e de outros condimentos. Similarmente ao ketchup, é um bem de consumo, podendo ser utilizado como produto final, ou seja, pronto em sua característica original, ou como bem intermediário para a produção de outros alimentos que levem mostarda em suas receitas (como por exemplo, produtos congelados). O CADE já se manifestou, em precedentes, por uma delimitação deste mercado relevante de produto como sendo “mostarda amarela”[16] , excluindo os outros tipos de mostarda como, por exemplo, as mostardas escuras. Ressalte-se que o teste de mercado realizado pela SG ratificou o posicionamento das Requerentes quanto à delimitação do mercado relevante, em sua dimensão produto. Como exemplo, é apresentada a manifestação do Grupo Pão de Açúcar[17] : “A CBD concorda que a mostarda amarela constitui um mercado próprio, pois acredita que, em princípio, não haveria produto similar que poderia substituí-lo perfeitamente sob a ótica do consumidor”. IV.2.1.4.

Maionese Assinalam as Requerentes que a maionese é um produto composto de óleo, água, ovos, vinagre e suco de limão. É usualmente utilizada no preparo de sanduíches, saladas, legumes e como ingrediente para diversos pratos. E m seus precedentes recentes, o CADE tem considerado que as maioneses fazem parte de um mercado distinto dos demais molhos[18] . IV.2.1.5. Molhos líquidos As Partes informam que os molhos líquidos são parte de um segmento amplo, cuja delimitação ainda não é pacífica na jurisprudência do CADE[19] . Em alguns casos, são incluídos condimentos como molho de pimenta, molho inglês, molho shoyu, molho de alho e molho barbecue dentro do mesmo agrupamento. Em outros, segmentam-se molhos por produto, como molho inglês[20] e molho barbecue[21] . Tendo em vista a definição imprecisa deste mercado, esta SG considerará o cenário mais restrito possível, com cada molho constituindo, individualmente, um mercado relevante produto distinto. IV.2.1.6. Alimentos em conserva e semiprontos As Requerentes afirmaram que, ainda que não haja posicionamento consolidado sobre o tema, os precedentes recentes do CADE indicam que cada tipo de alimento semipronto ou em conserva faz parte de um mercado produto distinto[22] . No c aso da presente análise, os únicos dois produtos vendidos por ambas as Requerentes são grão de bico em conserva e feijão semipronto. IV.2.2.

Dimensão geográfica Segundo os precedentes deste Conselho, conforme as referências citadas, os mercados relevantes de todos os produtos acima mencionados possuem uma delimitação geográfica nacional. No Brasil, tem-se uma rede de distribuição capilarizada em todo o território nacional. Além disso, em razão da ausência de requisitos específicos para o transporte dos produtos, baixos custos de distribuição e prazos de validade elevados, o deslocamento para longas distâncias é economicamente viável. Foram colhidas relevantes considerações quanto à delimitação do mercado geográfico da presente Operação durante o teste de mercado empreendido por esta SG, entre os quais cita-se: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Ofício 8708/2021 - Unilever). “A Cepêra concorda com a abrangência nacional do mercado geográfico, principalmente em razão dos prazos de validade (de 12 a 18 meses), que permitem ter uma rede de distribuição capilarizada em todo o território brasileiro. No entanto, discorda da afirmação de que os custos de transporte são baixos” (Ofício 8711/2021 - Cepêra). “O Assaí concorda que o mercado de ketchup [mostarda amarela e molho barbecue] tem abrangência nacional e informa que as principais marcas do mercado atendem todo o território brasileiro, não obstante exista considerável número de marcas regionais em praças específicas” (Ofício 8689/2021 - Assaí). IV.3.

Conclusão Diante do exposto, serão apresentados cenários de mercado considerando as seguintes definições de mercado relevante nacional, segmentadas entre os canais institucional (foodservice) e doméstico, conforme aplicável para os seguintes produtos: Molho de tomate; Ketchup; Mostarda amarela; Maionese; Molho barbecue; Molho inglês; Molho de alho; Molho de pimenta; Molho shoyu; Molho 3-em-1; Conserva de grão de bico; Feijão semipronto; e Chimichurri. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado capaz de viabilizar o uso abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[23] , cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados afetados pela Operação proposta, a fim de apurar se a empresa resultante terá condições de exercer poder de mercado no cenário pós-concentração.

As Requerentes argumentam que continuará existindo rivalidade suficiente no mercado para impedir quaisquer hipotéticas tentativas de aumentos de preços nos mercados relevantes impactados pela Operação. Aduzem a presença de fortes concorrentes (Cargill, Predilecta, Bunge e Unilever) com produtos substitutos aos das Partes e com capacidade ociosa necessária para absorver eventual desvio de demanda, em caso de um eventual aumento de unilateral de preços. Além disso, defendem as Requerentes que não podem ser consideradas como concorrentes próximos. Isto porque o sortimento de produtos das Partes seria eminentemente complementar. Menciona-se que há sobreposição horizontal em 13 tipos de produtos entre os portfólios da Heinz e da Hemmer, sendo que as empresas possuem uma variedade significativamente mais extensa de produtos, incluindo conservas, bebidas, azeites, vinagres, mel e outros. Não obstante, apresenta-se a seguir dados de mercado referentes ao último ano para todos os mercados relevantes objeto da Operação. Para aqueles mercados nos quais a variação do Índice HHI e a participação conjunta das Requerentes após a Operação superam os limites previstos no art. 8º da Resolução CADE nº 2/2020, apresenta-se dados para os últimos cinco anos, conforme disponíveis. As Partes esclarecem que as participações de mercado apresentadas são provenientes de instituições especializadas de pesquisa como Nielsen, Foodcheck e Euromonitor e ainda de estimativas internas das próprias Requerentes.

Uma vez que tais instituições não cobrem a totalidade do mercado, há diferenças entre as vendas reais de cada empresa (incluindo as Partes) e as vendas reportadas nos relatórios das referidas instituições. Mais especificamente, as Requerentes informam que as estruturas de oferta a serem apresentadas foram elaboradas a partir das seguintes fontes de informação e critérios metodológicos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [24] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V.1.2. Varejo Assim, apresenta-se a seguir resumo das participações de mercado considerando o canal de distribuição varejo (produtos comercializados em embalagens tradicionais, destinados ao consumo doméstico). Verifica-se que a participação de mercado das Requerentes após a Operação ultrapassará 20%, com variação do Índice HHI superior a 200 pontos, com relação a três produtos, a saber: ketchup, mostarda amarela e molho barbecue. Tabela 1 - Resumo das Participações de Mercado - Varejo (faturamento – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, segundo dados da Nielsen, Euromonitor e dados internos das Requerentes. Tabela 2 - Resumo das Participações de Mercado - Varejo (volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, segundo dados da Nielsen, Euromonitor e dados internos das Requerentes.

Com relação aos demais produtos, as Requerentes enfatizam que, com relação a molho de tomate e molho 3 em 1, a Hemmer não consta listada pela Nielsen entre os principais players do mercado. Da mesma forma, a base de dados Euromonitor não inclui Hemmer e Heinz entre os principais concorrentes para os produtos molho de pimenta e molho shoyu. Seguem abaixo, primeiramente, as estruturas de oferta relativas aos mercados enquadráveis sob o rito sumário, ou seja, participação de mercado conjunta inferior a 20% e/ou variação do Índice HHI inferior a 200 pontos.

Tabela 3 – Mercado nacional de Molho de Tomate - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 4 – Mercado nacional de Maionese - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 5 – Mercado nacional de Molho de Pimenta - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 6 – Mercado nacional de Molho de Alho - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 7 – Mercado nacional de Molho Inglês - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 8 – Mercado nacional de Molho Shoyu - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 9 – Mercado nacional de Molho 3 em 1[25] - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 10 – Mercado nacional de Grão de Bico em Conserva - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 11 – Mercado nacional de Feijão Semipronto - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 12 – Mercado nacional de Chimichurri - Varejo (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado, os mercados relevantes acima não ensejaram maiores preocupações concorrenciais, pelo fato da participação de mercado conjunta das Requerentes ser inferior a 20% e/ou a variação do Índice HHI ser inferior a 200 pontos.

Doravante, serão apresentados os cenários de participação de mercado para aqueles produtos não enquadráveis sob o rito sumário. V.1.2.1. Ketchup (Varejo) Com relação ao produto ketchup, seguem os cenários para os últimos cinco anos disponíveis, 2016-2020, tanto em termos de faturamento quanto de volume. Tabela 13 – Mercado nacional de Ketchup - Varejo (Faturamento – 2016-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 14 – Mercado nacional de Ketchup - Varejo (Volume – 2016-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como se pode perceber pela análise dos dados, tanto em termos de faturamento (valor) quanto de volume (quantidade), a participação de mercado das Partes após a Operação supera o patamar de 20% no ano de 2020, atingindo [40-50]% e [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Além disso, a variação do Índice HHI[26] supera o limite de 200 pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para 2020. Assim, não é possível afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no caso do produto em questão. V.1.2.2. Mostarda Amarela (Varejo) Com relação ao produto mostarda amarela, são apresentadas abaixo as estruturas de oferta para os últimos cinco anos, tanto em termos de faturamento quanto de volume.

Tabela 15 – Mercado nacional de Mostarda Amarela - Varejo (Faturamento – 2016-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 16 – Mercado nacional de Mostarda Amarela - Varejo (Volume – 2016-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como se pode observar, tanto em termos de faturamento (valor) quanto de volume (quantidade), a participação conjunta de mercado após a Operação supera o patamar de 20% no ano de 2020, atingindo [40-50]% e [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Além disso, a variação do Índice HHI[27] supera o limite de 200 pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para 2020. Assim, presume-se que há possibilidade de exercício de poder de mercado no caso do produto em questão. V.1.2.3. Molho Barbecue (Varejo) As Partes informaram não possuir estimativas de participação no mercado de molho barbecue relativas ao período de 2016 a 2018. Desse modo, as estruturas de oferta apresentadas abaixo limitam-se a reportar dados dos anos de 2019 e 2020 apenas. Tabela 17 – Mercado nacional de Molho Barbecue - Varejo (Faturamento – 2019/2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, segundo dados Nielsen. Tabela 18 - Molho Barbecue - Varejo (Volume – 2019/2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, segundo dados Nielsen.

Os dados demonstram que, embora em termos volume (quantidade) o market share conjunto das Partes não tenha superado o patamar de 20% ([10-20]% em 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento (valor) a participação chega a [40-50]% (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Da mesma forma, a variação do Índice HHI[28] supera o limite de 200 pontos apenas para o critério de faturamento (valor), com valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para 2020. Considerando que em pelo menos uma das óticas não é possível afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado, esta SG entende como necessário o aprofundamento da análise em âmbito de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3 Foodservice Apresenta-se a seguir resumo das participações de mercado considerando o canal de distribuição foodservice (embalagens específicas para o abastecimento de cantinas de fábricas, escritórios, hospitais, escolas, restaurantes, bares, fast-foods, etc). Nota-se pela tabela abaixo que a participação de mercado conjunta das Requerentes em termos de faturamento ultrapassará 20% (inclusive com variação do Índice HHI acima de 200 pontos) com relação aos produtos ketchup e mostarda amarela. Tabela 19 - Resumo das Participações de Mercado - Foodservice (faturamento – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Foodcheck, Nielsen e estimativas internas. Tabela 20 - Resumo das Participações de Mercado - Foodservice (volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Foodcheck, Nielsen e estimativas internas. De acordo com as informações apresentadas acima, com relação a molho de tomate, molho de pimenta, molho de alho, molho inglês, molho shoyu, molho 3-em-1 e chimichurri, não há sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, uma vez que a Hemmer l[29] [ACESSO RESTRITO À HEMMER]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, as Tabelas a seguir contemplam informações de participação de mercado, em 2020, para mostarda amarela, maionese, ketchup e molho barbecue. Com relação ao mercado de ketchup, apresentam-se dados para os últimos 3 anos. Primeiramente, constam as estruturas de oferta relativas aos mercados enquadráveis sob o rito sumário, ou seja, envolvendo participação de mercado conjunta inferior a 20% e/ou variação do Índice HHI inferior a 200 pontos (maionese e molho barbecue). Posteriormente, apresentam-se as estruturas de oferta para os mercados não enquadráveis sob o rito sumário (ketchup e mostarda amarela). Tabela 21 – Mercado nacional de Maionese - Foodservice (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 22 – Mercado nacional de Molho Barbecue - Foodservice (faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado, os mercados relevantes acima não despertam preocupação concorrencial, pelo fato da participação de mercado conjunta das Requerentes ser inferior a 20% e/ou a variação do Índice HHI ser inferior a 200 pontos.

D oravante, serão apresentados os cenários de participação de mercado para aqueles produtos do canal foodservice não enquadráveis sob o rito sumário. V.1.3.1. Ketchup (Foodservice) Com relação a ketchup, as Partes esclarecem que não possuem estimativas de participação no mercado relativas aos anos de 2016 e 2017. Desse modo, são apresentadas estruturas de oferta relativas ao triênio 2018-2020: Tabela 23 – Mercado nacional de Ketchup - Foodservice (Faturamento – 2018-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 24 – Mercado nacional de Ketchup - Foodservice (Volume – 2018-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, segundo dados Foodcheck. Os dados demonstram que, embora em termos de volume (quantidade) o market share conjunto das Partes não tenha superado o patamar de 20% ([10-20]% em 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento (valor) a participação chega a [20-30]% (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Da mesma forma, a variação do Índice HHI[30] supera o limite de 200 pontos apenas para o critério de faturamento (valor), com valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para 2020. Assim, de forma conservadora, entende-se que o mercado de ketchup (foodservice) demanda uma análise aprofundada em âmbito de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3.2. Mostarda Amarela (Foodservice) Com relação ao produto mostarda amarela, as Partes esclarecem que não possuem estimativas de participação no mercado relativas aos últimos cinco anos.

Desse modo, as estruturas de oferta reportadas a seguir referem-se tão somente ao ano de 2020: Tabela 25 – Mercado nacional de Mostarda amarela - Foodservice (Faturamento e volume – 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Os dados demonstram que, embora em termos de volume (quantidade) o market share conjunto das Partes não tenha superado o patamar de 20% ([10-20]% em 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento (valor) a participação chega a [20-30]% (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Da mesma forma, a variação do Índice HHI[31] supera o limite de 200 pontos apenas para o critério de faturamento (valor), com valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para 2020. Desta forma, presume-se que há possibilidade de exercício de poder de mercado para mostarda amarela (foodservice), demandando uma análise mais aprofundada por esta SG em âmbito de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4. Conclusão Pelo exposto acima, entende-se que a Operação pretendida não suscita maiores preocupações concorrenciais para os produtos: (i) Canal Varejo: Molho de tomate, Maionese, Molho de pimenta, Molho de alho, Molho inglês, Molho shoyu, Molho 3-em-1, Grão de bico em conserva, Feijão semipronto e Chimichurri; (ii) Canal Foodservice: Maionese e Molho barbecue. Isto pois, para esses mercados, a participação de mercado conjunta das Requerentes apresenta-se em patamar inferior a 20% e/ou com a variação do Índice HHI menor que 200 pontos.

Por outro lado, nos mercados relevantes de: (i) Canal Varejo: Ketchup, Mostarda amarela e Molho barbecue; (ii) Canal Foodservice: Ketchup e Mostarda amarela, constata-se que há possibilidade de exercício de poder mercado após a Operação. Nestes casos, a participação de mercado conjunta das Requerentes apresenta-se em patamar superior a 20%, com variação do Índice HHI acima de 200 pontos, em ao menos um dos cenários analisados para o produto. Tais mercados relevantes serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais Como demonstrado anteriormente, as sobreposições horizontais verificadas para os produtos: Ketchup, Mostarda amarela e Molho barbecue (considerando o canal Varejo); e Ketchup e Mostarda amarela (canal Foodservice) revelam um aumento no nível de concentração nesses mercados, justificando o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num determinado ato de concentração como alternativas únicas ou não facilmente substituíveis, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”), a avaliação da probabilidade de uso do poder de mercado deve examinar a presença de condições capazes de coibir eventuais práticas unilaterais anticompetitivas da empresa resultante da concentração, tais como: (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados; e (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas. A avaliação quanto à possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração por meio do aumento da oferta, redução de preços e/ou inovações tecnológicas. Dessa forma, busca-se avaliar se uma nova entrada seria tempestiva, provável e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela empresa resultante da operação. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas já instaladas (suas rivais) poderia fazer frente ao uso do poder de mercado adquirido.

Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação a um eventual exercício de poder de mercado. Passa-se, portanto, à análise das condições de entrada e de rivalidade nos mercados referidos acima, quais sejam, ketchup (nos canais varejo e foodservice), mostarda amarela (varejo e foodservice) e molho barbecue (apenas varejo). Oportuno assinalar que, devido à similaridade dos processos produtivos, ao compartilhamento das linhas de produção e do maquinário envolvidos na fabricação dos bens e às condições similares de negociação, venda e distribuição, os produtos avaliados nesta etapa serão abordados conjuntamente. Sobretudo pela perspectiva da oferta, os argumentos e informações apresentados pelas empresas por ocasião do teste de mercado se mostraram, de maneira geral, aplicáveis aos três mercados relevantes analisados e a ambos os canais de distribuição. Tal abordagem, no entanto, não excluirá a apresentação eventual de informações específicas sobre determinado segmento, quando tal aprofundamento se mostrar oportuno para trazer à baila certas particularidades desse mercado, que denotem a presença de uma dinâmica competitiva diferenciada em relação aos demais produtos. V.2.2.

Análise de Entrada V.2.2.1 Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. As Requerentes entendem que não há relevantes barreiras à entrada nos mercados afetados pela Operação. Aduzem apenas que um entrante precisaria obter licenças usuais para iniciar suas atividades – observáveis na indústria alimentícia como um todo: (i) alvará de funcionamento; (ii) autorização do corpo de bombeiros; (iii) licença sanitária; (iv) licença ambiental, entre outras. Além disso, esclarecem as Partes que, via de regra, a fabricação dos produtos objeto da presente Operação dependeria de poucos insumos – em geral, commodities amplamente ofertadas no mercado interno brasileiro por diversos fornecedores e importadores[32] .

As Requerentes também entendem que a tecnologia empregada na produção é de domínio público, estando já incorporada aos equipamentos disponíveis no mercado de bens de capital para a indústria de alimentos, tornando dispensáveis os direitos de propriedade intelectual[33]. Assim, a entrada de novos players (ou de empresas já atuantes nos mercados relacionados de molhos) não seria um processo complexo, pois os equipamentos são destinados a funções relevantes (mistura, moagem, emulsificação, entre outros) para quase todos os produtos do gênero. Nesse sentido, as Requerentes informam que praticamente todos os produtos afetados pela Operação compartilham do mesmo processo produtivo; assinalam que “para empresas que já ofertam algum dos produtos afetados pela Operação ou atuam em mercados adjacentes, há grande facilidade de expansão, tendo em vista a similaridade dos processos produtivos, que muitas vezes envolvem os mesmos equipamentos ou até a mesma base”. Essa substitutibilidade pela perspectiva da oferta seria observada, por exemplo, na similaridade dos processos produtivos do ketchup e do molho barbecue. Segundo reportado pelas Partes, o processo de ambos os produtos possui três etapas: mistura de ingredientes, processamento térmico e envase. O molho barbecue tem como base a formulação do ketchup, sendo apenas adicionados outros ingredientes (condimentos, aromas e corantes) logo na primeira etapa.

Assim, uma empresa que fabrica apenas ketchup poderia rapidamente passar a produzir também molho barbecue e vice-versa. Ainda com relação a esse ponto, as Partes esclarecem que não possuem ou não são licenciadas de direitos de propriedade intelectual que possam ser considerados essenciais para que concorrentes atuem nos mercados analisados.[34] No que tange às economias de escala e escopo, as Partes aduzem que tais aspectos não configuram barreira à entrada e à expansão nos mercados de molhos e condimentos. Isso porque haveria diversos concorrentes em todos os mercados em que as Partes operam e todos poderiam ser considerados rivais efetivos, sejam eles de pequeno, médio ou grande porte. As Requerentes também entendem não haver custos irrecuperáveis relevantes nos mercados afetados pela Operação, haja vista a necessidade de poucos investimentos (insumos, maquinário e planta industrial) para a efetivação da entrada. Tais investimentos poderiam ser realocados por meio da venda de ativos diretamente a concorrentes ou a revendedores independentes especializados. Com relação à fidelidade à marca, as Requerentes informaram não haver significativas barreiras à entrada envolvendo esse aspecto. Por se tratar de bens de experimentação e de relativa homogeneidade, os consumidores poderiam testar os diversos produtos disponíveis com relativa frequência, sem maiores prejuízos em seu uso.

As diferenciações existentes nos produtos das Partes, como sabores específicos, seriam igualmente ofertadas por seus concorrentes. A esse respeito, impende registar que a revendedora Top Service[35] informou que “existem clientes fiéis às marcas [de ketchup], mas existe um grande público disposto a experimentar novas marcas, ou substituir se necessário de acordo com a vantagem financeira”. “Mostarda é um condimento onde na falta da marca de preferência a reposição da marca de qualidade também tem aceitação”. Oportuno fazer referência à manif estação apresentada Grupo Pão de Açúcar (CBD)[36] : [ACESSO RESTRITO AO CADE] Especificamente com relação à mostarda amarela, o Atacadão/Carrefour[37] afirma: [ACESSO RESTRITO AO CADE] No caso do molho barbecue, este mesmo revendedor Atacadão/Carrefour acrescenta: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ainda sobre a relevância da fidelidade à marca nos mercados analisados, destacam-se adicionalmente as seguintes manifestações:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Resposta ao Ofício n° 8689/2021 - Assaí (SEI n° 0996041) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Resposta ao Ofício n° 8681/2021 - Top Service (SEI n° 0996167) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Resposta ao Ofício n° 8711/2021 - Cepêra (SEI n° 0995631) Nesse mesmo sentido, a Unilever[38] concorda com as proposições das Requerentes sobre o comportamento dos consumidores finais em relação aos produtos envolvidos na Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em contrapartida, o Grupo Predilecta[39] ressalta que o canal de Foodservice é muito fiel às marcas existentes ou que já lhes são de consumo habitual. Isso exige do potencial entrante um esforço de conquista de usuários e de disseminação da utilização e dos benefícios associados aos seus produtos. O mesmo seria observado também para o canal varejo. A Predilecta argumenta que as Requerentes atuam em nichos de mercado onde há maior nível de fidelidade à marca, dado que a Heinz constitui marca mundialmente conhecida por ser líder na categoria de ketchup, de forma que “os consumidores de classe com poderio econômico menos favorecido desejam e almejam fazer a experimentação para a realização da satisfação pessoal”. Ainda sobre fidelidade à marca, a concorrente Cargill[40] esclarece, inclusive, que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Como se percebe, a fidelidade à marca pode representar uma barreira à entrada de novos players - particularmente no segmento premium dos produtos aqui analisados.

Contudo, a importância da marca tende a ser menor nos segmentos direcionados a clientes de menor poder aquisitivo, como seria o caso da Hemmer, como será discutido nas próximas seções. Com relação à exclusividade como possível barreira à entrada de novos players, as Partes esclarecem que é pouco usual a adoção de cláusulas de exclusividade nos mercados envolvidos na Operação. Quando existentes, tais obrigações seriam extremamente limitadas, sendo decorrentes de aspectos específicos da negociação havida entre as partes dos contratos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No que diz respeito ao grau de integração da cadeia produtiva, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Na perspectiva das Requerentes, não haveria custos de transferência significativos para os fornecedores a montante dos mercados ora analisados. Os insumos necessários à atividade das Partes seriam comuns a todos os concorrentes e não exclusivos desses mercados[41] (tomate, milho, óleo, embalagens etc.). Dessa forma, tais produtos poderiam facilmente passar a ser destinados para outros agentes de mercado, sejam eles concorrentes ou não. Além disso, alega-se que não é usual que as Partes ou concorrentes firmem contratos de exclusividade com seus fornecedores, os quais abastecem uma ampla gama de clientes.

O grau de integração da cadeia produtiva não seria um óbice à entrada de novos concorrentes também porque haveria uma forte prevalência de empresas de grande porte no fornecimento de insumos para o mercado alimentício. Destaca-se, por exemplo, que a capacidade produtiva dos fornecedores de insumos é muito maior do que a demanda das Partes e dos mercados analisados. Assim, não haveria a necessidade de um eventual entrante atuar de forma verticalizada para ingressar nesses segmentos.[42] Os concorrentes consultados ao longo da instrução processual corroboram a visão das Requerentes sobre a inexistência de barreiras relevantes à entrada nos segmentos analisados. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os argumentos da co ncorrente Cargill contribuem para o entendimento de uma potencial entrada no mercado de molho barbecue, no canal de distribuição foodservice: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Resposta ao Ofício n° 8704/2021 - Cargill (SEI n° 0992248) As manifestações a seguir referem-se a todos os três produtos ora analisados e a ambos os canais de distribuição: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Resposta ao Ofício n° 8711/2021 - Cepêra (SEI n° 0995631) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Resposta ao Ofício n° 8713/2021 - Ki Sabor (SEI n° 0994657) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Resposta ao Ofício n° 8714/2021 - Tambaú (SEI n° 0992992) Em resumo, pode-se considerar que as barreiras à entrada nos mercados analisados, quando existentes, não parecem ter uma natureza de elevada complexidade.

Do ponto de vista da oferta, os produtos analisados (ketchup, mostarda amarela e molho barbecue) tendem a compartilhar um mesmo processo produtivo. Tampouco foram identificados maiores óbices relacionados a direitos de propriedade intelectual ou a custos de transferência. Relativamente à fidelidade à marca, em que pese alguns agentes oficiados terem relatado a existência de algum grau de fidelidade de certos consumidores a determinadas marcas específicas, tal fato não constitui um impeditivo para a migração para marcas alternativas – sendo possível constatar, com base no teste de mercado, a existência de um conjunto razoável de clientes dispostos a experimentar novas marcas, ou substituí-las se necessário, segundo considerações de ordem financeira. V.2.2.2. Histórico de entradas As Requerentes identificaram que, nos últimos anos, houve entrada de um número expressivo de novos concorrentes nos três mercados relevantes analisados, conforme apresentado na tabela a seguir. Quadro 3 – Relação de Empresas Entrantes nos Mercados Relevantes, segundo as Requerentes Fonte: Requerentes Além dessas empresas, diversos concorrentes citaram a entrada da concorrente Cepera. Também foi citado que houve aprimoramento/inovações em produtos já existentes, bem como empresas já estabelecidas entrando em novos segmentos.

A Top Service menciona, sobre ingressos no segmento de ketchup, que “a Cepera lançou ketchup novos, como o sabor Bacon e fez melhorias nas embalagens, Unilever também fez lançamentos, as empresas estão preocupadas que seus produtos sejam competitivos e estão dispostos a seguir a evolução do mercado em cada setor”. Segundo assinalado pela Unilever, teria havido entradas efetivas de alguns novos players, conforme segue: (i) Ketchup: Cepêra, Salsaretti, Linea, 100 Foods, Belberry, Condinew e Dez; (ii) Mostarda Amarela: Cepêra, Salsaretti, Linea, BelIo Sabore, Condinew, Franz e Ilustre; e (iii) Molho Barbecue: Cepêra, Salsaretti, Linea, 100 Foods, Alhesco e Colonial. Adicionalmente, as seguintes empresas consultadas no market test mencionaram a ocorrência das seguintes entradas nos mercados relevantes ora em análise: “O Assaí não consegue precisar se essas marcas entraram nos últimos 5 (cinco) anos no mercado de ketchup, porém identificam como seus novos fornecedores nos últimos anos: (i) Companhia Hemmer Indústria e Comércio; (ii) D'mais Importação e Exportação de Alimentos Ltda.; (iii) Nova Jodan Indústria de Produtos Alimentícios e Transportadora Ltda,; (iv) Mariza Indústria e Comércio da Amazônia Ltda.; (v) Conservas Oderich S.A,; (vi) Campilar da Amazônia Indústria e Comércio de Alimentos Ltda”. (Assaí) “No melhor conhecimento da Cepêra, nos últimos 3 anos houve a entrada efetiva da Hemmer no mercado de Ketchup.

Outras marcas regionais ou de nicho como Strumpf, DeCabrón e Budweiser também entraram no mercado recentemente”. (Cepêra) “Regionalmente muitas marcas entraram no mercado de molho barbecue nos últimos dois anos. Seriam elas: Sadio, Dusul, Ekma, Palmeiron, Cepera, Arrifana, entre outros”. (Tambaú) Destaca-se que as Partes informaram não ter conhecimento de saídas de empresas nesses mercados relevantes ao longo dos últimos 5 (cinco) anos, embora enfatizem que, tendo em vista a ausência de custos irrecuperáveis significativos envolvidos, uma eventual saída dessa atividade seria relativamente fácil, pois as estruturas de produção dos diferentes molhos e condimentos possuem certos equipamentos em comum, tornando relativamente simples a realocação de sua destinação. V.2.2.3. Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia H, o exercício de poder de mercado pelas Requerentes será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (OVR) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração.

Por fim, uma entrada será suficiente se for possível constatar que o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for capaz de disciplinar os preços de mercado, anulando ou atenuando os eventuais efeitos anticompetitivos do ato de concentração. Com relação à tempestividade, no melhor entendimento das Partes, o processo completo de entrada nos mercados afetados pela Operação levaria de um ano a um ano e meio (no máximo), incluindo planejamento, adequação da planta fabril, aquisição de maquinário, contratação de pessoal operacional e distribuição de um volume relevante e competitivo de produtos. Segundo estimativas internas da concorrente Unilever, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Outros concorrentes também informaram estimativas quanto ao período requerido para o ingresso completo nos segmentos em apreço, considerando tanto aquelas empresas que já fornecem produto semelhante (molhos/condimentos) quanto empresas que ainda não atuam no setor alimentício. As in formações abaixo apresentadas se aplicam aos três produtos em análise (ketchup, mostarda amarela e molho barbecue) e para ambos os canais de distribuição (varejo e foodservice):

Cepêra - Strumpf - Cargill - Ki Sabor - Tambaú - Arrifana - [ACESSO RESTRITO AO CADE] Embora as estimativas apresentadas pelos diferentes players consultados no teste de mercado não tenham sido consensuais e uníssonas, tendo apresentado alguma variabilidade nos dados reportados, há indícios razoáveis para crer que os mercados em análise apresentam características suficientes para uma entrada tempestiva de um novo player. No que diz respeito à probabilidade de entrada, o Guia do Cade prevê que a análise de probabilidade de entrada (APE) deve averiguar as oportunidades de vendas disponíveis (OV), a capacidade ociosa do mercado (CO), as oportunidades de venda residuais (OVR) e a escala mínima viável (EMV). As OV correspondem às parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes, sendo usualmente calculada com base na relação entre as vendas atuais e a expectativa de crescimento do mercado para os próximos anos. Já as OVR correspondem à diferença entre as OV e a CO, contabilizando apenas as oportunidades de venda que não seriam normalmente capturadas pelos próprios agentes de mercado. A entrada será considerada “provável” quando as oportunidades de vendas de um mercado são superiores à EMV, que corresponde ao menor nível de vendas anuais que o potencial entrante deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. Nota-se, portanto, que a capacidade ociosa do mercado é uma das informações mais importantes para a análise da probabilidade de entrada.

No entanto, tanto os fabricantes consultados pela SG por ocasião do teste de mercado quanto as Requerentes não apresentaram informações completas e suficientes para realizar a contento tal análise. As Partes alegaram não ser capazes de apresentar dados sobre a capacidade produtiva total do mercado brasileiro, no que tange aos três mercados relevantes ora analisados, uma vez que essas informações não são de natureza pública e são de difícil estimação e mensuração. Esclarecem as Partes que a estimativa da escala mínima viável aplicável aos mercados de molhos e condimentos é uma tarefa complexa e que pode variar, a depender das premissas adotadas. Segundo precedentes do CADE[44] , uma alternativa seria assumir que a escala mínima viável corresponderia às vendas do menor concorrente no mercado. De todo modo, em vista da indisponibilidade de dados, esta SG entende que não é possível realizar o cálculo da APE de forma minimamente precisa a partir dos elementos disponíveis nos autos. De forma semelhante, a análise quanto à suficiência de entrada também resta prejudicada, tendo em vista a ausência de dados que permitam à SG realizar os cálculos necessários (segundo a metodologia prevista no Guia H). V.2.3. Rivalidade V.2.3.1.

Evolução das participações de mercado Os gráficos apresentados a seguir, elaborados a partir dos dados reportados pelas Requerentes, ilustram a evolução das participações de mercado dos principais players dos mercados relevantes ora analisados, em termos de volume de vendas e de faturamento. Os dados relativos ao canal foodservice não são apresentados na presente seção, por não abrangerem na integralidade todo o período de cinco anos considerado na série histórica avaliada. O mesmo ocorre para o mercado relevante de molho barbecue (em ambos os canais de distribuição), cujos dados assinalados pelas Requerentes restringem-se apenas aos anos de 2019 e 2020, impossibilitando a estruturação da evolução dos market shares ano a ano. Os dois Gráficos abaixo apresentam a evolução dos market shares das Requerentes e dos concorrentes no mercado nacional de ketchup – em termos de volume de vendas e de faturamento, no período de 2016 a 2020: Gráfico 1 – Ketchup – Varejo | Share - Volume | 2016-2020 (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados reportados pelas Requerentes (Nielsen e Foodcheck). Gráfico 2 – Ketchup – Varejo | Share – Faturamento (R$) | 2016-2020 (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados reportados pelas Requerentes (Nielsen e Foodcheck).

A observação dos gráficos acima permite constatar que, no que diz respeito ao volume de vendas, a participação de mercado detida pela Heinz apresentou uma tendência geral de crescimento no período analisado. A empresa partiu de um patamar de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2016 para [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020. O ganho de participação de mercado auferido pela Hemmer foi mais acentuado - apresentando um crescimento contínuo ao longo do período considerado, partindo de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2016 para [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020 (representando um aumento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de ketchup, na dimensão volume). Por sua vez, em termos de faturamento, o gráfico apresenta o mesmo panorama geral: a Heinz constitui o principal player do segmento, exibindo um market share muito superior ao do segundo colocado (considerando os dados de 2020). A participação de mercado da Heinz também exibiu uma trajetória de crescimento constante, entre os anos de 2016 e 2020, partindo de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2016 para [30-40]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020. A Hemmer também registrou significativo ganho de participação de mercado no segmento nacional de ketchup, sob a ótica de faturamento: de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2016 para [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020.

Com base na análise gráfica do mercado de ketchup, pode-se dizer que o ganho de market share obtido pelas Requerentes ocorreu, em grande medida, em função da perda de participação de mercado da principal concorrente neste segmento, a Unilever (detentora das marcas Hellmann's e Arisco), tanto em termos de volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) quanto de faturamento (de [20-30]% para [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) no mesmo período analisado. As demais concorrentes apresentaram participação relativamente estável neste mesmo período. Impende assinalar que a concorrente Tambaú aparenta optar por uma estratégia mais voltada a ganhos por escala, operando com preços médios mais baixos, ao contrário do que ocorre com a marca Heinz, onde o share na ótica do faturamento é proporcionalmente superior ao share por quantidade, característica do segmento premium. Os dois Gráficos abaixo apresentam a evolução dos market shares das Requerentes e dos concorrentes no mercado nacional de mostarda amarela – em termos de volume de vendas e de faturamento, no período compreendido entre 2016 e 2020: Gráfico 3 – Mostarda Amarela – Varejo | Share - Volume | 2016-2020 (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base em dados reportados pelas Requerentes (Nielsen e Foodcheck). Gráfico 4 – Mostarda Amarela – Varejo | Share – Faturamento (R$) | 2016-2020 (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Elaborado pela SG com base em dados reportados pelas Requerentes (Nielsen e Foodcheck). Para o mercado de mostarda amarela, os dados demonstram que as posições relativas dos concorrentes se mantiveram consideravelmente estáveis, em termos de faturamento. A participação de mercado detida pela Heinz apresentou pequeno crescimento no período analisado, aumentando de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2016 para [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020. A Hemmer manteve participação de mercado constante ao longo dos últimos cinco anos: [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Contudo, em termos de volume, os gráficos apontam um comportamento mais dinâmico. As concorrentes Unilever (Hellmann's e Arisco), antes líder do segmento, e, principalmente, a empresa Predilecta, perderam participação de mercado, essa última incorrendo em redução de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no período. Observa-se, ainda, que as duas Requerentes alternaram suas posições entre si. Enquanto a Heinz apresentou ligeira queda de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2016 para [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020, a Hemmer registrou um expressivo ganho de mercado: de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2016 para [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020, ostentando a posição de líder do mercado nacional de mostarda amarela.

Uma vez que as participações de mercado na ótica do faturamento se mantiveram relativamente constantes ao longo do período considerado (2016 a 2020), as trocas de posição entre os concorrentes ocorreram principalmente em função da variável “quantidade” (volume) no mercado de mostarda amarela. Nesse sentido, a Hemmer parece ter adotado uma estratégia de redução de preços para alcançar ganhos de escala, estratégia mais associada aos segmentos (nichos de mercado) de “entrada” e “mainstream”, como será discutido adiante nas próximas seções. No geral, com base na análise gráfica, pode-se dizer que o ganho de market share obtido pelas Requerentes nos mercados de ketchup e mostarda amarela ocorreu, em grande medida, em função da perda de participação de mercado da principal concorrente Unilever (detentora das marcas Hellmann's e Arisco). A evolução demonstrada nos gráficos indica que houve considerável variação na posição relativa ocupada pelos principais concorrentes ao longo do período analisado, denotando assim a ocorrência de um grau de rivalidade entre eles, sobretudo para os players líderes de mercado. Com relação ao mercado de molho barbecue, para o qual não há informações suficientes para realizar a análise gráfica para a totalidade do período de cinco anos, apresenta-se abaixo o panorama geral do segmento, considerando o dado disponível mais recente (referente apenas ao ano de 2020), soba a perspectiva do faturamento e volume de vendas:

Gráfico 5 – Molho Barbecue – Varejo | Share – Volume | 2020 (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Nielsen Gráfico 6 – Molho Barbecue – Varejo | Share – Faturamento (R$) | 2020 (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Nielsen Nota-se que o mercado de molho barbecue é relativamente pulverizado, com uma “franja de mercado” com participação pouco abaixo de 20% em ambos as dimensões apresentadas (volume e faturamento). A Heinz é líder de mercado em faturamento (20-30%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com a Hemmer ocupando a terceira colocação (10-20%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A participação conjunta das Requerentes totaliza [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, quando se considera o critério de volume comercializado, a empresa líder de mercado é a Cepêra (20-30%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], cujo market share representa quase o dobro da participação conjunta das Requerentes (10-20%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A diferença na posição relativa ocupada pelas Requerentes sob os diferentes critérios (volume e faturamento) se deve ao fato de que a Heinz aparenta ofertar produtos de maior valor agregado, ou seja, com preços mais elevados, por posicionar sua marca no segmento/nicho de mercado “premium”, como será melhor discutido nas seções subsequentes do presente Parecer.

Ainda com relação à evolução das participações de mercado, cumpre enfatizar que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em que pese alguma divergência de natureza metodológica entre os dados referidos acima e aqueles utilizados pelas Requerentes na elaboração das estruturas de oferta para os mercados relevantes analisados, há que se ponderar os seguintes pontos: (i) os dados trazidos pelas Requerentes são oriundos das mesmas fontes adotadas anteriormente em precedentes deste Conselho para os segmentos em apreço, sugerindo que são fidedignos; (ii) os dados considerados nesta seção referem-se aos últimos cinco anos, e a aquisição da marca Quero pela Heinz ocorreu há aproximadamente 10 anos, ou seja, em momento em que [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (iii) estar simultaneamente presente em todos os nichos de mercado (premium, mainstream e entrada) é facultado a todos os concorrentes dos mercados em análise, seja por crescimento orgânico (lançamento de novas marcas) ou através de fusões e aquisições no setor (como no presente caso). Ou seja, a atuação simultânea em tais nichos não constitui uma vantagem concorrencial ilícita per se. Em suma, verifica-se que o presente Ato de Concentração consolida a Heinz (em um cenário pós-Operação) como líder de mercado para os três produtos considerados nesta etapa da análise.

De fato, as Partes já possuem marcas consolidadas e constituem players relevantes nesses segmentos, sendo que a participação conjunta pós-Operação será significativa tanto para ketchup quanto para mostarda amarela e molho barbecue. De todo modo, a evolução dos market shares das Requerentes ao longo dos últimos cinco anos sugere crescimento orgânico em ambiente concorrencial onde vigoram razoáveis níveis de rivalidade – notadamente entre as empresas líderes dos respectivos segmentos. Serão analisados nas próximas seções os elementos que permitem avaliar de maneira mais pormenorizada as condições de rivalidade efetiva entre os players dos três mercados relevantes considerados. V.2.3.2. Diferenciação dos produtos e Nichos de mercado Na visão das Requerentes, o preço constitui o principal elemento que influencia a tomada de decisão para a aquisição de molhos e condimentos. No caso do varejo, os consumidores teriam diversas opções disponíveis para escolha no momento da compra, podendo buscar os melhores produtos pelos menores preços. Em relação ao canal foodservice, aduzem que o próprio Cade já teria reconhecido, em determinados precedentes,[45] que o preço é o fator decisivo para escolha dos clientes. Assim, segundo as Partes, não haveria distinção entre os produtos por grau de relevância, uma vez que molhos e condimentos produzidos por fornecedores distintos seriam facilmente substituíveis entre si.

De modo geral, os produtos seriam essencialmente os mesmos, como verifica-se pela crescente expansão de produtos private label de varejistas. Por ocasião do teste de mercado empreendido por esta SG, o Grupo Pão de Açúcar informou que “os principais diferenciais competitivos entre as marcas são [ACESSO RESTRITO AO CADE] O Atacadão/Carrefour se manifestou nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por sua vez, a revendedora Top Service[46] , empresa atuante tanto no canal varejo quanto no foodservice, afirma que: “Consideramos que existem diversos produtos homogêneos, os diferenciais competitivos são política de preço, propagandas e campanha de incentivo para os vendedores”. “Consideramos que o preço sim é um fator importante, mas não é o fator decisivo, a garantia de qualidade e sabor é a somatória para venda do produto”. Para a concorrente Unilever[47] , [48] [ACESSO RESTRITO AO CADE] A respeito da eventual existência de diferenciais competitivos relevantes, merecem destaque os seguintes posicionamentos das empresas consultadas no teste de mercado:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] (Roms Sauce - Ofício nº 8721/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Dellys - Ofício nº 8690/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ofício n° 8713/2021 - (SEI n° 0994657) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Condor - Ofício nº 8687/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Cepêra - Ofício n° 8711/2021) Cabe assinalar que as empresas foram inquiridas, durante o teste de mercado, se os produtos das Requerentes, por suas características ou especificidades, não apresentariam substitutos próximos. Como resultado, a totalidade dos concorrentes informou que os produtos das Partes podem ser substituídos por outras opções disponíveis no mercado. No mesmo sentido, apenas dois dos 18 clientes/revendedores consultados afirmaram que os produtos das Requerentes são diferenciados a ponto de não possuírem substitutos próximos, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Com base nas manifestações acima dos concorrentes e revendedores atuantes nos mercados em análise, depreende-se que os produtos das Requerentes são diferenciados, em alguma medida, porém não a ponto de constituírem bens insubstituíveis. Os principais aspectos de diferenciação mencionados pelos agentes consultados no market test, relativos aos mercados de ketchup, mostarda amarela e molho barbecue, são as dimensões “preço” e “qualidade”.

Essas informações corroboram o argumento das Requerentes de que os mercados de molhos e condimentos em geral poderiam ser segmentados em nichos, conforme suas qualidades intrínsecas (sinalizadas pelas marcas dos ofertantes) - ou seja, o consumidor final tomaria sua decisão baseado na qualidade do produto que deseja consumir e, dentre as opções existentes dentro daquele nicho de mercado específico, faria sua opção por aqueles cujos preços e/ou relação custo/benefício lhe fossem mais atrativos. Dessa forma, as Requerentes argumentam que, mesmo que se admita a influência das marcas sobre as preferências dos consumidores, cumpre assinalar que as marcas do Grupo KHC (Quero e Heinz) possuiriam posicionamento de mercado diverso da marca Hemmer. Enquanto Quero e Heinz tendem a ser vistas, respectivamente, como marcas de entrada (assim como as rivais Predilecta, Fugini e Cepera) e premium (como Strumpf, Mrs. Taste, Linea, DeCabrón, Budweiser e, em alguns casos, Hellmans), a Hemmer tenderia a ser considerada uma marca mainstream (como, por exemplo, Oderich, Salsaretti, Arisco, Hellmans (em alguns casos), Kühne e Berna).[49] Nessa perspectiva, as marcas das Partes poderiam ser consideradas como complementares e não como concorrentes diretas entre si. As Requerentes buscaram comprovar esse entendimento com base [50] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Pirâmides Comparativas de Preços [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com dados Nielsen e Euromonitor.

Figura 3 – Comparação de Percepção de Produto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por sua vez, as pirâmides acima reforçariam a percepção das Partes de que Heinz, Hemmer e Quero não se encontrariam posicionadas nos mesmos níveis de preço ou nichos de mercado. Nesse sentido, enquanto Quero e Heinz tendem a ser vistas como marcas de entrada e premium, respectivamente, a Hemmer tende a ser considerada uma marca mainstream. Cabe assinalar que no teste de mercado realizado pela SG, o Grupo Pão de Açúcar (CBD) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] A esse respeito, outras empresas consultadas no teste de mercado empreendido pela SG informaram o seguinte:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] (Atacadão/Carrefour - Ofício nº 8679/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Unilever - Ofício nº 8708/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Condor - Ofício nº 8687/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Strumpf - Ofício nº 8720/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Grupo Big - Ofício nº 8698/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Outback - Ofício nº 8683/2021) Em suma, pelos argumentos apresentados pelas Requerentes à luz dos resultados obtidos no teste de mercado, esta SG entende que os denominados nichos/segmentos de mercado (premium, mainstream e entrada) de fato existem e influenciam a tomada de decisão tanto de produtores quanto de revendedores e consumidores finais em suas estratégias de maximização de lucro e bem-estar econômico nos mercados analisados. A variável preço, embora não seja o único ou principal direcionador da decisão dos agentes, influencia sobremaneira, principalmente na escolha dos diversos produtos existentes dentro de cada nicho de mercado, embora não necessariamente direcione as decisões do consumidor final com relação a qual nichos/segmentos pretende demandar (variável mais associada à renda das famílias). Nessa perspectiva, as marcas das Requerentes (Heinz e Hemmer) não concorreriam diretamente entre si de forma acentuada, no entendimento majoritário das empresas consultadas no teste de mercado realizado pela SG.

Teoricamente, quanto mais próximas (pertencentes ao mesmo nicho de mercado) entre si forem as marcas detidas pelas Requerentes (Heinz, Hemmer e Quero), mais difícil seria para os revendedores desviarem sua demanda para fornecedores alternativos, pois menores seriam as opões disponíveis – considerando-se os atributos específicos relacionados a cada um desses nichos. Nesse sentido, as manifestações recebidas por ocasião do teste de mercado realizado por esta SG indicaram que seria possível, aos revendedores, adquirir os produtos de fornecedores alternativos, sem maiores prejuízos. Quanto a esse ponto, citam-se os seguintes posicionamentos dos clientes consultados no market test (empresas varejistas e revendedores, principalmente) quando questionados a respeito da possibilidade de desvio de demanda, decorrente de um eventual aumento nos preços dos produtos das Requerentes:

[51] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Grupo Pão de Açúcar - Ofício nº 8675/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Atacadão e Carrefour - Ofício nº 8679/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Top Service - Ofício nº 8681/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Condor - Ofício nº 8687/2021)[52] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Grupo BIG - Ofício nº 8698/2021)[53] Tal como exemplificado acima, as manifestações obtidas por ocasião do teste de mercado não são claras e uniformes o suficiente no sentido determinar conclusivamente se os clientes tendem a absorver um eventual aumento de preços decorrente do exercício de poder de mercado das Requerentes, ou se buscariam fornecedores alternativos. Ainda assim, a percepção geral é de que revendedores de grande porte tenderiam a absorver possíveis aumentos de preços para manter os produtos das Requerentes em suas prateleiras e atender a seus clientes finais, eventualmente dispostos a pagar mais caro pelos produtos. Por outro lado, clientes de pequeno e médio porte estariam mais tendentes a substituí-los por produtos de outros fabricantes, com preços mais acessíveis ao consumidor final.

Entretanto, pela perspectiva da oferta, com relação à possibilidade de que os rivais absorvam eventuais desvios de demanda advindo de um hipotético aumento de preços nos produtos das Requerentes, os concorrentes consultados na instrução processual reportaram alguma dificuldade para atender integralmente hipotéticos aumentos na quantidade demandada de ketchup, mostarda amarela e molho barbecue. A Unilever, por exemplo, considera que, [ACESSO RESTRITO AO CADE] A concorrente Predilecta é categórica em afirmar que, com a capacidade produtiva atual, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Outro fator que, em tese, tende a dificultar o desvio de demanda dos revendedores para fornecedores alternativos são os chamados “custos de transferência”, assim entendidos como todo e qualquer fator que impeça, dificulte ou diminua os incentivos para a troca de fornecedores em caso de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. No melhor entendimento das Partes, não haveria custos de transferência significativos. A troca de fabricantes por parte dos revendedores ocorreria sem qualquer penalidade ou prejuízo em decorrência do fato de que os mercados afetados não são caracterizados por acordos de exclusividade ou restrições contratuais de qualquer natureza, como por exemplo a obrigações de compra de volumes mínimos.

Isso seria demonstrado, por exemplo, pelo fato de que a vasta maioria dos varejistas do segmento alimentício, por exemplo, adquirem molhos e condimentos de diversos fornecedores, simultaneamente. Tampouco haveria, segundo as Requerentes, prejuízo ou ônus para o consumidor final em decorrência de eventual troca de fornecedor por parte dos varejistas/revendedores, pois os produtos aqui analisados seriam bens de experiência, isto é, bens de consumo comprados repetidamente e com elevada frequência, podendo ser facilmente substituídos por produtos concorrentes caso deixem de atender ao consumidor em termos de preço e qualidade, ou caso surjam opções mais vantajosas aos clientes finais, com reflexo nas estratégias dos revendedores que buscam atender a esses clientes finais. O teste de mercado realizado pela SG confirmou esse posicionamento das Requerentes – de que, em casos de troca de fornecedor por aumentos abusivos de preço, a princípio, não haveria custos adicionais por parte dos clientes, e o grau de facilidade para efetivar tal troca seria elevado. Nesse sentido, são apresentadas algumas manifestações coligidas durante o teste de mercado: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Condor - Ofício nº 8687/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Assaí - Ofício n° 8689/2021) “Baixo grau de dificuldade”.

(Outback - Ofício nº 8683/2021) Dessa forma, nota-se que, em caso de elevação dos preços dos produtos das Requerentes após a Operação, os principais concorrentes conseguiriam atender ao desvio de demanda apenas parcialmente. Por outro lado, os baixos custos de transferência, por parte de revendedores e consumidores finais, podem constituir um mecanismo disciplinador do exercício de poder de mercado das Partes. Em suma, com relação aos nichos de mercado, seria provável para a Heinz exercer algum poder de mercado no segmento premium, onde a fidelidade à marca por parte dos consumidores finais tende a torná-los, em tese, mais dispostos a acatar majorações nos preços dos produtos. Contudo, ainda assim não haveria nexo de causalidade com a presente Operação, que diz respeito à aquisição de uma marca do segmento mainstream, ou seja, que não concorre diretamente com a Heinz no segmento premium. Nesse segmento mainstream, haveria, teoricamente, um nível de rivalidade mais acentuado e de maior elasticidade preço da demanda por parte dos consumidores finais, que contariam com mais opções de escolha. Nesse sentido, um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento premium (marca Heinz) visando elevar os lucros ao desviar a demanda para seu próprio produto dentro do segmento mainstream (Hemmer) e/ou de entrada (Quero) careceria de um maior racional econômico, pois possibilitaria o desvio de parcela relevante da demanda para os produtos dos concorrentes.

V.2.3.3. Capacidade ociosa Segundo o Guia H, a disponibilidade de capacidade ociosa e capacidade de expansão da produção por parte dos concorrentes já instalados é condição necessária para a constatação de rivalidade efetiva em um dado mercado. Isso porque, em não possuindo capacidade ociosa disponível em suas fábricas já instaladas ou capacidade de expansão, os concorrentes das Requerentes simplesmente não serão capazes de atender os consumidores que desejem desviar suas compras no caso de um aumento de preços por parte da firma fusionada. As Partes alegam não ser capazes de apresentar dados sobre a capacidade produtiva total do mercado brasileiro, uma vez que essas informações não são de natureza pública e são de difícil estimação. De todo modo, as Partes acreditam que seus concorrentes operem com significativa capacidade ociosa, de tal forma que seriam capazes de absorver um eventual desvio da demanda caso as Requerentes viessem a aumentar seus preços após a Operação. Ainda assim, apresenta-se abaixo os dados relativos às unidades fabris das Partes e as respectivas taxas de utilização das capacidades instaladas. Tabela 26 - Unidades fabris | Heinz [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 27 - Taxas de utilização das capacidades| Dados anuais em toneladas | Heinz [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 28 - Unidades fabris | Hemmer [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Tabela 29 - Taxas de utilização das capacidades | Toneladas por mês | Hemmer [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Requerentes explicam que a fabricação de ketchup, molho barbecue e mostarda é dividida em duas etapas principais: preparação e envase. Na etapa de preparação, ketchup e barbecue compartilham a mesma linha de produção. No caso da produção de mostarda Hemmer, o equipamento é dedicado a esse produto. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Faz-se relevante avaliar a capacidade ociosa dos demais concorrentes do mercado – notadamente aqueles que possuem participação de mercado próxima à das Requerentes. A partir dessa informação, será possível analisar se, em um eventual cenário de aumento de preços pelas Partes, os concorrentes seriam ou não capazes de absorver um desvio de demanda do mercado por meio do aumento da produção própria. O Grupo Predilecta confirma que os equipamentos utilizados na fabricação de ketchup são os mesmos empregados para a fabricação de outros produtos, como por exemplo: mostarda, molho barbecue, geleias e outros produtos. Ou seja, compartilham a mesma linha produtiva de equipamentos e periféricos na produção. Os dados de capacidade produtiva e ociosa do Grupo Predilecta são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 30 – Predilecta (Capacidade produtiva e ociosa) [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Unilever assinalou que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Os dados de capacidade produtiva e ociosa da empresa também são apresentados na Tabela a seguir: Tabela 31 – Unilever (Capacidade produtiva e ociosa) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Embora as capacidades ociosas estejam relativamente pressionadas, cabe aqui ponderar a existência de substitutibilidade, sob o prisma da oferta, envolvendo os três produtos considerados nesta etapa da análise: ketchup, mostarda amarela e molho barbecue. Essa característica desses mercados tende a mitigar, ao menos em um horizonte temporal de curto prazo, pressões de desvio de demanda oriundos de possível exercício de poder de mercado pelas Requerentes, pois os ofertantes podem realizar ajustes e remanejamentos em suas linhas produtivas a fim de elevar a produção de determinado produto que esteja momentaneamente com maior pressão de demanda. Porém fica claro que, estruturalmente, a capacidade de resposta dos concorrentes no médio e longo prazo, em termos de quantidade ofertada, dependeria de investimentos para a expansão de suas capacidades produtivas. V.2.3.4. Análise dos portfólios das Requerentes (efeitos de conglomerado) Conforme precedentes desta SG[54] , a posse de extensos portfólios por determinado agente econômico pode ensejar preocupações de ordem concorrencial. Em tese, os efeitos gerados no mercado por um player com elevado poder de portfólio podem ser de dois tipos:

a redução dos custos de transação para os clientes e o aumento das barreiras aos concorrentes com portfólios menores – com potencial fechamento de mercado aos rivais. Tais considerações foram feitas quando da análise do Ato de Concentração n° 08700.007191/2015-40 (Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated), reproduzidas abaixo: “Em primeiro lugar, os custos de transação dos clientes podem ser diminuídos quando ele passa a lidar apenas com uma empresa que possui diversos tipos de produtos, ao invés de vários pequenos fornecedores, um para cada produto. O relacionamento com muitos fornecedores importa em um custo de transação relevante, decorrente de aspectos como negociações de preços e condições com cada produto, confecção e controle de contratos, relacionamento com diferentes equipes de vendas, entre outros. Portanto, o poder de portfólio de produtos e marcas pode, em princípio, reduzir custos de transação. O segundo efeito que pode ser provocado pelo poder de portfólio é o aumento gradativo da dificuldade dos concorrentes de rivalizarem com a empresa que detém tal poder. Se o extenso portfólio é uma característica que diminui custos dos clientes, é natural que eles prefiram deixar de negociar com fornecedores pequenos e que sejam menos custosos ou lucrativos, atraídos pela possibilidade de negociar com apenas um fornecedor.

Em médio e longo prazo, esse efeito poderá reverter a situação trazida pela diminuição de custos de transação e provocar perdas de bem-estar aos consumidores. Além dos efeitos advindos das reações dos clientes ao grande portfólio de uma empresa, também há a possibilidade de esse agente se utilizar de sua ampla gama de produtos e marcas para a adoção de estratégias agressivas para conseguir o fechamento de mercado aos concorrentes. Uma dessas estratégias, por exemplo, é a formatação da política de preços em diferentes mercados, baixando, por exemplo, o preço em mercados onde os concorrentes estejam ganhando participação, enquanto compensam essa perda de receitas com o aumento de preços em mercados onde seu domínio seja mais estabilizado ou diluindo esse aumento em diversos mercados. Por fim, a detenção de um portfólio extenso tem efeito importante em termos de marketing dos agentes. Além do fato de que a oferta de vários produtos maximiza a exposição da marca da empresa, também o esforço de propaganda é mais eficiente quando a empresa detém um portfólio grande de produtos, pois, ao divulgar a marca, ela automaticamente está divulgando também todos os seus produtos (grifos nossos”. Deve-se reconhecer que a redução dos custos de transação possibilita grandes vantagens competitivas aos detentores de extensos portfólios.

Os estabelecimentos comerciais que atuam na revenda de produtos aos consumidores finais têm os seus custos de transação significativamente diminuídos nessa situação, pois, ao relacionarem-se com apenas um ou poucos fornecedores, incorrem em menores custos e despendem menos tempo para a administração de seus contratos junto aos fornecedores. Assim, os incentivos para que os varejistas adquiram seus produtos junto aos players detentores de portfólios mais abrangentes podem ser determinantes na escolha dos demandantes. Como consequência, o referido poder de portfólio de um determinado fornecedor pode dar margem à criação de barreiras significativas à entrada e à rivalidade aos demais concorrentes do mercado na medida em que o acesso aos pontos de venda pode ser dificultado ou, no limite, interrompido. Os potenciais efeitos, no médio ou longo prazo, podem incluir perda de bem-estar aos varejistas e consumidores finais pela redução na gama de opções de fornecimento e incentivos ao aumento de preços por parte dos fabricantes detentores de poder de portfólio. Como se pode perceber, o efeito de portfólio pode tanto ensejar impactos concorrenciais negativos quanto constituir uma fonte de eficiências. A questão central consiste em identificar em quais situações o poder de portfólio constitui mais uma barreira à entrada (ou limitador de rivalidade) do que propriamente uma eficiência.

Conforme relatado anteriormente, as Requerentes sustentam que não podem ser vistas como concorrentes próximos, considerando-se os mercados relevantes impactados pela presente Operação. Isto porque o sortimento de produtos das Partes seria eminentemente complementar. Por esse motivo, aduzem que preocupações associadas a “efeitos de conglomerado” não seriam relevantes nesse contexto, uma vez que operações envolvendo empresas com atividades complementares seriam essencialmente pró-competitivas, tal como reconhecido em precedentes deste CADE[55] e no Guia de Análise de Concentrações Não-Horizontais da Comissão Europeia[56] . Conforme exposto, o portfólio total a ser detido pela Heinz no cenário pós-Operação engloba: (i) produtos em que há sobreposição horizontal entre Heinz e Hemmer; e (ii) produtos para os quais não há sobreposição horizontal, ou seja, mercados onde a Heinz irá ingressar em decorrência da Operação, conforme segue: Mercados em que se observa sobreposição horizontal entre as Partes: Ketchup, Mostarda amarela, Molho barbecue, Molho de tomate, Maionese, Molho de pimenta, Molho de alho, Molho inglês, Molho shoyu, Molho 3 em 1[57] , Grão de Bico em Conserva, Feijão semipronto e Chimichurri. Mercados em que a Heinz irá ingressar (atividades desenvolvidas apenas pela Hemmer, atualmente):

Tomate pelado, Passata, Azeites, Vinagres, Bebidas (cerveja e xarope), Outras mostardas (escura, por exemplo), Molho para sanduíche, Molho de manga, Molho pesto, Molho para carpaccio, Molho de queijo, Molho funghi, Molho 2 em 1 (mistura de ketchup e maionese), Molho para salada, Sobremesas (Mel, frutas em calda e melado de cana), Outras conservas[58] e Outros alimentos semiprontos (cachorro-quente, nhoque, cebola crispy). Argumentam as Partes que, em operações envolvendo empresas concorrentes, a elasticidade cruzada entre seus produtos é positiva (o aumento de preços de uma das empresas gera, em alguma medida, um desvio da demanda para a outra empresa). Nesses casos, é possível inferir que as Partes tenham incentivos para aumentar os preços de seus produtos em um cenário pós-Operação, já que, como assinalado, uma parcela do desvio de demanda decorrente do aumento nos preços da empresa compradora seria revertida em aumento na quantidade demandada da empresa adquirida. Contudo, em se tratando de produtos complementares, o mesmo raciocínio não seria verdadeiro. Por definição, produtos complementares são adquiridos pelos mesmos clientes e muitas vezes são utilizados de forma combinada. Consequentemente, a redução do consumo de um dos produtos complementares pode implicar a redução do consumo do outro, gerando um desincentivo para que a empresa detentora desses produtos complementares aumente seus preços.

Nesse sentido, as Requerentes entendem que um aumento nos preços de ketchup, por exemplo, tenderá a gerar uma redução de seu consumo. Isso, por sua vez, pode igualmente gerar uma redução no consumo de outros produtos que tendem a ser utilizados em conjunto com ketchup (mostarda, maionese, picles e conservas) para o preparo de sanduíches e como acompanhamento. Nesse sentido, quanto mais complementares forem entre si os portfolios de produtos das Requerentes, menores os incentivos para aumentos de preços em decorrência da Operação. O argumento seria de que a combinação das atividades de empresas que atuem em segmentos complementares tende a ser pró-competitiva, pois diminuiria os incentivos para aumento de preços, e não o contrário. O exercício de poder de mercado (aumento de preços) em um dos mercados geraria redução da demanda no outro, aumentando as perdas associadas a essa estratégia. As Requerentes trouxeram aos autos argumentos que, a seu ver, mitigariam as preocupações concorrenciais associadas à complementariedade dos produtos ofertados por ambas as empresas, conforme segue. Defendem as Partes que, segundo a prática de análise antitruste nacional e internacional[59], a possibilidade de que uma operação gere efeitos negativos de conglomerado deve ser analisada em três etapas, cumulativas e prejudiciais: (i) análise da capacidade da firma fusionada empreender condutas tendentes ao fechamento de mercado (essencialmente, venda casada ou empacotamento de produtos);

(ii) existência de incentivos para adoção dessas práticas; e (iii) probabilidade de que tais condutas venham a gerar efeitos anticompetitivos. Caso apenas um desses elementos não esteja presente, já seria possível afastar preocupações relacionadas a efeitos de conglomerado[60] . Com relação à primeira etapa, alegam as Partes que a Heinz não teria a capacidade de impor a seus clientes a venda casada ou pacote de produtos em decorrência da Operação, pois, em regra, tais condutas apenas são possíveis se um dos produtos da empresa for considerado particularmente importante para seus clientes, sem que haja fornecedores alternativos capazes de ofertá-los. Em termos de variedade de portfólio, as Requerentes defendem que a maioria dos seus produtos, sobretudo nos mercados novos (onde não há sobreposição horizontal entre as Partes) não poderia ser considerada como item essencial ou de suma importância para os varejistas e/ou compradores do canal foodservice nos mercados a jusante. Consequentemente, uma eventual estratégia de vincular sua aquisição à compra de outros produtos da mesma natureza seria inócua, não podendo ser imposta aos clientes das Requerentes.

Em se tratando especificamente dos produtos de maior relevância para os clientes/revendedores, com maior participação relativa no faturamento das Partes (ketchup, mostarda, maionese, molho barbecue, etc.), as Requerentes argumentam que seus clientes seriam empresas com elevado poder de barganha e por isso capazes de obstar qualquer tentativa de venda casada ou empacotamento a ser hipoteticamente adotada pela Heinz após a Operação. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Quando do teste de mercado realizado por esta SG, o Grupo Pão de Açúcar (CBD) confirmou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] De sua parte, o Atacadão/Carrefour pondera: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por sua vez, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Entretanto, essa mesma concorrente Unilever [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por sua vez, o Grupo Predilecta informou que até o momento não trabalha com "venda em pacote" para os produtos ora em análise. Esse concorrente informa que opta por deixar os revendedores à vontade para adquirir os produtos conforme sua necessidade e disposição. Com efeito, não há consenso observado no teste de mercado com relação ao poder de barganha exercido pelos revendedores, dado que as manifestações recebidas não foram uníssonas. A revendedora Top Service afirma que: “Os clientes [revendedores] conseguem mensurar que o aumento de preço é abusivo e injustificável e deixam de comprar, fazendo a substituição da marca por algum produto similar com preço mais acessível”.

Não obstante, argumentam as Requerentes que os referidos clientes não costumam adquirir os produtos dos mercados ora em análise de apenas um fornecedor, fato confirmado pelo teste de mercado para todos os produtos e canais de distribuição[61] . Pelo contrário, a variedade de opções é considerada por eles como uma estratégia competitiva para atração de consumidores. Assim, não haveria razão para presumir que os demandantes/revendedores passem a aceitar restrições de variedade em seus portfólios (do tipo "venda em pacote") imposta pelas Requerentes após a implementação da Operação. Não seria racional para um revendedor aceitar restrições do tipo venda casada nesse mercado, pois isso implicaria em perder graus de liberdade para montar seu próprio portfólio mais eficiente no sentido de atender a diversificada demandada dos consumidores finais. Nesse sentido, o posicionamento da revendedora Top Service confirma tal argumento[62] : “Compramos diversas marcas pois existe mercado para todos os tipos, temos ketchup para atender todos os clientes desde os fiéis aos sabores e marcas quanto aos que preferem abrir mão de uma alta qualidade e buscar um menor preço”. “Compramos diversas marcas pois existe mercado para todos os tipos, temos mostarda para atender todas as classes de clientes, desde os mais exigentes, quanto os mais simples que não são apegados em marca ou tipo de receita da mostarda e sim preços menores”.

“Compramos diversas marcas pois existe mercado para todos os tipos, mesmo tendo uma grande preferência pela Heinz, outras marcas vieram com inovações como Barbecue saborizado de Whisky e Shoyu e cebola caramelizada, como existe mercado para todos os gostos, colocamos em linha”. “Existem muitos pontos que diferem, desde sabor, textura, melhor aplicação, embalagem, rendimento, existe no mercado diversos produtos que concorrem entre si com alta qualidade”. As Requerentes ressaltam ainda que haveria uma ampla de gama de fornecedores alternativos a todos os produtos vendidos pelas Partes, os quais poderiam continuar a atender clientes que prefiram adquirir produtos separadamente. Muitos desses ofertantes também possuiriam extenso portfólio de produtos de “mercearia seca”[63] , incluindo Unilever, Fugini, Cepera e Bunge.[64] Assim, o portfólio ofertado nesses mercados não necessariamente representaria uma vantagem competitiva relevante. Nesse sentido, a Heinz destaca que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Clientes revendedores, independentemente de seu porte, seriam capazes de manter um sortimento que atenda às necessidades e preferências dos consumidores finais, independentemente de quem os produz.

Por fim, como último argumento apresentado pelas Requerentes relacionado a sua alegada incapacidade de fechamento de mercado, aduzem que o empacotamento ou venda casada de seus produtos não seria possível porque [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No sentido de averiguar mais detidamente essa questão, o teste de mercado inquiriu revendedores/varejistas, questionando-lhes se a empresa se submete a obrigações contratuais ou negociais do tipo “compra em pacote” como condição necessária para conseguir adquirir o produto desejado (ketchup, mostarda amarela ou molho barbecue)[65] . As manifestações obtidas são registradas abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Pão de Açúcar (Ofício nº 8675/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Atacadão/Carrefour (Ofício nº 8679/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Top Service (Ofício nº 8681/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Outback (Ofício nº 8683/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Big (Ofício nº 8698/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Assaí (Ofício nº 8689/2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Condor (Ofício nº 8687/2021) Por sua vez, a análise de incentivos para que uma empresa opte por alavancar sua posição de um mercado para outro seria eminentemente financeira. Ao optar por vender produtos de forma combinada, uma empresa sofrerá alguma perda em decorrência tanto da migração de clientes para fornecedores alternativos (que não pratiquem venda casada) quanto da redução da demanda por parte de alguns clientes que optarão por comprar menores volumes.

Assim, tal estratégia apenas será racional se a perda gerada pela venda casada ou empacotamento dos produtos (queda na quantidade demandada) for compensada pelo aumento nas vendas dos produtos que não costumavam ser adquiridos na ausência da prática danosa à concorrência. No presente caso, as Partes assinalaram que as chances de que haja incentivos para fechamento nos mercados analisados são baixas, pois boa parte dos produtos nos portfólios das Requerentes não seriam essenciais para clientes – molhos para sanduíche e molho de manga, por exemplo, poderiam simplesmente deixar de ser adquiridos por grandes redes varejistas, tornando tentativas de empacotamento entre este e outros produtos irracionais do ponto de vista econômico. As Partes enfatizam que os produtos atualmente comercializados apenas pela Hemmer, os quais poderiam ensejar algum incentivo ao exercício de poder de conglomerado, representam uma parcela baixa da receita da empresa e do consumo de seus clientes. Como se pode observar nas tabelas abaixo, o core business da Heinz é voltado para outros segmentos, como molho de tomate, ketchup, maionese e determinados vegetais. Tabela 32 - Representatividade dos principais produtos - Heinz (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 33 - Representatividade dos principais produtos - Hemmer (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Ainda nesse sentido, enfatizam as Requerentes que ambas, tanto Heinz quanto Hemmer, já possuem atualmente, antes da Operação, um portfólio considerado extenso e mesmo assim não realizam venda casada ou empacotamento. As Partes argumentam que, atualmente, não há [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como último elemento a ser avaliado na análise de poder de conglomerado, tem-se a probabilidade de que a conduta venha a gerar efeitos anticompetitivos. Em tese, para que uma estratégia de venda casada ou empacotamento de produtos gere prejuízos à concorrência, deve impossibilitar ou dificultar que concorrentes igualmente eficientes sejam capazes de continuar a competir no mercado. Contudo, as Partes entendem que não seria racional para seus clientes restringir seu portfólio por adquirir produtos de apenas um fornecedor, ou seja, tenderiam a permanecer comprando de diversos fornecedores alternativos todos os produtos vendidos pelas Requerentes. Visando corroborar o argumento acima, as Requerentes citam que todos os concorrentes dos mercados em análise, sejam eles multiproduto ou não, concorrem igualmente, ou seja, deter portfólios mais modestos não inviabiliza os players desses segmentos. Assim, na visão das Partes, não haveria evidências concretas de que deter um portfólio mais extenso de produtos seja um diferencial competitivo relevante.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em suma, pelos argumentos expostos pelas Requerentes e pelas manifestações recebidas ao longo do teste de mercado realizado por esta SG, conclui-se pela inexistência de problemas concorrenciais associados a poder de conglomerado em decorrência da Operação em análise. V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício do poder de mercado A análise realizada permite concluir que: (i) as barreiras à entrada nos mercados analisados, quando existentes, parecem ser de pequena monta, pois não há direitos de propriedade intelectual indispensáveis, os insumos são amplamente disponíveis no mercado interno por diversos fornecedores e importadores, não há custos de transferência relevantes e o nível de fidelidade à marca parece mais restrito aos segmentos de maior poder aquisitivo (premium); (ii) relativamente à fidelidade à marca, em que pese alguns agentes oficiados terem relatado a existência de algum grau de fidelidade de certos consumidores a determinadas marcas específicas, tal fato não constitui um impeditivo para a migração para marcas alternativas – sendo possível constatar, com base no teste de mercado, a existência de um conjunto razoável de clientes dispostos a experimentar novas marcas, ou substituí-las se necessário, segundo considerações de ordem financeira;

(iii) a análise de tempestividade, probabilidade de entrada e suficiência para os três mercados relevantes analisados na seção de “Probabilidade de exercício de poder de mercado” mostrou-se inconclusiva, em decorrência de falta de informações completas e necessárias para se efetuar os cálculos conforme a metodologia prevista no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal; (iv) a evolução das participações de mercado indica a Heinz como líder de mercado para os três produtos considerados na análise, no cenário pós-Operação. As Partes já possuem marcas consolidadas e constituem players relevantes nesses segmentos, sendo que a participação conjunta pós-Operação será significativa tanto para ketchup quanto para mostarda amarela e molho barbecue. De todo modo, a evolução dos market shares das Requerentes ao longo dos últimos cinco anos sugere crescimento orgânico em ambiente concorrencial onde vigoram razoáveis níveis de rivalidade – notadamente entre as empresas líderes dos respectivos segmentos; (v) mesmo que se reconheça a probabilidade de que a Heinz exerça algum poder de mercado no segmento premium, onde os consumidores finais são mais suscetíveis a aceitar aumentos de preços, ainda assim não haveria nexo de causalidade com a presente Operação, que trata da aquisição de um player atuante no segmento mainstream.

Nesse sentido, a rigor as Partes não seriam concorrentes muito próximas nos três segmentos analisados, levando-se em conta os nichos/segmentos de mercado (premium, mainstream e entrada); (vi) em caso de elevação nos preços dos produtos das Requerentes após a Operação, os principais concorrentes conseguiriam atender parcialmente ao desvio de demanda derivado de tal estratégia, através de suas capacidades produtivas atuais. As manifestações obtidas por ocasião do teste de mercado não foram uniformes no sentido determinar conclusivamente se os clientes tenderiam a absorver um eventual aumento de preços decorrente do exercício de poder de mercado das Requerentes, ou se buscariam fornecedores alternativos. A percepção geral é de que revendedores de grande porte tenderiam a absorver possíveis aumentos de preços para manter os produtos das Requerentes em suas prateleiras e atender a seus clientes finais, eventualmente dispostos a pagar mais caro pelos produtos. Por outro lado, clientes de pequeno e médio porte estariam mais tendentes a substituí-los por produtos de outros fabricantes, com preços mais acessíveis ao consumidor final; (vi) não foram identificadas preocupações concorrenciais associadas a poder de conglomerado (consubstanciadas em condutas como venda casada e/ou empacotamento de produtos).

Ainda que haja capacidade de a firma fusionada empreender tais condutas, as evidências trazidas pelas Requerentes e pelo teste de mercado indicaram que não haveria incentivos para adoção dessas práticas, sendo pouco provável a observação de efeitos anticompetitivos; (vii) embora as capacidades ociosas para alguns produtos estejam pressionadas, cabe ponderar que há uma evidente substitutibilidade, sob o prisma da oferta, envolvendo os três produtos analisados (ketchup, mostarda amarela e molho barbecue). Tal característica tende a mitigar, ao menos em um horizonte temporal de curto prazo, pressões de desvio de demanda oriundos de possível exercício de poder de mercado pelas Requerentes, pois os ofertantes podem realizar ajustes e remanejamentos em suas linhas produtivas a fim de elevar a produção de determinado produto que esteja momentaneamente com maior demanda. Pelo exposto, conclui-se que se mostram presentes as condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam nos mercados relevantes analisados, em magnitude suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da Operação em análise. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Conforme informado pelas Requerentes, o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças prevê [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme segue:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas acima estão de acordo com as decisões precedentes do Cade sobre o tema, já que serão aplicáveis por um período igual ou inferior a cinco anos após o fechamento e são limitadas materialmente e geograficamente às atividades do negócio-alvo. VII. CONCLUSÃO A Operação ora em análise consiste na aquisição, pela Heinz, de ações representativas de até 100% do capital social da Hemmer, tornando a Heinz sua controladora unitária, conforme o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças datado de 22 de setembro de 2021. A Heinz é uma subsidiária indireta da Kraft Heinz Company (“Grupo KHC”), grupo dos EUA que atua mundialmente no mercado de alimentos e bebidas. No Brasil, as operações do Grupo KHC se restringem à empresa Heinz, que oferta produtos por meio das marcas Heinz, Quero e Lea & Perrins (via importações). Sua atuação é focada na comercialização de atomatados, ketchup, mostarda, maionese, vegetais e molhos especiais, como molho barbecue, destinados tanto para o varejo quanto para o foodservice. A Hemmer, por sua vez, é uma empresa brasileira com sede em Blumenau/SC. A empresa atua no setor alimentício, com foco no segmento de alimentos em conserva e molhos. A Hemmer produz e comercializa também produtos alimentícios para o varejo e para o foodservice.

A linha de produtos da Hemmer é composta por itens como conservas de pepino, beterraba, azeitona e palmito, ketchup, molho de tomate, mostarda, maionese e molhos especiais. Foram constatadas as seguintes sobreposições horizontais resultantes da Operação Proposta: (i) molho de tomate; (ii) ketchup; (iii) mostarda amarela; (iv) maionese; (v) outros molhos líquidos (barbecue, pimenta, alho, inglês, shoyu e “3 em 1”); e (vi) determinados alimentos semiprontos (feijão) ou em conserva (grão de bico), Além disso, a Operação enseja a entrada da Heinz nos seguintes mercados: Tomate pelado, Passata, Azeites, Vinagres, Bebidas (cerveja e xarope), Outras mostardas (escura, por exemplo), Molho para sanduíche, Molho de manga, Molho pesto, Molho para carpaccio, Molho de queijo, Molho funghi, Molho 2 em 1 (mistura de ketchup e maionese), Molho para salada, Sobremesas (Mel, frutas em calda e melado de cana), Outras conservas[66] e Outros alimentos semiprontos (cachorro-quente, nhoque, cebola crispy). Os mercados relevantes acima descritos foram analisados levando-se em consideração dois canais distintos de distribuição dos produtos: o canal doméstico - que comercializa embalagens pequenas destinadas ao consumo familiar (varejo); e canal institucional (ou foodservice) destinado ao comércio de embalagens específicas para o abastecimento de cantinas de fábricas, escritórios, hospitais, escolas, restaurantes, bares, fast-foods etc.

A análise concluiu que não há maiores preocupações concorrenciais relacionadas aos seguintes mercados relevantes: (i) Canal Varejo: Molho de tomate, Maionese, Molho de pimenta, Molho de alho, Molho inglês, Molho shoyu, Molho 3-em-1, Grão de bico em conserva, Feijão semipronto e Chimichurri; (ii) Canal Foodservice: Maionese e Molho barbecue. Por outro lado, houve necessidade de aprofundamento na análise dos seguintes mercados relevantes: (i) Canal Varejo: Ketchup, Mostarda amarela e Molho barbecue; (ii) Canal Foodservice: Ketchup e Mostarda amarela. Na análise de probabilidade de exercíci o de poder de mercado, verificou-se que as condições de rivalidade presentes nos mercados em apreço são suficientes para disciplinar o poder de mercado da empresa resultante da Operação, pois: (i) as barreiras à entrada nos mercados analisados, quando existentes, parecem ser de pequena monta, pois não há direitos de propriedade intelectual indispensáveis, os insumos são amplamente disponíveis no mercado interno por diversos fornecedores e importadores, não há custos de transferência relevantes e o nível de fidelidade à marca parece mais restrito aos segmentos de maior poder aquisitivo (premium);

(ii) relativamente à fidelidade à marca, em que pese alguns agentes oficiados terem relatado a existência de algum grau de fidelidade de certos consumidores a determinadas marcas específicas, tal fato não constitui um impeditivo para a migração para marcas alternativas – sendo possível constatar, com base no teste de mercado, a existência de um conjunto razoável de clientes dispostos a experimentar novas marcas, ou substituí-las se necessário, segundo considerações de ordem financeira; (iii) a análise de tempestividade, probabilidade de entrada e suficiência para os três mercados relevantes analisados na seção de “Probabilidade de exercício de poder de mercado” mostrou-se inconclusiva, em decorrência de falta de informações completas e necessárias para se efetuar os cálculos conforme a metodologia prevista no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal; (iv) a evolução das participações de mercado indica a Heinz como líder de mercado para os três produtos considerados na análise, no cenário pós-Operação. As Partes já possuem marcas consolidadas e constituem players relevantes nesses segmentos, sendo que a participação conjunta pós-Operação será significativa tanto para ketchup quanto para mostarda amarela e molho barbecue.

De todo modo, a evolução dos market shares das Requerentes ao longo dos últimos cinco anos sugere crescimento orgânico em ambiente concorrencial onde vigoram razoáveis níveis de rivalidade – notadamente entre as empresas líderes dos respectivos segmentos; (v) mesmo que se reconheça a probabilidade de que a Heinz exerça algum poder de mercado no segmento premium, onde os consumidores finais são mais suscetíveis a aceitar aumentos de preços, ainda assim não haveria nexo de causalidade com a presente Operação, que trata da aquisição de um player atuante no segmento mainstream. Nesse sentido, a rigor as Partes não seriam concorrentes muito próximas nos três segmentos analisados, levando-se em conta os nichos/segmentos de mercado (premium, mainstream e entrada); (vi) em caso de elevação nos preços dos produtos das Requerentes após a Operação, os principais concorrentes conseguiriam atender parcialmente ao desvio de demanda derivado de tal estratégia, através de suas capacidades produtivas atuais. As manifestações obtidas por ocasião do teste de mercado não foram uniformes no sentido determinar conclusivamente se os clientes tenderiam a absorver um eventual aumento de preços decorrente do exercício de poder de mercado das Requerentes, ou se buscariam fornecedores alternativos.

A percepção geral é de que revendedores de grande porte tenderiam a absorver possíveis aumentos de preços para manter os produtos das Requerentes em suas prateleiras e atender a seus clientes finais, eventualmente dispostos a pagar mais caro pelos produtos. Por outro lado, clientes de pequeno e médio porte estariam mais tendentes a substituí-los por produtos de outros fabricantes, com preços mais acessíveis ao consumidor final; (vi) não foram identificadas preocupações concorrenciais associadas a poder de conglomerado (consubstanciadas em condutas como venda casada e/ou empacotamento de produtos). Ainda que haja capacidade de a firma fusionada empreender tais condutas, as evidências trazidas pelas Requerentes e pelo teste de mercado indicaram que não haveria incentivos para adoção dessas práticas, sendo pouco provável a observação de efeitos anticompetitivos; (vii) embora as capacidades ociosas para alguns produtos estejam pressionadas, cabe ponderar que há uma evidente substitutibilidade, sob o prisma da oferta, envolvendo os três produtos analisados (ketchup, mostarda amarela e molho barbecue). Tal característica tende a mitigar, ao menos em um horizonte temporal de curto prazo, pressões de desvio de demanda oriundos de possível exercício de poder de mercado pelas Requerentes, pois os ofertantes podem realizar ajustes e remanejamentos em suas linhas produtivas a fim de elevar a produção de determinado produto que esteja momentaneamente com maior demanda.

Entende-se, portanto, que a Operação pretendida não altera significativamente a atual dinâmica dos mercados analisados no sentido gerar implicações danosas ao ambiente concorrencial. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação Proposta. ____________________________ [1] Faturamento líquido. Valor original: USD 26.185.000.000,00, disponível em https://ir.kraftheinzcompany.com/static-files/5b304b26-285d-4206-8090-1cb6d85f9c1c. Taxa de conversão USD 1 = BRL 5,1961 (ref. 31.12.2020). [2] As Requerentes esclarecem que a Heinz recentemente anunciou a celebração de acordo para adquirir a empresa BR Spice, que possui atuação focada no segmento de temperos secos (em que Hemmer não está presente). [3] As Requerentes esclarecem que a Heinz anunciou a celebração de acordo para adquirir a empresa BR Spice, que possui atuação focada no segmento de temperos secos, em que Hemmer não está presente. Segundo informado, a aquisição da BR Spice não foi notificada ao CADE pelo fato de seu grupo econômico não ter registrado faturamento suficiente para ensejar a notificação à autoridade concorrencial. [4] As Partes informam que a presença da Hemmer no segmento de molho de tomate é residual. [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [6] A Hemmer informa ter lançado o produto em outubro de 2021. [7] A Heinz esclarece que descontinuou a venda de molho de manga no Brasil e não possui planos de voltar a comercializar o produto no país atualmente.

[8] A Heinz informa ter vendido azeitonas sob a marca Quero no passado, porém essa linha de produtos foi descontinuada. [9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10] As Partes esclarecem que, internamente, as vendas da Hemmer ao segmento foodservice são classificadas pela empresa em razão do tamanho das embalagens e não do cliente que as adquire. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [11] Vide Ato de Concentração n° 08012.002088/2000-03 (Requerentes: Refinações de Milho Brasil Ltda., Bestfoods Corporation e Arisco Produtos Alimentícios S.A.) e Ato de Concentração nº 08012.002213/2000-57 (Requerentes: Unilever P.L.C., Unilever N.V., Conopco INC., Titan Acquisition Company e Bestfoods). [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.010394/2014-32 (Requerentes: Goiás Verde Alimentos Ltda. e Brasfrigo Alimentos Ltda.) [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.003527/2020-62 (Requerentes: Stella D’Oro Alimentos Ltda e Bunge Alimentos S.A.). [14] Vide Ato de Concentração nº 08700.003527/2020-62 (Requerentes: Stella D’Oro Alimentos Ltda e Bunge Alimentos S.A.), Ato de Concentração nº 08700.002051/2013-13 (Requerentes: Hawk Acquisition Holdfrig Corporation. e Heinz Company), Ato de Concentração nº 08012.002879/2011-68 (Requerentes: H. J. Heinz Company e Coniexpress S/A Indústrias Alimentícias). [15] Ofício 8708/2021. [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.003527/2020-62 (Requerentes: Stella D’Oro Alimentos Ltda e Bunge Alimentos S.A.). [17] Ofício 8675/2021.

[18] Vide Ato de Concentração nº 08700.002051/2013-13 (Requerentes: Hawk Acquisition Holdfrig Corporation. e Heinz Company) e Ato de Concentração nº 08012.002879/2011-68 (Requerentes: H. J. Heinz Company e Coniexpress S/A Indústrias Alimentícias). [19] Vide Ato de Concentração nº 08700.003527/2020-62 (Requerentes: Stella D’Oro Alimentos Ltda e Bunge Alimentos S.A.), Ato de Concentração nº 08700.004165/2017-21 (Requerentes: Döhler América Latina Ltda. e Cargill Agrícola S.A.), Ato de Concentração nº 08012.002879/2011-68 (Requerentes: H. J. Heinz Company e Coniexpress S/A Indústrias Alimentícias), Ato de Concentração nº 08012.000118/2002-81 (Requerentes: Unilever Bestfoods Brasil Ltda. e Fuchs Gewürze do Brasil Ltda.). [20] Vide Ato de Concentração nº 08012.002879/2011-68 (Requerentes: H. J. Heinz Company e Coniexpress S/A Indústrias Alimentícias). [21] Vide Ato de Concentração nº 08700.003527/2020-62 (Requerentes: Stella D’Oro Alimentos Ltda e Bunge Alimentos S.A.) [22] Vide, e.g., Atos de Concentração nº 08700.004290/2021-18 (Requerentes: Conservas Oderich S.A. e BSF Administração Ltda.), nº 08700.006153/2013-08 (Requerentes: JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), nº 08700.010394/2014-32 (Requerentes: Goiás Verde Alimentos Ltda. e Brasfrigo Alimentos Ltda.), nº 08012.007308/2004-91 (Requerentes: Unilever Best Foods Ltda. e Brasfrigo S.A.) e nº 08012.002088/2000-03 (Requerentes: Refinações de Milho Brasil Ltda., Bestfoods Corporation e Arisco Produtos Alimentícios S.A.).

[23] Disponível no endereço eletrônico: . Acesso em 09.02.2022. [24] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [25] As Requerentes esclarecem que molhos 3 em 1 são simplesmente uma mistura de ketchup, maionese e mostarda. Além disso, alega-se que seria um mercado pouco relevante de forma geral. Molhos 3 em 1 representariam menos de 1% de todas as vendas de ketchup, maionese e mostarda, tanto em volume como em faturamento. A representatividade desse produto no faturamento das Partes seria inferior a 1%. [26] O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir da seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual. Impende ressaltar que se observou uma pequena divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado – provavelmente em função dos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, Faturamento:[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [27] O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir da seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual.

Impende ressaltar que se observou uma pequena divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado – provavelmente em função dos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, Faturamento: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [28] O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir da seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual. Impende ressaltar que se observou uma pequena divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado – provavelmente em função dos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, Faturamento: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [29] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30] O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir da seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual. Impende ressaltar que se observou uma pequena divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado – provavelmente em função dos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, Faturamento:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [31] O dado de variação de HHI (Delta HHI) foi obtido a partir da seguinte fórmula simplificada: ΔHHI = 2*(MS1*MS2), onde MS é dado pela participação de mercado de cada Requerente, na forma percentual. Impende ressaltar que se observou uma pequena divergência entre o valor de Delta HHI calculado pela fórmula simplificada em comparação com os valores apresentados pelas Requerentes nas tabelas de participação de mercado – provavelmente em função dos critérios de arredondamento aplicados. No presente caso, Faturamento: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [32] As Partes informam que os grãos de mostarda (principal insumo para produção de mostarda amarela) são importados por todos os fabricantes nacionais. No caso do ketchup, a principal matéria prima é a polpa de tomate, oriunda de países como Brasil, Chile, Peru, China, Estados Unidos e Itália. [33] Esclarecem as Requerentes que as grandes fabricantes de equipamentos para produção de molhos/condimentos podem ofertar soluções completas a seus clientes, incluindo até mesmo a receita base para cada produto final. [34] No Brasil, o Grupo KHC opera sob as marcas Heinz, Quero e Lea & Perrins. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Hemmer é detentora das marcas Hemmer (incluindo Hemmer Conservas, Empório Hemmer, Hemmer Premium e Hemmer’s Bier), Tauá, Cigano, Originale, Vici, Jaíba, Tijuana, Cervejaria Catarinense Cervejas Artesanais e Ruanitta. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[35] Resposta ao Ofício n° 8681/2021 (SEI n° 0996167). [36] Resposta ao Ofício n° 8675/2021 (SEI n° 0996037). [37] Resposta ao Ofício n° 8679/2021 (SEI n° 0995618). [38] Resposta ao Ofício n° 8708/2021 (SEI n° 0992609). [39] Resposta ao Ofício n° 8705/2021 (SEI n° 0994684). [40] Resposta ao Ofício n° 8704/2021 (SEI n° 0992248). [41] A possível exceção, segundo as Partes, seriam os grãos de mostarda. De toda forma, esse insumo não seria fabricado no Brasil e os fornecedores estrangeiros possuiriam uma ampla base de clientes não limitada a fabricantes brasileiros. [42] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes argumentam que outros concorrentes como Cargill/Bunge podem ser considerados mais verticalizados que as Partes, uma vez que fabricam ingredientes para produção de molhos e condimentos (óleos vegetais). [43] Os argumentos apresentados são extensivos aos produtos mostarda amarela e molho barbecue. [44] Cf. Ato de Concentração nº 08012.005517/2009-12, Conselheiro-Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. [45] Vide Ato de Concentração n° 08012.002088/2000-03 (Requerentes: Refinações de Milho Brasil Ltda., Bestfoods Corporation e Arisco Produtos Alimentícios S.A.) e Ato de Concentração nº 08012.002213/2000-57 (Requerentes: Unilever P.L.C., Unilever N.V., Conopco INC., Titan Acquisition Company e Bestfoods). [46] Ofício nº 8681/2021 [47] Ofício nº 8708/2021. [48] O argumento é extensivo aos demais produtos analisados (mostarda amarela e molho barbecue).

[49] As Requerentes esclarecem que o posicionamento de marcas adotado pela Heinz, pela Hemmer e por seus concorrentes tende a ser o mesmo para todos os produtos ofertados. Em sua avaliação, adotar estratégias diferentes para produtos distintos seria ineficiente do ponto de vista de marketing e poderia gerar confusão aos consumidores finais. [50] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [51] O mesmo posicionamento é também aplicável ao produto mostarda amarela, conforme a resposta ao Ofício nº 8675/2021. [52] Resposta ao Ofício n° 8687/2021 - Condor (SEI n° 0995300). [53] Resposta ao Ofício n° 8698/2021 - Grupo BIG (SEI n° 0995477). [54] Vide os Atos de Concentração nº 08700.009988/2014-09 (Requerentes: Condor Pincéis Ltda. e Tigre S/A – Tubos e Conexões); nº 08700.007191/2015-40 (Requerentes: Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated); nº 08700.001097/2017-49 (Requerentes: Bayer Aktiengesellschaf e Monsanto Company); nº 08700.008483/2016-81 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.); nº 08700.003462/2016-79 (Requerentes: Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda. e Hypermarcas S.A.); nº 08700.001324/2018-17 (Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc.); nº 08700.002074/2019-13 ( Requerentes: Ambev S.A. e Red Bull do Brasil Ltda.) e nº 08012.004423/2009-18 (Requerentes: Perdigão S.A. e Sadia S.A.). [55] Vide os Atos de Concentração nº 08700.001324/2018-17 (Requerentes:

United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc., aprovado pela SG sem restrições em 10.5.2018), 08700.001324/2018-17 (United Technologies Corporation e Rockwell Collins, aprovado pela SG sem restrições em 10.5.2018), 08700.004446/2017-84 (Requerentes: Essilor International S.A. e Luxotica Group S.p.A, Conselheiro-Relator: Paulo Burnier da Silveira, j. em 3.4.2018), 08700.008483/2016-81 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos A.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda, Conselheira-Relatora: Polyanna Ferreira Silva Vilanova, j. em 6.3.2018), 08700.001097/2017-49 (Requerentes: Bayer Aktiengesellschaft e Monsanto Company, Conselheiro-Relator: Paulo Burnier da Silveira, j. em 16. 2.2018), 08700.006606/2017-20 (Safran S.A e Zodiac Aerospace S.A, aprovado pela SG sem restrições em 27.12.2017). [56] “Na maioria dos casos, as concentrações conglomerais não dão origem a preocupações em matéria de concorrência”. Disponível em: . [57] As Requerentes esclarecem que “molhos 3 em 1” são uma mistura de ketchup, maionese e mostarda. [58] Alcachofras, alcaparras, alhos, aspargos, azeitonas, beterrabas, cebolinhas, chucrute, cogumelos, gengibre, sunomono (pepino), ovos de codorna, palmitos, pepinos, pimentas e pimentões, repolho roxo e tomate seco. [59] As partes citam a metodologia de análise proposta no Guia de Análise de Concentrações Não-Horizontais da Comissão Europeia, §94 e seguintes.

[60] Vide § 210 do Parecer da SG no Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 (Essilor International S.A. e Luxotica Group S.p.A.) [61] Manifestaram respostas nesse sentido as empresas Atacadão/Carrefour, CBD, Top Service, entre outras. [62] Outras empresas se posicionaram nesse mesmo sentido: Mega G Atacadista, Atacadão/Carrefour, Grupo Big, Assaí, Condor, entre outras. [63] As Partes esclarecem que atuam no segmento de “mercearia seca”, o qual inclui um grande número de empresas de diversos portes. Tais empresas comercializam produtos como açúcar, achocolatado, azeites, biscoitos, café, caldos, cereais (arroz, feijão etc.), chocolates, creme de leite, extrato de tomate, farinha de trigo, fermento, leite em pó, leite condensado, maionese, massas, molho de tomate, molho para salada, pães, polpa de tomate, óleo de soja, salgadinho, sobremesas em pó, sopa, suco em pó, temperos, entre outros. [64] A título exemplificativo, as Requerentes enfatizam que a Predilecta comercializa mais de 250 itens (fonte https://www.predilecta.com.br/nossa-historia), Cepêra comercializa aprox. 150 itens (fonte https://www.cepera.com.br/produtos/), Zaeli comercializa aprox. 500 itens (fonte https://www.zaeli.com.br) e Oderich comercializa aprox. 166 itens ( fonte https://www.oderich.com.br/pt/produtos). [65] Além das empresas citadas, também negaram a existência de “venda casada” as seguintes empresas: Mega G Atacadista, Distribuidora PDV, Top Service, Dellys, entre outras.

[66] Alcachofras, alcaparras, alhos, aspargos, azeitonas, beterrabas, cebolinhas, chucrute, cogumelos, gengibre, sunomono (pepino), ovos de codorna, palmitos, pepinos, pimentas e pimentões, repolho roxo e tomate seco.