Ato de Concentração Sumário nº 08700.000803/2025-45

SEI/CADE - 1510031 - Parecer PARECER Nº: 65/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000803/2025-45 PARTES: Somate Group Empreendimentos e Participações Ltda., AHF Empreendimentos e Participações Ltda., Sana Empreendimentos e Participações Ltda., NSEG Empreendimentos e Participações Ltda., J.A.L Empreendimentos e Participações Ltda. (“J.A.L”), Daf Serviços Empresariais Ltda., Flavor Holdings S.A., New Time Investimento e Participações S.A., Food Brands Indústria de Produtos Alimentícios S.A. e Real Master Indústria e Comércio e Distribuição de Produtos Alimentícios Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Produção e comercialização de molhos, temperos, condimentos, especiarias e produtos alimentícios naturais. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/01/2025 (1504895) Conhecimento: Sim. A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]).

Pagamento da taxa processual 1506943 Formulário de Notificação Público 1504893 Restrito 1504894 Edital Número 63 (1505282) Data de publicação no DOU 24/01/2025 (1505632) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: Situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Flavor Holdings S.A. ("Flavor Holdings" ou “Compradora”), da totalidade das ações representativas do capital social total da New Time Investimento e Participações S.A. (“New Time”) que, por sua vez, tem como acionistas Somate Group Empreendimentos e Participações Ltda. (“Somate”), AHF Empreendimentos e Participações Ltda. (“AHF”), Sana Empreendimentos e Participações Ltda. (“Sana”), NSEG Empreendimentos e Participações Ltda. (“NSEG”), J.A.L Empreendimentos e Participações Ltda. (“J.A.L”) e Daf Serviços Empresariais Ltda. (“DAF” e, em conjunto com a Somate, AHF, Sana, NSEG e J.A.L, os “Vendedores”). A New Time é controladora: (a) direta da Food Brands Indústria de Produtos Alimentícios S.A. (“Food Brands”), sendo titular de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social; e (b) indireta da Real Master Indústria e Comércio e Distribuição de Produtos Alimentícios Ltda.

(“Real Master”, em conjunto com a New Time e com a Food Brands, as “Sociedades-Alvo”), sendo a Food Brands titular de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Real Master. Após a Operação, a Compradora passará a deter, direta e indiretamente, 100% (cem por cento) do capital social das Sociedades-Alvo. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Alaof V Brasil FIP, a Operação representa boa oportunidade de investimento em um novo segmento de negócios no Brasil. As Partes também entendem que a Operação poderá contribuir para o desenvolvimento dos negócios das Sociedades-Alvo, além de possibilitar que os Vendedores realoquem seus recursos e possam concentrar seus esforços em outros projetos de seu interesse." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à Operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à Operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo:

Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Flavor Holding S.A. Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Compradora é uma holding não operacional e pertence ao Alaof V Brasil Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“Alaof V Brasil FIP”). Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo A Alaof V Brasil FIP é administrada pela Alaof do Brasil Administradora de Valores Mobiliários e Consultoria Ltda. (“Alaof”) e tem no seu quadro de cotistas: [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): Grupo Alaof V Brasil FIP Breve descrição: A Alaof V Brasil FIP detém a Compradora e [ACESSO RESTRITO]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): New Time Investimento e Participações S.A., Food Brands Indústria de Produtos Alimentícios S.A. e Real Master Indústria e Comércio e Distribuição de Produtos Alimentícios Ltda. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Somate Group Empreendimentos e Participações Ltda., AHF Empreendimentos e Participações Ltda., Sana Empreendimentos e Participações Ltda., NSEG Empreendimentos e Participações Ltda., J.A.L Empreendimentos e Participações Ltda. e D.A.F. Serviços Empresariais Ltda. Fundos:

cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo Não aplicável. Grupo(s) econômico(s): Grupo New Time Breve descrição: A Food Brands atua na produção, fornecimento e comercialização de molhos, temperos, condimentos e especiarias e produtos alimentícios naturais (tais como aveia, semente de linhaça, granola e açúcar demerara) no Brasil, com foco no atendimento ao segmento varejista, na fabricação de alimentos e pratos prontos, no comércio atacadista de cereais, leguminosas beneficiados, farinhas, amidos, féculas e de produtos alimentícios não especificados com atividade de fracionamento e acondicionamento associada. As Requerentes informaram que a Real Master é sociedade não operacional, mas até maio de 2024 atuava na produção e comercialização de produtos alimentícios naturais. Foi informado que o grupo opera no setor alimentício por meio das seguintes marcas: (i) Ki-Sabor; (ii) Zitiz; (iii) Zitz; (iv) Kispeto; (v) Kisabor; (vi) Kisabor Tempera Fácil; (vii) Puro Milho Ki Sabor; (viii) Billy & Jach; (ix) Billy & Jack; (x) Olivonese; (xi) Donne; (xii) BR Red Pepper; (xiii) Aroma das Índias Premium Qualidade; (xiv) Kísaudável; (xv) KiCereal; (xvi) Chick-Fil-A; (xvii) DCheff; (xviii) Natu’s; (xix) Granatus; (xx) Soynatus; e (xxi) Nutrição Humana Full Meal Natu’s. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Produção e comercialização de molhos, temperos, condimentos, especiarias e produtos alimentícios naturais. As Partes informaram que a Operação representa o ingresso do grupo econômico do Alaof V Brasil FIP em um novo segmento de mercado no Brasil. As Partes aventaram ainda uma possível hipótese de relação vertical entre as atividades econômicas da [ACESSO RESTRITO] e as atividades econômicas das Sociedades-Alvo [ACESSO RESTRITO]. Contudo, em relação a ela, mitigaram maiores preocupações concorrenciais com base nos seguintes esclarecimentos: "[ACESSO RESTRITO]." Sendo assim, infere-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Tendo em vista que os grupos não atuam na mesma dimensão produto, entende-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009:

as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da Pincadista Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."