CRSFN · 05/03/2026

Recurso Voluntário — Acórdão nº 7/2026

Recurso Voluntário nº 19957.016074/2024-72

Recurso VoluntárioPrescritotexto integral

RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. MERCADO DE CAPITAIS. NÃO APRESENTAÇÃO DE FORMULÁRIOS CADASTRAIS (FCA) DE COMPANHIA EM LIQUIDAÇÃO. Irregularidade caracterizada. Ajuste na dosimetria da pena. Recurso conhecido e parcialmente provido

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Boletim de Serviço Eletrônico em 05/03/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

501ª Sessão

Processo 19957.016074/2024-72 Apenso processo nº 19957.012206/2023-14

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.016074/2024-72

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTE:

Edson Jacintho Borges

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Gryecos Valente Loureiro

ADVOGADOS :

Rodrigo Costa Magalhães (OAB/RJ 120.356)

Rafael Grumach Genuino de Oliveira (OAB/RJ 147.983)

EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. MERCADO DE CAPITAIS. NÃO APRESENTAÇÃO DE FORMULÁRIOS CADASTRAIS (FCA) DE COMPANHIA EM LIQUIDAÇÃO. Irregularidade caracterizada. Ajuste na dosimetria da pena. Recurso conhecido e parcialmente provido.

ACÓRDÃO CRSFN 7/2026

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso de EDSON JACINTHO BORGES e, por unanimidade, dar-lhe parcial provimento, para reduzir o valor da pena de multa de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) para R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais), pela não apresentação dos formulários cadastrais de 2022 e 2023 da Companhia, em infração ao disposto no art. 24, parágrafo único, da Resolução CVM nº 80/2022, nos termos do voto do Relator.

Participaram do julgamento os Conselheiros Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla, Paula Christine Schlee, Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho e Adriana Teixeira de Toledo. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 10 de fevereiro de 2026.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 02/03/2026, às 16:08, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 58072738 e o código CRC 4F012E2A .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.016074/2024-72

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.016074/2024-72

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Edson Jacintho Borges

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Gryecos Valente Loureiro

RELATÓRIO

Tratam os autos do Recurso Voluntário interposto por Edson Jacintho Borges (“ Edson Borges ” ou “ Recorrente ”) 1 e dirigido ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“ CRSFN ”), contra a decisão (“ Decisão Recorrida ”) 2 proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) em 21/10/2025 e que condenou o Recorrente, na qualidade de liquidante da CCX Carvão da Colômbia S.A. - Em Liquidação (“ CCX ” ou “ Companhia ”), à multa pecuniária no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) pela não apresentação dos formulários cadastrais (“ Formulários Cadastrais ” ou “ FCA ”) de 2022 e 2023 da Companhia, em violação do disposto no parágrafo único do art. 24 3 e ao art. 44 4 , ambos da Resolução CVM nº 80/2022, n/f do disposto no § 3º do art. 48 5 da mesma Resolução.

Tramitação na origem

Em 15/09/2023, a Superintendência de Relações com Empresas (“ SEP ”) iniciou o processo 19957.012206/2023-14 (autos em apenso) para suspensão de registro de companhia aberta da CCX pelo descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações periódicas, mais especificamente o envio do Formulário Cadastral do exercício de 2022, que deveria ter sido submetido até 31/05/2022.

Após a conclusão do referido processo de suspensão de registro de companhia aberta, a SEP constatou que o Recorrente, liquidante da Companhia, deixou de enviar à CVM os Formulários Cadastrais referentes aos exercícios de 2022, cujo prazo expirara em 31/05/2022 e de 2023, cujo prazo expirara em 31/05/2023. Registre-se que se tratavam de documentos de envio periódico exigido pela CVM, mesmo para Companhia em situação especial, como a liquidação. A responsabilidade pelo envio do Formulário, in casu, era do liquidante.

Desta forma, a SEP propôs a instauração deste processo contra o primeiro Recorrente, Liquidante da CCX, o que ocorreu em 25/09/2024, com a lavratura do Termo de Acusação 6 .

Devidamente citado, o Recorrente protocolou: (i) em 26/11/2024 7 , procuração para fins de obter acesso aos autos deste Processo, e; (ii) em 03/12/2024 8 , a sua Defesa 9 , na qual sustentou que, em razão do cenário de insolvência, a Companhia não teve recursos para “ arcar com a contratação de um profissional, seja ele interno ou externo, para cuidar de tais obrigações regulamentares, não foi possível cumprir a entrega dos formulários cadastrais mencionados no presente PAS ”; (ii) não houve dolo por parte do Recorrente, e; (iii) tem interesse em celebrar Termo de Compromisso.

Em 03/01/2025 10 , o recorrente apresentou sua Proposta de Termo de Compromisso 11 no qual se comprometia a: (i) não mais deixar de apresentar os formulários cadastrais anuais da CCX, inclusive indicando já ter apresentado o formulário quanto ao exercício de 2024 e (ii) realizar pagamento de multa no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

Em 27/02/2025, a PFE-CVM apresentou o Parecer nº 00028/2025/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU 12 , no qual se manifestou “[…] pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, no que toca aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao Comitê de Termo de Compromisso a análise acerca da conveniência e oportunidade do exercício da atividade consensual no caso concreto, de sorte a que haja a verificação, em especial: (i) do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, II, da Lei 6.385/76, no que toca à correção de irregularidades; e (ii) da adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização”.

Em 25/03/2025, o Comitê de Termo de Compromisso(“ CTC ”) 13 sugeriu “ o aprimoramento da proposta apresentada com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 235.200,00 (duzentos e trinta e cinco mil e duzentos reais), que, no caso concreto, entende que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado ”.

Em 09/04/2025 14 , o Recorrente contrapropôs o pagamento do valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

O CTC rejeitou a contraproposta apresentada pelo Recorrente 15 e, ante a ausência de nova contraproposta, o Colegiado da CVM, em 12/08/2025, rejeitou a proposta de celebração de TAC 16 .

Decisão Recorrida

Retomado o andamento ante a rejeição do TAC, os autos foram incluídos em pauta de sessão de julgamento do Colegiado da CVM designada para o dia 21/10/2025.

A Decisão Recorrida afirmou que: (i) é fato incontroverso que a Companhia não enviou à CVM os FCA’s 2022 e 2023; (ii) o FCA é documento exigido mesmo de emissores em liquidação, como era o caso da CCX; (iii) a obrigação de envio do FCA é do Diretor de Relações Institucionais, obrigações que a regulamentação atribui ao liquidante quando a emissora está em situação especial de liquidação e; (iv) a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas é considerada infração grave.

Assim, uma vez caracterizada a infração e sua autoria, a Decisão Recorrida fixou a pena base em R$ 100.000,00 pela não entrega dos Formulários Cadastrais de 2022 e 2023. Além disso, considerou como atenuantes “ (i) os bons antecedentes do acusado; (ii) a situação financeira da Companhia; e (iii) a confissão do ilícito. Cada agravante e atenuante incidirá sobre a pena-base no percentual de 15% ”, aplicando, ao final, multa pecuniária de R$ 70.000,00.

Recurso

A Decisão Recorrida foi proferida em 21/10/2025. O Recorrente foi intimado em 29/10/2025 17 .

O Recorrente interpôs Recurso Voluntário 18 em 17/11/2025 19 . Em síntese, o Recorrente sustenta que:

a Companhia não teve recursos para “ arcar com a contratação de um profissional, seja ele interno ou externo, para cuidar de tais obrigações regulamentares, não foi possível cumprir a entrega dos formulários cadastrais mencionados no presente PAS ”;

o Recorrente “ não praticou qualquer conduta desidiosa contrária aos interesses do mercado, deixando de cumprir obrigação regulamentar por absoluta impossibilidade material resultante da situação financeira que se encontra a companhia em liquidação ”;

“ a CCX, em virtude de sua própria condição falimentar, teve seu registro de companhia aberta cancelado ” desta forma “ a ausência de apresentação dos formulários cadastrais referentes aos exercícios de 2022 e 2023, de fato, não causou dano ou prejuízo efetivo a qualquer investidor, tampouco ao mercado de capitais em geral” e;

“o Recorrente é pessoa de ilibada reputação e idoneidade, sem qualquer condenação prévia no âmbito do mercado financeiro e de valores mobiliários, e não responde a qualquer outro Processo Administrativo Sancionador perante essa Autarquia. Tais elementos reforçam o caráter excepcional da presente situação e a inexistência de habitualidade em condutas irregulares”;

“que sua atual situação financeira e patrimonial não permite a assunção de obrigação pecuniária superior” ao valor de R$ 35.000,00 proposto pelo Recorrente quando da apresentação da proposta de TAC.

Assim, o Recorrente pleiteou (i) a conversão da penalidade de multa em advertência ou (ii) a diminuição do valor da multa para R$ 35.000,00.

Em 24/11/2025, a CVM remeteu estes autos ao CRSFN 20 .

Tramitação neste CRSFN.

Em 01/10/2024, os autos foram distribuídos a este Relator 21 .

A D. Procuradoria da Fazenda Nacional (“ PGFN ”) não indicou estes autos para elaboração de parecer prévio escrito, nos termos do art. 18, §1º do Anexo I da Portaria MF nº 1387/2024 (Regimento Interno deste CRSFN – “ RI-CRSFN ”), nem tampouco houve a solicitação formal de parecer por este Relator.

É o relatório.

Gryecos Attom Valente Loureiro

Conselheiro Relator

_________________________________________________

1 SEI 56031104.

2 SEI 56031083 (Parecer Técnico nº 103/2025-CVM/SEP/GEA-4, de 28/08/2025, adotado como Relatório); SEI 56031098 (Voto da relatora, Diretora Marina Copola); SEI 56031099 (Extrato de julgamento).

3 Resolução CVM nº 80/2022 : “ Art. 24 . O emissor deve atualizar o formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração. Parágrafo único . Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano ”.

4 Resolução CVM nº 80/2022 : “ Art. 44 . O emissor em liquidação é dispensado de prestar informações periódicas, exceto quanto ao formulário cadastral nos termos do art. 24 e seu parágrafo único. ”

5 Resolução CVM nº 80/2022 : “ Art. 48 . O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores. (...) §3º Sempre que um emissor em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial, gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários ”.

6 SEI 56031046.

7 SEI 56031054.

8 SEI 56031060.

9 SEI 56031061.

10 SEI 56031065.

11 SEI 56031066.

12 SEI 56031069.

13 “ considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) o histórico do PROPONENTE2 ; (e) os precedentes balizadores, como por exemplo, o referido PAS CVM 19957.006903/2020-85; (f) a classificação da CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. - EM LIQUIDAÇÃO nos grupos de risco do Plano de Supervisão Baseada em Risco da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) à época dos fatos; (g) o número de formulários cadastrais envolvidos na suposta irregularidade; e (h) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo I do Anexo A da RCVM 45 ”.

14 SEI 56031073.

15 SEI 56031077.

16 SEI 56031095.

17 SEI 56031101 e 56031102.

18 SEI 56031104.

19 SEI 56031103.

20 SEI 56031109.

21 SEI 56645806.

Documento assinado eletronicamente por Gryecos Attom Valente Loureiro , Conselheiro(a) , em 15/01/2026, às 07:32, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 19957.016074/2024-72

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Edson Jacintho Borges

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Gryecos Valente Loureiro

EMENTA :

RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. NÃO APRESENTAÇÃO DE FORMULÁRIOS CADASTRAIS (FCA) DE COMPANHIA EM LIQUIDAÇÃO . Art. 24, parágrafo único; Art. 44; Art. 48, §3º, todos da Resolução CVM 80/2022. Envio de documentos periódicos pela Companhia em liquidação. Obrigação do liquidante. FCA deve ser atualizado e enviado mesmo que a Companhia esteja em situação especial como é o caso da liquidação. Infração caracterizada. Dosimetria da pena . Necessidade de revisão dos parâmetros, uma vez que os precedentes paradigmas não possuem similitude fática com os fatos destes autos. Multa de R$ 70.000,00 para R$ 55.000,00. Recurso Voluntário CONHECIDO e PARCIALMENTE PROVIDO.

VOTO DO RELATOR

Conforme visto, tratam os autos do Recurso Voluntário interposto por Edson Jacintho Borges (“ Edson Borges ” ou “ Recorrente ”) 1 e dirigido ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“ CRSFN ”), contra a decisão (“ Decisão Recorrida ”) 2 proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) em 21/10/2025 e que condenou o Recorrente, na qualidade de liquidante da CCX Carvão da Colômbia S.A. - Em Liquidação (“ CCX ” ou “ Companhia ”), à multa pecuniária no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) pela não apresentação dos formulários cadastrais (“ Formulários Cadastrais ” ou “ FCA ”) de 2022 e 2023 da Companhia, em violação do disposto no parágrafo único, do art. 24 3 e ao art. 44 4 , ambos da Resolução CVM nº 80/2022, e tendo em vista o disposto no § 3º, do art. 48 5 da mesma Resolução.

Eis quadro resumo dos principais andamentos/documentos constantes do Relatório:

Evento/Documento

Data

ID/folhas

Data dos fatos

31/05/2022 e 31/05/2023

N/A

Início do processo 19957.012206/2023-14 – suspensão registro de companhia aberta

15/09/2023

Autos apenso

Termo de Acusação

25/09/2024

SEI 56031046

Citação do Recorrente

26/11/2024

SEI 56031054

Defesa do Recorrente

03/12/2024

SEI 56031060 e 56031061

Proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Recorrente

03/01/2025

SEI 56031065 e 56031066

Parecer PFE-CVM sobre Proposta de Termo de Compromisso

27/02/2025

SEI 56031069

Análise da Proposta do Termo de Compromisso pelo CTC

25/03/2025

SEI 56031071

Nova Proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Recorrente

09/04/2025

SEI 56031073 e 56031074

Parecer do CTC de rejeição do Termo de Compromisso

29/07/2025

SEI 56031077

Rejeição da proposta de termo de compromisso pelo Colegiado da CVM

12/08/2025

SEI 56031095

Decisão Recorrida

21/10/2025

SEI 56031083, 56031098 e 56031099

Intimação da Decisão Recorrida

29/10/2025

SEI 56031101 e 56031102

Recurso Voluntário

17/11/2025

SEI 56031103 e 56031104

Remessa dos autos ao CRSFN

24/11/2025

SEI 56031109

Distribuição dos autos a este Conselheiro

29/12/2025

SEI 56645806

Preliminares ao mérito recursal.

Tempestividade, interesse e legitimidade.

A Decisão Recorrida foi proferida no dia 21/10/2025 e segundo a CVM o Recorrente teria sido tacitamente intimado em 29/10/2025, sexto dia subsequente à disponibilização da intimação no sistema eletrônico da Autarquia.

O termo inicial do prazo para interposição de recurso, nos termos do art. 24, §1º, inciso III 6 c/c art. 34, ambos da Lei nº 13.506/17 7 , teria início no sexto dia após a disponibilização da intimação pelo sistema da CVM ou na data de acesso ao referido sistema. No caso concreto, a primeira hipótese ocorreu em 29/10/2025.

O prazo para interposição do Recurso Voluntário é de 30 dias, nos termos dos art. 29 8 e 34 9 , ambos da Lei nº 13.506/17, de forma que o prazo para interposição do recurso findar-se-ia em 27/11/2025. Considerando que o Recurso Voluntário foi interposto em 17/11/2025, é, portanto, tempestivo.

No mais, presente legitimidade e interesse recursal do Recorrente, diante da condenação imposta pela Decisão Recorrida.

Assim, CONHEÇO do Recurso Voluntário.

Mérito recursal.

Preliminar de mérito. Prescrição.

Segundo o art. 1º da Lei nº 9.873/1999 10 , prescreve em 5 anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.

Os fatos discutidos nos autos e imputados ao Recorrente ocorreram em 01/06/2022 e em 01/06/2023, que foram os dias subsequentes ao prazo de envio das FCA de 2022 e 2023, respectivamente. Verificamos que a CVM formulou o Termo de Acusação (“ Acusação ”) em 25/09/2024 , antes, portanto, do decurso do prazo de 5 (cinco) anos estabelecido pelo art. 1º da Lei 9.873/99.

O Recorrente foi citado em 26/11/2024 , data de seu comparecimento espontâneo aos autos, constituindo ato interruptivo a prescrição, nos termos do inciso I, do art. 2º, da Lei nº 9.873/99 11 .

A Decisão Recorrida foi proferida em 21/10/2025 , novamente antes do transcurso do novo prazo de 5 anos contados do último ato interruptivo acima indicado.

Assim, não verificamos a ocorrência da prescrição ordinária .

De igual modo, afasto qualquer alegação de prescrição intercorrente , considerando que desde a instauração do Processo Administrativo, este não permaneceu paralisado por intervalo superior a 3 (três) anos.

Análise dos argumentos recursais de mérito

Situação financeira delicada da Companhia

O Recorrente sustenta que diante da situação de ausência de recursos da Companhia para “ arcar com a contratação de um profissional, seja ele interno ou externo, para cuidar de tais obrigações regulamentares, não foi possível cumprir a entrega dos formulários cadastrais mencionados no presente PAS ”.

A ausência de envio pela Companhia dos FCA de 2022 e 2023, portanto, é fato incontroverso.

Conforme explicitado pela Decisão Recorrida, a delicada situação financeira do emissor em liquidação “não exime a companhia do cumprimento de suas obrigações, embora possa ser considerada para fins de dosimetria” e é “ justamente por reconhecer a situação diferenciada dos emissores que se encontram em liquidação (ou, ainda, em falência, nos termos do art. 42 da Resolução CVM nº 80/202226), que a regulamentação os dispensa da prestação de todas as informações periódicas, exceto aquelas referentes ao FCA, além de isentá-los do pagamento de multa cominatória pelo descumprimento dos prazos previstos para a entrega dessa informação, conforme art. 63, par. único, da mesma Resolução ”.

Ao aceitar o encargo, o liquidante deveria cumprir todas as obrigações exigidas pela legislação, incluindo a regulamentação da CVM, já que se tratava de uma Companhia Aberta. Se a Companhia possuía ou não recursos para contratar profissional para cumprir as obrigações regulamentares, essa é uma questão irrelevante e que: (i) não afasta a configuração da infração administrativa e (ii) não possui o condão de isentar o liquidante de cumprir as obrigações regulamentares de seu encargo.

Aliás, logo após a intimação do Recorrente sobre o processo de suspensão de registro de Companhia Aberta, em setembro de 2023, quando da apresentação da proposta de termo de compromisso, o próprio liquidante informou que os FCA’s anuais da Companhia voltaram a ser “ regularmente apresentados no prazo e nos termos da legislação de regência, pelo que a (ausência da) prática do ato que ensejou a instauração do PAS em referência já cessou ”, e, salvo melhor juízo, não houve alteração da situação financeira delicada experimentada pela Companhia neste ínterim.

Obviamente, como asseverou a Decisão Recorrida, esse fato deve ser sopesado na dosimetria de eventual penalidade.

Ausência de dolo.

O Recorrente sustenta que a sua conduta não decorre de “ culpa, dolo e, muito menos, má fé. O caso é de absoluto estado de necessidade, onde a administração financeira da CCX transformou-se em verdadeira escolha de Sofia ”.

No caso específico da infração de ausência de envio de documento periódico à CVM, que é o objeto destes autos, entendo que a infração se perfaz com a mera conduta do agente e, portanto, independe do elemento subjetivo ou da sua intenção.

Ausência de dano ao mercado de capitais e capacidade econômica.

O Recorrente sustenta a ausência de dano ao mercado de capitais e também apela para a sua reduzida capacidade econômica para suportar o pagamento da multa. Essas questões não servem para afastar a configuração da infração administrativa de mera conduta. Elas, contudo, podem ser relevantes para fins da dosimetria da pena e, portanto, serão oportunamente analisadas.

Enfim, fato é que restou devidamente configura a infração de ausência de envio dos FCA’s de 2022 e 2023 da Companhia, obrigação da qual a Companhia não estava dispensada. A responsabilidade pelo envio de referidas declarações era do Recorrente, na condição de liquidante da Companhia.

Uma vez caracterizada a infração e demonstrada a sua autoria, resta, portanto, a análise da pena aplicada e sua dosimetria.

Conversão da penalidade de multa em advertência

O Recorrente pleiteou a conversão da penalidade de multa em advertência.

A ausência de envio dos FCA’s de 2022 e 2023, em nossa opinião, são infrações autônomas e independentes e, inclusive, poderiam ter sido objeto de dois processos administrativos distintos. A reunião das duas infrações em um mesmo processo sancionador, contudo, jamais pode servir para prejudicar a situação do administrado.

Em razão dessa reunião de infrações autônomas e independentes em um único processo, a Decisão Recorrida indicou que a infração objeto destes autos se qualificaria como grave em razão do disposto no inciso II, do art. 65 da Resolução CVM nº 80/2022 12 .

Digno de nota que não está demonstrado nos autos a “ inobservância reiterada ”, que é elemento essencial para a classificação da infração como de natureza “grave”.

A melhor hermenêutica, em tese, nos inclina a entender que a caracterização de “conduta reiterada” exigiria uma repetição contínua e sistemática ao longo do tempo.

Isso porque observamos que a norma de regência carece de definição de quais elementos caracterizariam a “reiteração da conduta”. Neste sentido, para infrações como as analisadas nestes autos, entendemos que o melhor seria que a qualificação da conduta como grave, pela inobservância reiterada da norma, poderia ocorrer: (i) se a omissão persistisse mesmo após a autoridade fiscalizadora ter alertado o administrado acerca da irregularidade, ou; (ii) se já houvesse tramitado um processo contra o administrado envolvendo a conduta de omissão de informações periódicas.

Todavia, não se pode negar, por outro lado, que houve a ausência de envio de FCA por dois exercícios consecutivos (2022 e 2023), tendo a Recorrente, após ter sido notificada da suspensão do seu registro de Companhia Aberta, enviado o FCA subsequente, ou seja, o de 2024. Houve mais de um descumprimento, inegavelmente.

Aliás, a informação que consta nos autos é a de que a Companhia teria enviado o FCA de 2024 somente após ter recebido a intimação do processo de suspensão do registro de Companhia, que foi iniciado justamente pala falta de envio da FCA de 2022.

Neste sentido, com relação à conversão da penalidade de multa em advertência, creio que ela seria cabível se houvesse uma única infração isolada, ou seja, se a omissão fosse de apenas um único documento e referente a um único exercício. Este não é o caso dos autos. Perceba-se que se a CVM tivesse instaurado o processo relativo à omissão do FCA de 2022, com possiblidade de aplicação de penalidade de advertência e um novo processo viesse ser aberto em razão da omissão de 2023, não haveria mais a possibilidade de aplicação de uma “nova advertência”. Assim, entendo que, dado o cenário desenhado, a multa é a solução para este caso concreto, não sendo possível converter a penalidade de multa em advertência.

Dosimetria

Com relação à dosimetria da penalidade, conforme já tive a oportunidade de me manifestar em sessões pretéritas para outros casos oriundos da CVM, entendo que precisam ser revistas a forma pela qual o Colegiado da CVM fixa a pena base e como ele realiza os demais procedimentos de dosimetria da pena.

Por não serem aplicáveis neste caso concreto os critérios dos incisos II a IV, do art. 61 da Resolução CVM nº 45/2021, a multa máxima para a infração apurada nestes autos é regulada pelo: (i) inciso I, do art. 61, e; (ii) Anexo A, ambos da Resolução CVM nº 45/2021.

Assim, a multa máxima é de R$ 300.000,00, considerando que a infração está enquadrada no Grupo I do referido Anexo A, que compreende as infrações sujeitas ao rito simplificado.

Pena base

Neste caso, a pena-base foi fixada pela Decisão Recorrida em R$ 100.000,00 (cem mil reais) com base em 4 (quatro) precedentes citados em nota de rodapé: (i) PAS CVM nº 19957.014716/2023-18 , Relatora Diretora Marina Copola, julgado em 17/12/2024; (ii) PAS CVM nº 19957.003793/2021-81 , Relator Diretor Otto Lobo, julgado em 12/12/2023; (iii) PAS CVM nº 19957.008462/2019-12 , Relator Diretor João Accioly, julgado em 11/04/2023; e (iv) PAS CVM nº 19957.003594/2021-72 , Relatora Diretora Flávia Perlingeiro, julgado em 12/04/2022;

Pois bem, no PAS CVM nº 19957.014716/2023-18 , não foi fixada qualquer penalidade por falta de apresentação de FCA. As penalidades aplicadas foram por falta de elaboração de Demonstrações Financeiras, DFP e ITR’s. O processo foi arquivado com relação à acusação de falta de FCA ante o acolhimento de preliminar de ilegitimidade passiva. Assim, parece-nos que as sanções dessa decisão não guardam qualquer similitude de sanção objeto destes autos .

Com relação ao PAS CVM nº 19957.008462/2019-12 , foi fixada a pena-base de R$ 100.000,00, que é a mesma da Decisão Recorrida, pela não atualização do FCA 2018 após ter sido deferido o processamento da recuperação judicial da Companhia. Neste precedente não foi objeto da análise a ausência de envio, por dois exercícios consecutivos, do FCA anual, mas sim a falta de atualização do FCA já enviado. Assim, parece-nos que essa decisão possui alguma similitude fática com relação aos fatos destes autos .

Com relação ao PAS CVM nº 19957.003793/2021-81 e ao PAS CVM nº 19957.003594/2021-72 , em ambos foi fixada a pena-base de R$ 100.000,00, que é a mesma da Decisão Recorrida, para a falta de envio de FCA relativos aos exercícios de 2019 e 2020, ou seja, em exercícios anteriores à Resolução CVM nº 80/2022. Apesar de a regulamentação infringida nesses processos ser a Instrução CVM nº 480/09, a redação de referida norma revogada é similar à da Resolução CVM nº 80/2022. Assim, parece-nos que essa decisão possui similitude fática com relação aos fatos destes autos, em que pese a Companhia não estar em situação especial de liquidação no caso do precedente .

Do exame do resumo acima das decisões tidas por paradigmas, constata-se que o Colegiado da CVM foi coerente ao aplicar a pena-base de R$ 100.000,00 para o caso destes autos.

Registramos, por dever de coerência com nossas manifestações pretéritas, que a mera indicação de precedentes, em nota de pé de página do voto, não é a melhor forma para a fixação da pena-base e assim pensamos, porque o art. 63 da Resolução CVM nº 45/2021 exige que na fixação da pena-base “ o Colegiado deve observar os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade , bem como a capacidade econômica do infrator e os motivos que justifiquem a imposição da penalidade ”.

Todavia, o conjunto probatório carreado e a menor complexidade do fato em apuração, permitem-nos encontrar fundamento e adequação na pena-base estabelecida.

Assim, para este caso concreto, entendo adequada a pena-base fixada em R$ 100.000,00 (cem mil reais) , considerando: (i) os 2 (dois) precedentes em que há similitude de objeto com o presente, nos quais também fora fixada a pena-base em R$ 100.000,00; (ii) que o objeto destes autos envolve duas infrações autônomas e independentes, e; (iii) o regime especial em que se encontrava a Companhia no momento das infrações (em liquidação).

Agravante

Analisando os autos, pudemos perceber que a reiteração da conduta irregular foi utilizada como constitutiva da infração, inclusive com indicação expressa de incidência do art. 65, II, da Resolução CVM nº 80/2022 13 , no item 19 do voto de piso 14 .

É inegável, portanto, que a reiteração da conduta não apenas constituiu a infração, como que essa circunstância foi expressamente utilizada dentre aquelas que definiram a dosimetria da pena-base, como expressamente se conclui do item 20, da decisão condenatória da CVM 15 .

Ocorre que, apesar disso, a Decisão Recorrida (item 21) utiliza a mesma circunstância, ou seja, a reiteração da conduta, como elemento de agravamento da infração, impondo um novo acréscimo pecuniário ao decreto condenatório.

Inexistindo qualquer previsão na Resolução CVM nº 80/2022 sobre a incidência de agravantes, verificamos que a normatização de regência há de ser a do art. 65 da Resolução CVM nº 45/2021 16 , que, aliás, é a norma substantiva que regula as infrações administrativas e o rito dos processos administrativos sancionadores, dentre outras disposições, no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários.

Consta expresso, portanto, no caput, do citado art. 65 da Resolução CVM nº 45/2021, que a circunstância só será agravante quando não constituir ou qualificar a infração , que é exatamente a hipótese destes autos, conforme acima esclarecido.

Afasto , portanto, com fundamento no caput, do art. 65 da Resolução CVM nº 45/2021, a circunstância agravante de conduta irregular reiterada, por já ter sido utilizada como constitutiva da infração, na forma do art. 65, II, da Resolução CVM nº 80/2022.

Atenuantes

Mantenho as três atenuantes indicadas na decisão de piso, tanto no mérito, quanto pelo princípio da non refomatio in pejus .

Permanecem, portanto, as circunstâncias atenuantes aplicadas pelas Decisão Recorrida, ou seja, situação especial da Companhia, bons antecedentes e confissão da irregularidade, nos percentuais de 15% para cada uma, conforme previsto na decisão de piso.

Assim:

Mantenho a pena-base de R$ 100.000,00;

Afasto a circunstância agravante aplicada pela Decisão Recorrida de conduta reiterada no percentual fixado pela CVM de 15%, de forma que a multa, nesta fase, permanece em R$ 100.000,00;

Mantenho as circunstâncias atenuantes de situação especial da Companhia, bons antecedentes e confissão da irregularidade, no percentual fixado pela CVM de 15% para cada uma, de forma que a multa passa a alcançar o valor de R$ 55.000,00.

Conclusão

Ante o exposto, CONHEÇO do Recurso Voluntário interposto por Edson Jacintho Borges e a ele CONCEDO PARCIAL PROVIMENTO para, mantendo a Decisão Recorrida com relação ao reconhecimento de autoria e materialidade da infração, reduzir a pena de multa pecuniária de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) para R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais) pela não apresentação dos formulários cadastrais de 2022 e 2023 da Companhia, em violação do disposto no parágrafo único do art. 24 e ao artigo 44, ambos da Resolução CVM nº 80/2022, e tendo em vista o disposto no § 3º do art. 48 da mesma Resolução.

É como voto.

Gryecos Attom Valente Loureiro

Conselheiro Relator

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1 SEI 56031104.

2 SEI 56031083 (Parecer Técnico nº 103/2025-CVM/SEP/GEA-4, de 28/08/2025, adotado como Relatório); SEI 56031098 (Voto da relatora, Diretora Marina Copola); SEI 56031099 (Extrato de julgamento).

6 Lei 13.506/17 : “ Art. 24 . Os prazos serão contados de forma contínua, excluído o dia de início e incluído o dia de vencimento. § 1º Considera-se o dia de início do prazo: (...) III - o sexto dia subsequente à data da disponibilização do ato no sistema eletrônico do Banco Central do Brasil ou a data do acesso ao referido sistema, o que ocorrer primeiro ”.

7 Lei 13.506/17 : “ Art. 34 . Aos processos administrativos sancionadores conduzidos no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários aplica-se, no que couber, o disposto no § 3º do art. 19 e nos arts. 21, 22, 24, 25, 29, 30, 31 e 32 desta Lei, observada regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários”.

8 Lei 13.506/17 : “ Art. 29 . Caberá recurso das decisões condenatórias, no prazo de 30 (trinta) dias, recebido com efeitos devolutivo e suspensivo, sem prejuízo da eficácia das medidas determinadas pelo Banco Central do Brasil na forma do art. 17 desta Lei ”.

9 Lei 13.506/17 : “ Art. 34 . Aos processos administrativos sancionadores conduzidos no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários aplica-se, no que couber, o disposto no § 3º do art. 19 e nos arts. 21, 22, 24, 25, 29, 30, 31 e 32 desta Lei, observada regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários. ”.

10 Lei 9.873/99: “Art. 1º Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado”.

11 Lei nº 9.873/99: Art. 2º Interrompe-se a prescrição da ação punitiva: (...) I – pela notificação ou citação do indiciado ou acusado, inclusive por meio de edital;

12 Resolução CVM nº 80/2022 : “ Art. 65 . Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976: (...) II – a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais previstas nesta Resolução ”.

13 Idem.

14 SEI 56031098, pg. 5.

15 SEI 56031098, pg. 6.

16 Resolução CVM nº 45/2021. "Art. 65. S ão circunstâncias agravantes, quando não constituem ou qualificam a infração: I – a prática sistemática ou reiterada da conduta irregular;"

Documento assinado eletronicamente por Gryecos Attom Valente Loureiro , Conselheiro(a) , em 18/02/2026, às 11:18, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 04/03/2026, às 12:28, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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