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RECURSO CONTRA NEGATIVA DE FORNECIMENTO DE CERTIDÃO DOS REGISTROS DE ACIONISTAS DE USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - HELMAR ROSA – PROC. SP2016/0089

Trata-se de recurso apresentado por Helmar Rosa (“Recorrente”), na qualidade de acionista da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Companhia”), contra decisão da Companhia, que se negou a fornecer certidão dos assentamentos dos registros de seus acionistas, requerida com base no art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”). O Recorrente justificou o seu pedido à Companhia pelas seguintes razões: (i) ausência de informações exigidas pelo art. 12, inciso II, da Instrução CVM 358/2002 (“Instrução 358”) nos Comunicados ao Mercado de 01.06.2015 e 24.03.2015 (“Comunicados”); e (ii) interesse pessoal em relação à manutenção dos investimentos de determinados fundos, que seriam, na visão do Recorrente, uma espécie de chancela de investimentos na Companhia. A Companhia indeferiu o pedido do Recorrente, argumentando ter observado o art. 12, § 6º da Instrução 358 ao divulgar imediatamente as informações recebidas do acionista referido nos Comunicados. Adicionalmente, a Companhia afirmou que a simples intenção em saber se determinado investidor continua detendo ações de emissão da Companhia, desvinculada de qualquer outra situação concreta de caráter pessoal, não atenderia à finalidade do art. 100, § 1º, da Lei 6.404. Ao analisar o recurso, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP manifestou seu entendimento de que o intuito do Recorrente não atende aos requisitos necessários ao deferimento do seu pedido. Nesse sentido, a SEP salientou que o pleito não apresenta fundamentação específica que identifique o direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida, tampouco demonstra como a divulgação dos assentamentos dos livros seria essencial ao seu objetivo. Ademais, ressaltou a SEP, sequer constaria dos livros em questão a informação relativa à quantidade de ações visada pela gestora referida nos Comunicados. Em linha com a manifestação da SEP e com os precedentes sobre o tema, o Diretor Relator Pablo Renteria votou pelo indeferimento do pleito do Recorrente, considerando o seu não atendimento aos requisitos do art. 100, §1º, da Lei 6.404. Para o Relator, a justificativa do Recorrente no sentido de que a informação requerida seria útil para avaliar seu próprio investimento pessoal na Companhia, não se coadunaria com o propósito da norma. Assim como a SEP, o Relator também destacou que uma das informações almejadas pelo Recorrente sequer estaria nos livros referidos em tal dispositivo. O Colegiado, nos termos do voto apresentado pelo Relator Pablo Renteria, deliberou, por unanimidade, indeferir o recurso apresentado. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº SP2016/89

Reg. Col. 0166/2016

Recorrente: Helmar Rosa

Interessada: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.

Assunto: Recurso contra negativa de pedido de fornecimento de certidão dos

assentamentos dos registros de acionistas da Companhia

RELATÓRIO

I. Do objeto

1. Cuida-se de recurso interposto por Helmar Rosa (“Recorrente”), na qualidade de

acionista da Usiminas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”),

contra decisão da Companhia que negou pedido de fornecimento de certidão dos

assentamentos dos registros de seus acionistas, com base no art. 100, § 1º, da Lei nº

6.404/1976.1

II. Do Recurso

2. Em 22.2.2016, o Recorrente informou à CVM que, em face (i) “do imbróglio na

empresa, em set-2014;” (ii) “do descumprimento de meta da empresa de valer R$50 bilhões

em 2015, objeto de Comunicado ao Mercado de 26-05-2011;” e (iii) “das denúncias

recíprocas registradas em ATA da AGE realizada em 06-04-2015” (fl. 3), solicitou à

Usiminas as seguintes informações:

(i) “Estoque atual das ações USIM5 e QUANTIDADE VISADA da gestora,

localizada nos EUA, responsável pelos Comunicados ao mercado de 0106-2015 e 24-03-2015 (...)” (fl. 3); e

1 “Art. 100. (...)

§ 1º. A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse

pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos

constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço,

cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários.”

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(ii) “Estoque de ações dos Fundos Black Rock e Dimensional, objeto dos

Comunicados ao Mercado de 29-04-2014 e 10-02-2014 (...)” (fl. 3).

3. A justificativa a respeito da necessidade da primeira informação, segundo o

Recorrente, seria a “ausência de informações textualmente exigidas no INCISO II do Art. 12

da Instrução Normativa 358-02”2 (fl. 3). A justificativa em relação à segunda, por sua vez,

seria a veiculação de matéria na mídia em que se noticiou que referidos fundos ainda

manteriam investimentos nos papéis USIM3 e USIM5. “Assim,” discorre o recurso, “o

interesse atual e pessoal em relação à manutenção dos investimentos destes fundos na

USIM5, resume-se ao fato da USIMINAS ter sido alvo de sucessivos rebaixamentos pelas

AGÊNCIAS DE RATING, inclusive neste mês, sendo que estes renomados fundos são, no meu

entender, uma espécie de chancela de investimentos na USIMINAS, razão pela qual foi

solicitada a informação à USIMINAS, tão somente no sentido de esclarecer se estes fundos

mantêm os investimentos em USIM3 e USIM5, objetos dos COMUNICADOS AO MERCADO,

em 2014” (fl. 5).

III. Da Resposta da Companhia

4. A Usiminas respondeu a demanda do Recorrente em 8.3.2016 (fls. 6-6V). Em síntese,

no que se refere à primeira informação requerida, argumentou que entende ter cumprido com

sua obrigação de divulgar imediatamente as informações recebidas do acionista a quem os

Comunicados ao Mercado se referiam, em observância ao disposto no § 6º do art. 12 da

Instrução CVM nº 358/2002.3

5. Sobre a segunda informação, afirmou que a justificativa apresentada pelo Recorrente

não se enquadra nos requisitos exigidos pelo art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/1976 para que o

2 “Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho

de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas,

agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão

enviar à companhia as seguintes informações:

(...)

II – objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração de que os negócios não

objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade; (...)”

3 “Art. 12. (...)

§ 6º. O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão das informações, assim que

recebidas pela companhia, à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que as ações

da companhia sejam admitidas à negociação.”

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acesso às informações constantes de seu livro de registro de ações lhe seja concedido.

Complementou, a esse respeito, que o acesso aos livros regulado pela mencionada norma não

abrange a simples intenção do acionista de saber se determinado investidor continua detendo

ações de emissão da Companhia.

IV. Do Entendimento da SEP

6. Por meio do Relatório de Análise nº 16/2016-CVM/SEP/GEA-4 (fls. 14-16), a SEP

manifestou seu entendimento no sentido de que o intuito do Recorrente não atende aos

requisitos necessários ao deferimento do seu pedido, vez que não apresenta fundamentação

específica que identifique o direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser

esclarecida. Tampouco indica em que medida a divulgação dos assentamentos dos livros seria

essencial para isso. A área técnica frisou, ainda, que a informação relativa à quantidade de

ações visada pela gestora de recursos sequer constaria dos livros em questão.

V. Da Distribuição do Processo

7. Na reunião do Colegiado realizada em 12.4.2016, fui sorteado como Relator deste

processo administrativo.

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VOTO

1. Conforme relatado, o presente processo trata de pedido de fornecimento de certidão

dos assentamentos dos registros dos acionistas da Usiminas formulado por Helmar Rosa,

acionista da Companhia, com base no § 1º do art. 100 da Lei nº 6.404/1976.

2. O Recorrente fundamenta sua solicitação com base (i) na suposta falta de prestação,

por parte da Usiminas, de informações constantes do art. 12, inciso II, da Instrução CVM nº

358/2002 em relação à participação de determinado acionista estrangeiro; e (ii) na veiculação

de matéria jornalística que informava que determinados fundos de investimento manteriam

seus investimentos mesmo após o acontecimento de eventos negativos envolvendo a

Companhia. Para o Recorrente, seria importante confirmar o teor da notícia, uma vez que a

detenção de participação por parte dos fundos na Companhia seria, a seu ver, uma espécie de

chancela do investimento nos referidos papéis.

3. Como dispõe o § 1º do art. 100 da Lei nº 6.404/1976, as certidões dos assentamentos

dos livros mencionados em seus incisos I a III4 somente devem ser concedidas se forem

destinados à defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos

acionistas ou do mercado de valores mobiliários. No âmbito do Processo CVM nº

RJ2009/5356, relatado pelo Diretor Eli Loria e decidido em 8.12.2009, o Colegiado da CVM

manifestou-se quanto às principais condições para a concessão das certidões. Restou

entendido, no que importa para o presente processo, que:

4 “Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes,

revestidos das mesmas formalidades legais:

I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação:

a) do nome do acionista e do número das suas ações;

b) das entradas ou prestações de capital realizado;

c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe;

d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;

e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;

f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as

ações ou obste sua negociação.

II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de transferência, que deverão

ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;

III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias

Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e II

deste artigo; (...)”

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(i) a regra do § 1º do art. 100 não obriga a companhia a fornecer as certidões se o

pedido tiver por justificativa facilitar a mobilização dos acionistas visando (a)

discutir temas ligados à companhia e (b) participar de assembleias;

(ii) o pedido deve apresentar fundamentação específica que identifique (a) o direito a

ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida e (b) em que

medida o acesso aos assentamentos dos livros sociais é necessário para a

satisfação do item (a);

(iii)o fornecimento da lista integral dos acionistas só se impõe quando o requerente

lograr justificar que o direito violado ou em vias de ser violado é inerente à

qualidade de acionista, sendo a sua defesa de interesse de todos os acionistas;

(iv) por conta do entendimento exposto no item anterior, a lista integral de acionistas

deve ser fornecida nas hipóteses em que os acionistas devem atuar conjuntamente

para defender algum direito, em razão de a lei ou o estatuto estabelecer quorum

mínimo para sua postulação diante do Poder Judiciário, da Administração Pública

ou dos órgãos da companhia;5 e

(v) também em função desse mesmo entendimento, a concessão se justifica nos casos

em que o acionista possui legitimidade para atuar individualmente para defender

direito que pertença a todo e qualquer acionista.

4. Recentemente,6 este Colegiado apreciou recurso formulado por acionista que havia

fundamentado o seu pedido com base na intenção de mobilizar minoritários e, desse modo,

alcançar o quorum necessário ao ajuizamento de ação judicial destinada a assegurar o

exercício do direito de fiscalização. Considerando que ele já havia tomado medidas concretas

nessa direção, como o prévio ajuizamento de Medida Cautelar de Exibição de Documentos,

indeferida, justamente, por não satisfazer o quórum legal, o Colegiado concluiu que a

5 Exemplos mencionados pela decisão foram a ação de responsabilidade contra administradores (art. 159, § 1º), a

ação de exibição integral dos livros da companhia (art. 105, § 4º) e pedido de lista visando facilitar a formação

do quorum necessário para a convocação da assembleia geral, desde que demonstrado que a alguma matéria a ser

incluída na ordem do dia tenha o nítido caráter de defesa de direitos.

6 Processo CVM nº RJ2012/13291, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julg. 28.5.2013.

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fundamentação apresentada foi adequada e específica, tendo, portanto, concedido o acesso aos

assentamentos.

5. Entendo, contudo, que o pedido ora em apreço, diferentemente do mencionado no

parágrafo anterior, não atende aos requisitos estabelecidos no art. 100, § 1º, da Lei nº

6.404/1976. Como visto, o Recorrente procura conhecer a participação de determinados

acionistas no capital social da Companhia, por considerar que tal informação seria útil para

avaliar o seu próprio investimento na Companhia. Não demonstra o Recorrente como e em

que medida isto se prestaria à defesa de direitos ou ao esclarecimento de situação pessoal ou

dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários.

6. Aliás, como destacado pela SEP, uma das informações almejadas pelo Recorrente,

qual seja, a quantidade de ações visada por determinado acionista, sequer constaria dos livros

constantes dos incisos I a III do art. 100 da Lei nº 6.404/1976.

7. Portanto, considerando que o pedido não atende aos requisitos exigidos pelo art. 100, §

1º, da Lei nº 6.404/1976, voto pelo indeferimento do recurso interposto por Helmar Rosa.

Rio de Janeiro, 19 de julho de 2016

Original assinado por

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

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