Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES – RESOLUÇÃO CMN 2.391/1997 - NOVA ASA BRANCA II ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. – PROC. SEI 19957.001401/2016-81

Trata-se de pedido de anuência para 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em duas séries, para distribuição privada e subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, da Nova Asa Branca II Energias Renováveis S.A. (“Nova Asa Branca II”), controlada indireta e integralmente pela Companhia Paranaense de Energia - COPEL, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/1997. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 33/2016-CVM/SRE/GER-2, deliberou a concessão da anuência para a realização da 2ª emissão privada de debêntures simples da Nova Asa Branca II. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 33/2016-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 21 de julho de 2016.

Para: SGE/COL

De: SRE/GER-2

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples Resolução CMN n.º

2.391/97 - Processo CVM SEI: 19957.001401/2016-81

Ao Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de expedientes protocolados em 22.02 e 26.02.2016, apresentando o pedido de anuência desta

Autarquia com relação à 2ª emissão de debêntures simples da NOVA ASA BRANCA II ENERGIA RENOVÁVEIS S/A

("Emissora", "Companhia" ou "Nova Asa Branca I"), não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em

duas séries, com distribuição privada e subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico –

BNDES ("BNDES") e pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR ("BNDESPAR"), em atendimento ao disposto no

art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

2. Conforme expediente protocolado em 22/02/2016, a Nova Asa Branca II, Sociedade de Propósito

Específico ("SPE") controlada indireta e integralmente pela Companhia Paranaense de Energia - COPEL, que por sua vez

é controlada pelo Estado do Paraná, pretende emitir 2.000 debêntures simples para captar o montante de R$

67.197.100,00 (sessenta e sete milhões, cento e noventa e sete mil e cem reais), por meio de investimento de longo prazo

do BNDES e da BNDESPAR. O montante captado será totalmente utilizado para investimento no parque eólico para o

qual a SPE em comento foi criada. A emissão foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária 15/01/2016.

3. As debêntures serão emitidas em duas séries, com as seguintes características: (i) a primeira série é

composta por 1.000 debêntures, com valor nominal unitário de R$ 44.456,10 (quarenta e quatro mil, quatrocentos e

cinquenta e seis reais e dez centavos), totalizando R$ 44.456.100,00 (quarenta e quatro milhões, quatrocentos e cinquenta

e seis mil e cem reais) a ser subscrita pelo BNDES e (ii) a segunda série é composta por 1.000 debêntures, com valor

nominal unitário de R$ 22.741,00 (vinte e dois mil, setecentos e quarenta e um reais), totalizando R$ 22.741.000,00

(vinte e dois milhões, setecentos e quarenta e um mil reais) a ser subscrita pela BNDESPAR.

4. De acordo com a Escritura de Emissão, registrada em 09.06.2016, a garantia real está consubstanciada na

cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes dos contratos de compra e venda de energia celebrados pela

Emissora e do penhor ações de propriedade da COPEL Geração e Transmissão, nos termos do Contrato de Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Contas e Outras Avenças, firmado entre a Companhia, o BNDES, a

BNDESPAR e o Banco Depositário. A data de emissão das debêntures é 24/03/2016 e o vencimento final se dará em

15/07/2032.

5. Os recursos decorrentes dessa emissão serão destinados à implantação da Central Geradora Eólica

denominada EOL Nova Asa Branca II com 27 MW de capacidade instalada, localizada no Município de Parazinho, no

Estado do Rio Grande do Norte e seu sistema de transmissão associado.

Resolução CMN n.º 2.391/97:

6. A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada

por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal.

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7. Assim prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida

realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

8. Essa mesma resolução prevê em seu art. 2.º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida contar com garantias

prestadas por parte de estados, municípios ou pelo Distrito Federal, ou, ainda, acarretar comprometimento futuro de

recursos orçamentários, a Comissão de Valores Mobiliários, previamente à manifestação referida no art. 1º ou a

concessão de registro, ouvirá o Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as disposições das Resoluções do

Senado Federal sobre endividamento público, o qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

Nossas Considerações:

9. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas conforme tabela abaixo,

analisou os seguintes casos de emissões privadas de debêntures, nos termos da Resolução CMN n.º 2.391/97:

Data da Reunião de

Nº Empresa emissora

Colegiado

1. 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2. 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3. 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4. 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5. 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – EMBASA

6. 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

7. 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8. 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9. 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

10. 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11. 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12. 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

13. 29/10/2013 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

14. 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

15. 23/12/2013 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

16. 18/03/2014 PBH ATIVOS S.A.

17. 29/10/2014 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

18. 05/05/2015 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

19. 02/06/2015 Companhia de Gás do Estado do Rio Grande do Sul – SULGÁS

20. 23/06/2015 COMPANHIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS – CEDAE

21. 23/06/2015 COMPANHIA DE GÁS DE SANTA CATARINA – SCGÁS

22. 15/12/2015 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA

10. A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez atendidos,

previamente, os seguintes requisitos:

a) Envio da publicação da ata da assembleia geral, ou do conselho de administração, que deliberou

sobre a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º 6.404/76;

b) Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art.

62, inciso II da Lei n.º 6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às

disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução CVM n.º 28/83;

c) Envio de anuência do órgão regulador acerca da emissão, se houver previsão em legislação

específica pertinente.

11. Conforme análise da documentação encaminhada, esclarecemos que os requisitos legais acima foram

cumpridos, observadas (i) a ausência de previsão de contratação de agente fiduciário e (ii) a inexistência de

obrigatoriedade de manifestação de anuência de órgão regulador para a emissão de debêntures da Emissora. Ademais, o

expediente protocolado informou que a Companhia Paranaense de Energia - COPEL é uma empresa estatal que não

recebe do ente controlador, Estado do Paraná, recursos financeiros para pagamento de despesas com pessoal ou de

custeio em geral ou de capital.

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12. Além disso, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de 13/10/2009, propôs a alteração

da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta CVM dar a anuência em questão.

13. Não obstante, informamos que a referida Resolução do CMN continua em vigência sem alterações, de

modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões privadas previstas em seu artigo 1.º.

CONCLUSÃO:

14. Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida 2ª emissão privada

de debêntures simples, com garantia real e fidejussória da NOVA ASA BRANCA II ENERGIA RENOVÁVEIS S/A, nos

termos do disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

15. Cabe ressaltar que, na mesma data, foram protocolados os seguintes pedidos de anuência para distribuição

privada de debêntures:

Emissora Processo SEI

Nova Asa Branca I Energias Renováveis S.A. (COPEL) 19957.001395/2016-62

Nova Asa Branca III Energias Renováveis S.A. (COPEL) 19957.001403/2016-71

Nova Eurus IV Energias Renováveis S.A. (COPEL) 19957.001404/2016-15

Ventos de Santo Uriel S.A. (COPEL) 19957.001406/2016-12

16. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à

apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

CARLA VERONICA OLIVEIRA CHAFFIM LUIS MIGUEL R. SONO

Analista Gerente de Registros - 2

De acordo. Ao SGE,

DOV RAWET

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim, Analista, em 21/07/2016, às 16:18,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono, Gerente, em 21/07/2016,

às 16:20, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro, em 21/07/2016, às 17:43,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 21/07/2016,

às 18:34, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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código verificador 0136484 e o código CRC 06097B27.

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