Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES – RESOLUÇÃO CMN 2.391/1997 - VENTOS DE SANTO URIEL S.A. – PROC. SEI 19957.001406/2016-12

Trata-se de pedido de anuência para 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em duas séries, para distribuição privada e subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, da Ventos de Santo Uriel S.A. (“Ventos de Santo Uriel”), controlada indireta e integralmente pela Companhia Paranaense de Energia - COPEL, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/1997. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 25/2016-CVM/SRE/GER-2, deliberou a concessão da anuência para a realização da 2ª emissão privada de debêntures simples da Ventos de Santo Uriel. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 25/2016-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 20 de julho de 2016.

Para: SGE/COL

De: SRE/GER-2

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples Resolução CMN n.º 2.391/97 - Processo SEI N.º

19957.001406/2016-12

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com

garantia real e fidejussória, em duas séries (“Debêntures”), para distribuição privada, da VENTOS DE SANTO URIEL S.A. (“Emissora”,

“Companhia” ou “COPASA”), em atendimento ao disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

2. Conforme expedientes protocolados em 22.02.2016, em 03.05.2016, em 13.06.2016 e em 12.07.2016, a VENTOS DE SANTO

URIEL S.A., sociedade anônima de propósito específico, controlada indireta e integralmente pela Companhia Paranaense de Energia – COPEL,

que por sua vez é controlada pelo Estado do Paraná, responsável pela (i) exploração de usina de geração de energia elétrica a partir da fonte eólica,

CGE SANTO URIEL, (ii) produção e a comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica, e (iii) aquisição, no mercado externo e interno,

dos equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato, pretende captar o montante de R$ 37.240.000,00 (trinta e sete milhões, duzentos

e quarenta mil reais), por meio de investimento de longo prazo do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e do

BNDESPAR – BNDES Participações S.A. A emissão foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de 15.01.2016.

3. As debêntures serão emitidas em duas séries, sendo que (i) a primeira série no valor total de R$ 26.068.000,00 (vinte e seis milhões,

sessenta e oito mil reais), equivalentes a 1.000 (um mil) debêntures que terão o valor nominal unitário de R$ 26.068,00 (vinte e seis mil e sessenta

e oito reais) na data da emissão, será subscrita exclusivamente pelo BNDES e (ii) a segunda série, no valor total de R$11.172.000,00 (onze

milhões, cento e setenta e dois mil reais), equivalentes a 1.000 (um mil) debêntures que terão o valor nominal unitário de R$ 11.172,00 (onze mil,

cento e setenta e dois reais) na data da emissão, será subscrita exclusivamente pelo BNDESPAR.

4. De acordo com a Escritura de Emissão, registrada em 20.05.2016, a garantia real está consubstanciada na cessão fiduciária de

direitos creditórios decorrentes dos contratos de compra e venda de energia celebrados pela Emissora e do penhor ações de propriedade da COPEL

Geração e Transmissão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Contas e Outras Avenças, firmado

entre a Companhia, o BNDES, a BNDESPAR e o Banco Depositário, com interveniência da COPEL BRISA POTIGUAR S.A., DA COPEL

GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. e da COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL (“COPEL). A data de emissão das debêntures

é 24/03/2016 e o vencimento final se dará em 15/07/2032.

5. Os recursos provenientes dessa emissão serão destinados à implantação da Central Geradora Eólica denominada EOL VENTOS DE

SANTO URIEL com 16,2 MW de capacidade instalada, localizada no município de Touros, no estado do Rio Grande do Norte e seu sistema de

transmissão associado.

6. Cabe ressaltar que, simultaneamente a este pedido de anuência, foram solicitadas anuências de emissões de debêntures para outras 4

companhias controladas pela COPEL, ora em análise pela CVM sob os seguintes processos SEI: 19957.001395/2016-62, 19957.001401/2016-81,

19957.001403/2016-71, 19957.001404/2016-15, referentes respectivamente a Nova Asa Branca I Energias Renováveis S.A., Nova Asa Branca II

Energias Renováveis S.A., Nova Asa Branca III Energias Renováveis S.A., Nova Eurus IV Energias Renováveis S.A.

RESOLUÇÃO CMN N.º 2.391/97:

7. A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades

controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal.

8. Assim prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades

depende de prévia anuência da CVM.

9. Essa mesma resolução prevê em seu art. 2.º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida contar com garantias

prestadas por parte de estados, municípios ou pelo Distrito Federal, ou, ainda, acarretar comprometimento futuro de

recursos orçamentários, a Comissão de Valores Mobiliários, previamente à manifestação referida no art. 1º ou a concessão

de registro, ouvirá o Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as disposições das Resoluções do Senado Federal

sobre endividamento público, o qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

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NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

10. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas conforme tabela abaixo, analisou os seguintes casos de

emissões privadas de debêntures, nos termos da Resolução CMN n.º 2.391/97:

Nº Data da Reunião de Colegiado Empresa emissora

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

13 29/10/2013 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

15 23/12/2013 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

16 18/03/2014 PBH ATIVOS S.A.

17 29/10/2014 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

18 05/05/2015 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

19 02/06/2015 COMPANHIA DE GÁS DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL – SULGÁS

20 23/06/2015 COMPANHIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS – CEDAE

21 23/06/2015 COMPANHIA DE GÁS DE SANTA CATARINA – SCGÁS

22 15/12/2015 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA

11. A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez atendidos, previamente, os seguintes

requisitos:

a) Envio da publicação da ata da assembleia geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão, arquivada no

registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º 6.404/76;

b) Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei n.º

6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no art. 12, inciso

IX da Instrução CVM n.º 28/83;

c) Envio de anuência do órgão regulador acerca da emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

12. Conforme análise da documentação encaminhada, esclarecemos que os requisitos legais acima foram cumpridos, observadas (i) a

ausência de previsão de contratação de agente fiduciário e (ii) a inexistência de obrigatoriedade de aprovação da ANEEL tendo em vista o disposto

no art. 3º, inciso II, da Resolução ANEEL nº 532 de 14 de janeiro de 2013, que dispensa a obrigatoriedade de anuência prévia da ANEEL no

âmbito de pacote de garantias de um “financiamento relacionado a projeto” (project finance) de novo empreendimento de geração ou transmissão

de energia elétrica.

13. Ademais, quanto às garantias prestadas, a Emissora declarou que a Emissão não conta com quaisquer garantias prestadas por parte

do Estado do Paraná e acrescentou que a COPEL é empresa estatal que não recebe do ente controlador, o Estado do Paraná, recursos financeiros

para pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral ou de capital, excluídos, no último caso, aqueles provenientes de aumento de

participação acionária, quando houver, não se enquadrando na definição do inciso III, do artigo 2º da Lei Complementar n.º 101, de 04 de maio de

2000, relativo à definição de empresa estatal dependente.

14. Além disso, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de 13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em

comento, no intuito de excluir a necessidade desta CVM dar a anuência em questão.

15. Não obstante, informamos que a referida Resolução do CMN continua em vigência sem alterações, de modo que continua em vigor

a necessidade de a CVM dar anuência às emissões privadas previstas em seu artigo 1.º.

CONCLUSÃO:

16. Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida 2ª emissão privada de debêntures simples, com

garantia real, da Ventos de Santo Uriel S.A., nos termos do disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

17. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da

CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

MICHELLE CORRÊA LUIS MIGUEL R. SONO

Analista Gerente de registro 2

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DOV RAWET

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Documento assinado eletronicamente por Michelle da Rocha Faria, Analista, em 20/07/2016, às 18:37, conforme art. 1º, III, "b", da Lei

11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono, Gerente, em 20/07/2016, às 18:37, conforme art. 1º, III,

"b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro, em 20/07/2016, às 19:17, conforme art. 1º, III, "b", da Lei

11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0135922 e

o código CRC EB2E90A5.

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"Código CRC" EB2E90A5.

Referência: Processo nº 19957.001406/2016‐12 Documento SEI nº 0135922

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