Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – AUDITOR INDEPENDENTE - ALEXANDRE EUZÉBIO SILVA - PROC. SEI 19957.006139/2016-61

A SNC relatou o assunto nos termos do art. 13-A da Deliberação CVM nº 558/2008. Trata-se de recurso interposto por Alexandre Euzébio Silva ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC que indeferiu seu pedido de registro de Auditor Independente – Pessoa Física, pelo não atendimento dos requisitos previstos no art. 3º, incisos II e V, e no art. 5º, incisos V, VI e VII , da Instrução CVM nº 308/1999 (“Instrução 308”). A área técnica indeferiu o pedido do Recorrente em decorrência da: (i) ausência do certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica; (ii) não comprovação do exercício da atividade de auditoria nos termos do art. 7º da Instrução 308; e (iii) inadequação da declaração legal apresentada em relação ao conteúdo mínimo exigido pelo Anexo III da mesma norma. Juntamente com as razões do recurso, o Recorrente encaminhou nova declaração legal e cópia do certificado de sua aprovação no Exame de Qualificação Técnica Geral. Quanto à comprovação do exercício da atividade de auditoria, o Recorrente apresentou declarações de duas cooperativas vinculadas à Confederação Nacional de Auditoria Cooperativa (“Confederação”), instituição na qual exerceu suas atividades. De acordo com o Recorrente, a Confederação seria uma extensão das atividades das cooperativas auditadas, de modo que caberia o atendimento alternativo previsto na alínea "b" do § 1°, do art. 7º, da Instrução 308.

Adicionalmente, o Recorrente encaminhou dois relatórios de auditoria assinados por ele, relativos aos exercícios de 2008 e 2010, e alegou que nos demais exercícios assumiu a responsabilidade de líder da ética e do sistema de controle de qualidade dos trabalhos de auditoria realizados pela Confederação, razão pela qual os relatórios desse período foram assinados por seus subordinados. Ao analisar o recurso, a área técnica destacou inicialmente que, com base na nova documentação apresentada, estariam cumpridos os requisitos do art. 3º, inciso V, e do art. 5º, incisos VI e VII, da Instrução 308. Em contrapartida, a SNC manteve o entendimento pela falta de comprovação do exercício da atividade de auditoria nos termos do art. 7º da Instrução 308. Segundo a área técnica, os relatórios de auditoria encaminhados, além de não terem sido publicados em jornal ou revista especializada, não estariam acompanhados dos respectivos relatórios circunstanciados, assim como as cópias das referidas demonstrações não teriam sido autenticadas pela entidade auditada. Quanto às declarações das entidades auditadas, a SNC realçou que não foi comprovado o eventual vínculo de emprego entre o Recorrente e as declarantes, ou ainda, qualquer declaração da Confederação, entidade com a qual o Recorrente almejou demonstrar vínculo através do registro em sua Carteira de Trabalho e Previdência Social (“CTPS”) apresentada.

Neste ponto, a área técnica frisou que não foram apresentadas cópias das páginas compreendendo a qualificação do titular da CTPS e as anotações referentes a alterações de salários, férias, cargos ou funções exercidas. Desse modo, a SNC sugeriu a manutenção de sua decisão, com o indeferimento do recurso. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

1. Trata-se de recurso tempestivamente interposto por ALEXANDRE EUZÉBIO SILVA

contra a decisão, contida no Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 396 de 06/09/2016, que indeferiu o

pedido do recorrente para seu registro na categoria de Auditor Independente Pessoa Física

nesta autarquia. Como demonstra o ofício antes mencionado, o referido indeferimento foi

motivado pelo não atendimento do requerido nos incisos II e V do art. 3º e V, VI e VII do art. 5º da

Instrução CVM nº 308/99. Isto porque o ora recorrente não apresentou a cópia do certificado de

sua aprovação no Exame de Qualificação Técnica; não comprovou, na forma do art. 7º da

mesma instrução, o exercício da atividade de auditoria, dentro do território nacional e por

período não inferior a 5 (cinco) anos, contados a partir da data do seu registro profissional na

categoria de contador junto ao respectivo Conselho Regional de Contabilidade (CRC) e a

declaração legal encaminhada não observou o conteúdo mínimo exigido no anexo III da

instrução antes citada.

2. Preliminarmente, o recorrente informa que, para sanear as inconsistências acima

indicadas, apresenta junto a este recurso a cópia do certificado de aprovação no Exame de

Qualificação Técnica – Prova de Qualificação Técnica Geral, realizada em 28/05/2007, bem

como a declaração legal em conformidade com o exigido no anexo III da Instrução CVM nº

308/99. Quanto à comprovação do exercício da atividade de auditoria, o recorrente argumenta

como segue:

primeiramente é oportuno esclarecer e reforçar que a instituição em que o

requerente exerceu vínculo (Confederação Nacional de Auditoria Cooperativa)

é autorizada pelo Conselho Monetário Nacional - CMN, desde 2007, para

realizar as atividades de auditoria das demonstrações contábeis, conforme o

Capitulo X, da atual Resolução CMN 4.434/15, a qual substituiu as

regulamentações anteriores. Cabe destacar que a referida instituição vem

realizando auditoria das demonstrações contábeis ao longo dos anos em

aproximadamente 300 entidades, sendo algumas consideradas de grande

porte, conforme especificado na Lei 11.638/07. Como característica societária,

a instituição é uma entidade de auditoria cooperativa, constituída nos moldes

da Lei 5.764/71 e integrada por cooperativas centrais de crédito para realizar

serviços em maior escala de auditoria das demonstrações contábeis nas

cooperativas singulares de crédito filiadas as centrais. Nesse contexto, o

vínculo societário direto das cooperativas centrais e indireto das cooperativas

singulares e o poder de voto em assembleias perante a instituição que o

requerente trabalhou é caracterizado como um grupo de entidades que

compõem o segmento cooperativo. Assim, a entidade que o requerente

exerceu vínculo é uma extensão das atividades das cooperativas centrais e das

cooperativas singulares auditadas, cabendo perfeitamente o atendimento

alternativo previsto na línea "b" do parágrafo 1°, do artigo 7º, da Instrução CVM

nº 308/99. Para tanto, encaminho as declarações de duas entidades

reconhecidas como de grande porte, uma sendo uma cooperativa central e a

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outra uma cooperativa singular, firmada pelos seus representantes legais,

contendo informações pertinentes ao vínculo de emprego do requerente,

atestando que o mesmo exerceu cargo ou função de auditoria das

demonstrações contábeis. Também é encaminhado dois relatórios de auditoria

assinados pelo requerente relativos aos exercícios de 2008 e 2010, sendo que

nos demais exercícios o requerente assumiu a responsabilidade de líder da

ética e do sistema de controle de qualidade dos trabalhos de auditoria em toda

a instituição, ficando os gerentes subordinados a ele responsáveis por assinar

os relatórios. Assim, ao longo de mais de 9 anos o requerente esteve envolvido

diretamente nas questões técnicas de auditoria o que reforça a comprovação

da sua capacidade para o registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Cabe ainda destacar mais dois pontos, primeiro que o Código ANBIMA de

Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimentos, vigente a partir de

01/07/2016, reconhece no artigo 29, inciso VI, a validade de auditoria das

demonstrações contábeis realizadas por instituição do tipo societário no qual o

requerente exerceu vínculo. Segundo, que a instituição foi objeto ao longo dos

anos de inspeções do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, onde foram

verificadas que a instituição a qual o requerente exerceu vínculo atendeu as

exigências emanadas pelas normas de contabilidade e auditoria brasileiras

nos trabalhos realizados trabalhos.

3. Por fim, o recorrente requer que seja reavaliada a decisão de indeferimento do seu

pedido de registro na categoria de Auditor Independente Pessoa Física nesta autarquia.

4. Inicialmente é importante destacar que o recorrente, ao anexar nas razões deste recurso

a cópia do certificado de sua aprovação no Exame de Qualificação Técnica – Prova de

Qualificação Técnica Geral e a respectiva declaração legal, deu cumprimento ao disposto nos

incisos V do art. 3º e VI, VII do art. 5º da Instrução CVM nº 308/99. No entanto, ainda persiste o

não atendimento aos requisitos positivados nos incisos II do art. 3º e V do art. 5º da mesma

instrução.

5. Segundo o inciso II do art. 3º da Instrução CVM nº 308/99, para fins de registro da

categoria de Auditor Independente Pessoa Física na CVM, o interessado deve ter exercido, nos

termos do art. 7º da mesma instrução, atividade de auditoria de demonstrações contábeis,

dentro do território nacional, por período não inferior a 5 (cinco) anos, contados a partir da data

do registro profissional na categoria de contador junto ao respectivo Conselho Regional de

Contabilidade. Nesta mesma direção, o inciso V do art. 5º do mesmo normativo determina que o

pedido de registro deve ser instruído com os documentos que comprovem o mencionado

exercício, conforme o disposto no já referido art. 7º. Em reforço, o item 3 da Nota Explicativa à

Instrução CVM nº 308/99 também é claro ao afirmar que a comprovação do exercício da

atividade de auditoria deverá ser atendida na forma do aludido art. 7º.

6. De acordo com os incisos I e II do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99, a comprovação do

exercício da atividade de auditoria pode ser efetivada mediante a apresentação de relatórios de

auditoria emitidos e assinados pelo interessado e que tenham sido publicados em jornal ou

revista especializada; bem como mediante comprovação de que o interessado exerceu

atividade de auditoria como empregado de sociedade de auditoria registrada na CVM.

7. Alternativamente, ao amparo da alínea “a” do §1º do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99, a

CVM poderá ainda, a seu exclusivo critério, aceitar que a comprovação da atividade de auditoria

se faça mediante a apresentação de trabalhos de auditoria, cujos relatórios de auditoria tenham

sido emitidos e assinados pelo interessado, que não tenham sido publicados. Neste caso,

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deverão ser apresentadas as cópias do relatório de auditoria, do correspondente relatório

circunstanciado e das respectivas demonstrações contábeis auditadas. Objetivando resguardar

o sigilo profissional e garantir a autenticidade da documentação apresentada, é indispensável

que esses documentos sejam autenticados pela entidade auditada, devendo conter, ainda,

autorização da mesma para que eles possam ser apresentados à CVM com a finalidade

exclusiva de comprovar o exercício da atividade de auditoria pelo interessado. É importante

ressaltar que essa comprovação estará também sujeita à avaliação da qualidade do trabalho

realizado e poderá incluir também a disponibilização dos respectivos papéis de trabalho a esta

autarquia.

8. Outra forma alternativa de comprovação do exercício da atividade de auditoria está

prevista na alínea “b” do §1º do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99. Nesta modalidade, a referida

comprovação pode ser satisfeita mediante a apresentação de declaração de entidade

governamental, companhia aberta ou empresa reconhecida de grande porte, firmada por seu

representante legal e onde constem as informações referentes ao vínculo de emprego,

atestando haver o interessado exercido cargo ou função de auditoria de demonstrações

contábeis. Ainda sobre o tema, o item 3 da Nota Explicativa à Instrução CVM nº 308/99

esclarece que esta forma de comprovação do exercício da atividade de auditoria deve ser

atendida nos moldes da forma de comprovação prevista no inciso II do mesmo art. 7º. Por esta

razão, devem ser apresentadas: i) cópia da carteira de trabalho do interessado, compreendendo

as páginas que contêm: o número e a série da carteira; a qualificação do titular; o contrato de

trabalho e as anotações referentes a alterações de salários, férias, cargos ou funções exercidas

e ii) cópia do registro individual de empregado. Em substituição ao mencionado registro,

também será admitida a apresentação de declaração, firmada pelo representante da sociedade

empregadora, na qual deverão constar, necessariamente, as datas de admissão e saída do

emprego e as datas em que ocorreram as alterações de cargos ou funções exercidas.

9. Na hipótese de comprovação do exercício da atividade de auditoria nas formas previstas

na alínea “b” do § 1º e no inciso II do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99, o interessado deve

ainda comprovar o exercício, pelo prazo mínimo de 02 (dois) anos a partir da data de seu

registro na categoria de contador, em cargos de direção, chefia ou supervisão na área de

auditoria de demonstrações contábeis. Tal exigência adicional está positivada no § 2º do art. 7º

antes mencionado.

10. A análise da documentação entregue pelo recorrente, quer em seu pedido original ou no

presente recurso, revela que não foi apresentado qualquer relatório de auditoria emitido e

assinado pelo interessado e que tenha sido publicado em jornal ou revista especializada. Da

mesma forma, não foi juntado qualquer documento apto a comprovar que o interessado exerceu

atividade de auditoria como empregado de sociedade de auditoria registrada na CVM.

11. O recorrente apresentou cópias de parecer de auditoria, datado de 21/01/2009, e de

relatório de auditoria, datado de 20/01/2011, ambos não publicados e identificando o

interessado como signatário, referentes às demonstrações contábeis da Cooperativa de

Economia e Crédito Mútuo dos Funcionários de Instituições Financeiras Públicas Federais

LTDA (COOPERFORTE) para os exercícios sociais encerrados respectivamente em 31/12/2008

e 31/12/2010. No entanto, os referidos documentos não estão acompanhados dos respectivos

relatórios circunstanciados e, assim como as cópias apresentadas das mencionadas

demonstrações, não estão autenticados pela entidade auditada.

12. Com a finalidade de atender a comprovação do exercício de auditoria na forma da alínea

“b” do §1º do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99, o recorrente apresentou uma declaração da

COOPERFORTE, firmada em 27/09/2016 por seu presidente, afirmando que o interessado

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atuou no cargo de diretor técnico da Confederação Nacional de Auditoria Cooperativa no

período de novembro de 2007 a junho de 2016 e que o mesmo era um dos responsáveis

técnicos sobre a auditoria das demonstrações contábeis da COOPERFORTE nos exercícios de

2007 a 2015. No mesmo intento, o recorrente apresentou também uma declaração da instituição

financeira Sicoob Central Cecresp, em papel não timbrado e assinada pelo seu diretor

presidente em 27/09/2016, adicionando que o interessado era um dos responsáveis técnicos

sobre a auditoria das demonstrações contábeis das cooperativas de crédito filiadas a referida

instituição nos exercícios de 2007 a 2015.

13. Quanto ao descrito no parágrafo anterior, convém ressaltar que não foi apresentado

qualquer documento hábil a comprovar eventual vínculo de emprego existente entre o

interessado e as entidades declarantes. De fato, as declarações mencionam a responsabilidade

técnica do interessado por trabalhos de auditoria e indicam um vínculo do mesmo com a

Confederação Nacional de Auditoria Cooperativa, da qual não foi apresentada qualquer

declaração. Quanto ao vínculo do interessado com esta entidade, é interessante destacar que

realmente há registro do mesmo, conforme indicado na cópia da página 16 da carteira de

trabalho (CTPS) apresentada. No entanto, não foram apresentadas cópias das páginas

compreendendo a qualificação do titular da CTPS e as anotações referentes a alterações de

salários, férias, cargos ou funções exercidas.

14. Assim, no presente caso, em relação ao interessado ALEXANDRE EUZÉBIO SILVA, não

foi possível comprovar, com base nos documentos apresentados e na forma definida pelo art. 7º

da Instrução CVM nº 308/99, qualquer período de exercício da atividade de auditoria de

demonstrações contábeis.

15. Por tudo o que foi exposto e como o recurso não apontou novos elementos ou evidências

que justifiquem a necessidade de modificação da decisão recorrida, é possível admitir que o

indeferimento do pedido de registro de ALEXANDRE EUZÉBIO SILVA na categoria de Auditor

Independente Pessoa Física nesta autarquia foi efetuado em observância às normas vigentes

para tal procedimento. Portanto, não necessitando de reforma. Assim, encaminho o recurso para

melhor consideração superior.

Vinicius Tertuliano dos Santos

Analista de Normas de Auditoria

Documento assinado eletronicamente por Vinicius Tertuliano dos Santos, Analista, em

18/10/2016, às 13:37, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0176878 e o

código CRC A2320FC8.

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Criado por ViniciusT, versão 2 por ViniciusT em 18/10/2016 13:35:19.

Despacho GNA 0176878 SEI 19957.006139/2016-61 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

Prezado SNC,

De acordo com o despacho 176878, apresentando alguns comentários adicionais.

Devemos ressaltar que as hipóteses aventadas nos itens 8 e 9 do referido despacho poderiam

ser utilizadas para fins de comprovação da experiência na atividade de auditoria de

demonstrações contábeis somente se o requerente tivesse exercido tal atividade vinculado a

uma sociedade de auditoria (auditor independente) registrada na CVM, ou, ainda, como previsto

pela ICVM 308/99, em entidade governamental, companhia aberta ou empresa reconhecida de

grande parte, o que não ocorreu no presente caso.

Adicionalmente, quanto ao relatado no item 13, é conveniente destacar que tampouco foi

apresentada cópia do registro individual de empregados, documento este que, eventualmente,

poderia indicar a forma de vínculo, cargos ou funções exercidas naquela entidade.

À sua consideração.

MADSON VASCONCELOS - Gerente

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente, em 18/11/2016, às

15:28, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0188682 e o

código CRC EC468CEE.

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and typing the "Código Verificador" 0188682 and the "Código CRC" EC468CEE.

Criado por Madson, versão 2 por Madson em 18/11/2016 15:27:08.

Despacho GNA 0188682 SEI 19957.006139/2016-61 / pg. 5