Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – AUDITOR INDEPENDENTE - EQUILIBRIO AUDITORES INDEPENDENTES - PROC. SEI 19957.006482/2016-14

A SNC relatou o assunto nos termos do art. 13-A da Deliberação CVM nº 558/2008. Trata-se de recurso interposto por Equilibrio Auditores Independentes ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC que indeferiu seu pedido de registro de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, pelo não atendimento aos requisitos previstos no art. 4º, incisos I e V, e no art. 6º, incisos V, XII e XIII, da Instrução CVM n° 308/1999 (“Instrução 308”). A área técnica indeferiu o pedido da Recorrente em decorrência da: (i) ausência dos certificados de aprovação no Exame de Qualificação Técnica referentes aos responsáveis técnicos da sociedade; (ii) não comprovação do exercício da atividade de auditoria pelos responsáveis técnicos, nos termos do art. 7º da Instrução 308; (iii) não apresentação de cópia de Alvará de Licença para Localização e Funcionamento (“Alvará”) expedido pela Prefeitura do Município de São Paulo (“Município”); e (iv) existência de cláusula no contrato social definindo como objeto social a prestação de serviços não inerentes à profissão de contador. Juntamente com as razões do recurso, a Recorrente encaminhou cópias dos seguintes documentos: (i) alteração e consolidação do seu contrato social; (ii) ficha de dados cadastrais de contribuinte do Município; (iii) certidões de registro dos responsáveis técnicos no Cadastro Nacional dos Auditores Independentes (“CNAI”), do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”);

e (iv) Carteiras de Trabalho e Previdência Social (“CTPS”) dos responsáveis técnicos. Ao analisar o recurso, a área técnica destacou inicialmente que, com base na apresentação da ficha de dados cadastrais de contribuinte do Município, documento considerado equivalente ao Alvará, estaria cumprido o requisito do art. 6º, inciso V, da Instrução 308. Em contrapartida, a SNC manteve a conclusão pelo não atendimento dos requisitos dispostos no art. 4º, inciso V, e no art. 6º, incisos II, XII e XIII da referida norma. Segundo a área técnica, o novo contrato social não poderia ser aceito para os fins pretendidos, um vez que, segundo informações da própria Recorrente, ainda não teria provas de inscrição e arquivamento no Registro Civil de Pessoas Jurídicas e no respectivo Conselho Regional de Contabilidade. Quanto ao certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica, a SNC ressaltou que não se confundiria com o registro no CNAI e no CFC, posto que se trata de exigência expressa da norma. Com relação à comprovação do exercício da atividade de auditoria, a área técnica observou que não foi apresentado qualquer relatório de auditoria emitido e assinado pelos responsáveis técnicos. Ademais, as declarações apresentadas com o intuito de atestar o exercício de cargo ou função de auditoria pelos mesmos profissionais, também não atenderiam aos requisitos normativos, pelas seguintes razões:

(i) a declaração emitida pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não contemplaria datas e mudanças de cargos e funções, e (ii) no caso das declarantes Conglomerado Alfa e Banco Daycoval S.A., além de não serem sociedades de auditoria registradas na CVM, suas declarações não comprovariam o vínculo de emprego dos responsáveis técnicos. Desse modo, a SNC sugeriu a manutenção de sua decisão, com o indeferimento do recurso. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

1. Trata-se de recurso tempestivamente interposto por EQUILIBRIO AUDITORES

INDEPENDENTES contra a decisão, contida no Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 432 de 21/09/2016, que

indeferiu o pedido da recorrente para seu registro na categoria de Auditor Independente Pessoa Jurídica

nesta autarquia. Como demonstra o ofício antes mencionado, o referido indeferimento foi motivado

pelo não atendimento do requerido nos incisos I e V do art. 4º e V, XII e XIII do art. 6º da Instrução

CVM nº 308/99. Isto porque a ora recorrente não apresentou as cópias do certificado de aprovação no

Exame de Qualificação Técnica referentes aos responsáveis técnicos da sociedade; não comprovou, na

forma do art. 7º da mesma instrução, o exercício da atividade de auditoria pelos mencionados

responsáveis técnicos, dentro do território nacional e por período não inferior a 5 (cinco) anos, contados

a partir da data do registro profissional na categoria de contador junto ao respectivo Conselho Regional

de Contabilidade (CRC); não apresentou cópia do Alvará de Licença para Localização e

Funcionamento expedido pela Prefeitura do município de São Paulo e o contrato social apresentado

continha cláusula definindo como objeto social a prestação de serviços não inerentes à profissão de

contador.

2. Preliminarmente, o recorrente informa que, para sanear as inconsistências acima indicadas,

apresenta junto a este recurso: cópia da alteração e consolidação do contrato social; cópia da ficha de

dados cadastrais de contribuinte da Prefeitura do município de São Paulo; cópia das certidões de

registro dos responsáveis técnicos no Cadastro Nacional dos Auditores Independentes (CNAI) do

Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e cópia integral das carteiras de trabalho (CTPS) dos

responsáveis técnicos. Adicionalmente, a recorrente argumenta como segue:

[Quanto ao contrato social] Apenas vale ressaltar que no prazo de 15 dias a nós concedidos, para

apresentação desse recurso, não houve tempo suficiente para que o referido contrato, com a

nova redação, fosse registrado em todos os órgãos necessários.

Conforme apresentado, a referida versão foi protocolada no CRCSP, em 19/10/2016, conforme

protocolo anexo, e após aprovação e registro, será levada a registro no Cartório, quando então,

também será procedida alteração junto a Secretaria da Receita Federal, em seu CNPJ e na

Prefeitura Municipal de São Paulo, em seu CCM.

Reiteramos o nosso compromisso de enviar à CVM, uma versão final aprovada e registrada em

todos os órgãos (CRC e Cartório), bem como as evidências de alteração tanto no Cadastro de

Contribuintes Mobiliários - CCM (Prefeitura Municipal de São Paulo) e no Cadastro Nacional

de Pessoa Jurídica – CNPJ (Secretaria da Receita Federal - SRF).

[...]

[Em relação ao certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica] Encontram-se

anexo (Anexo III) a CERTIDÃO DE REGISTRO - emitido pelo Conselho Federal de

Contabilidade, no cadastro nacional de auditores independentes - CNAI, para cada um dos

sócios da empresa, com as seguintes características:

[...]

Informamos também que na data de solicitação do registro de auditores independentes junto a

CVM (22/08/2016), os cadastros acima mencionados atendiam as regras de registro da CVM,

considerando o entendimento firmado entre a CVM e o CFC, o qual encontra-se também em

anexo (Anexo IV), cujo orientação demonstra que poderiam ser apresentado os respectivos

certificados, desde que a data de solicitação de registro na CVM se desse antes da data da

realização da 1.o prova específica da CVM, a qual se deu no dia 23/08/2016. Assim entendemos

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que na data de solicitação do registro, e baseado nesse entendimento conjunto entre as duas

autarquias, os certificados anexos atendem o

solicitado pela CVM.

[...]

[Sobre a comprovação do exercício da atividade de auditoria] Encontra-se anexo (Anexo V) a

essa resposta, cópia na íntegra da Carteira de Trabalho e Previdência Social (CTPS) de cada um

dos sócios contendo todos os cargos e períodos, para fins de atendimento ao requerido no artigo

7º da Instrução CVM.

3. Por fim, a recorrente “requer registro na CVM, nos termos da Instrução CVM 308/99”.

4. Inicialmente é importante destacar que a recorrente, ao anexar nas razões deste recurso a cópia

da ficha de dados cadastrais de contribuinte da Prefeitura do município de São Paulo, documento

considerado equivalente ao Alvará de Licença para Localização e Funcionamento expedido pela

Prefeitura do município de São Paulo, deu cumprimento ao disposto nos incisos V do art. 6º da

Instrução CVM nº 308/99. No entanto, persiste o não atendimento aos requisitos positivados nos

incisos V do art. 4º e II, XII e XIII do art. 6º da mesma instrução.

5. De fato, para o deferimento do pedido de registro em análise, não basta que a redação do

contrato social atenda às exigências positivadas nos incisos I e III do art. 4º da Instrução CVM nº

308/99. Como determina o inciso II do art. 6º da mesma instrução, o instrumento contratual

apresentado deve conter a prova de inscrição e arquivamento no Registro Civil de Pessoas jurídica

(RCPJ) e no respectivo Conselho Regional de Contabilidade (CRC). No presente caso, o conteúdo da

narrativa recursal e a documentação anexa tornaram incontroverso o fato de que o novo contrato social

apresentado ainda não continha as provas de inscrição e arquivamento antes citadas. Desta forma, a

recorrente não atendeu ao requisito inscrito no inciso II do art. 6º já referido.

6. Cabe ainda lembrar que o inciso XIII do art. 6º da Instrução CVM nº 308 determina que o

pedido de registro de Auditor Independente Pessoa jurídica seja instruído com a cópia do certificado de

aprovação no Exame de Qualificação Técnica de cada um dos responsáveis técnicos da sociedade de

auditoria requerente. Neste sentido, convém destacar que o mencionado certificado não se confunde

com a certidão de registro no CNAI do CFC apresentada pela recorrente. Quanto ao alegado

entendimento entre a CVM e o CFC, como demonstra o próprio documento juntado pelo recorrente,

trata-se de regulamentação da exigência do certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica

específico para a CVM, em substituição ao certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica

Geral, como requisito para registro dos auditores independentes nesta autarquia. Com efeito, os

necessários certificados de aprovação não foram apresentados pela recorrente, quer em seu pedido

original ou no presente recurso. Assim, a recorrente também não atendeu ao requisito insculpido no

inciso XIII do já mencionado art. 6º.

7. Segundo o inciso V do art. 4º da Instrução CVM nº 308/99, para fins de registro da categoria de

Auditor Independente Pessoa Jurídica na CVM, a interessada deve comprovar que todos os

responsáveis técnicos tenham exercido, nos termos do art. 7º da mesma instrução, atividade de

auditoria de demonstrações contábeis, dentro do território nacional, por período não inferior a 5 (cinco)

anos, contados a partir da data do registro profissional na categoria de contador junto ao respectivo

Conselho Regional de Contabilidade. Nesta mesma direção, o inciso XII do art. 6º do mesmo

normativo determina que o pedido de registro deve ser instruído com os documentos que comprovem o

mencionado exercício, nos termos do já referido art. 7º. Em reforço, o item 3 da Nota Explicativa à

Instrução CVM nº 308/99 também é claro ao afirmar que a comprovação do exercício da atividade de

auditoria deverá ser atendida na forma do aludido art. 7º.

8. De acordo com os incisos I e II do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99, a comprovação do

exercício da atividade de auditoria pode ser efetivada mediante a apresentação de relatórios de auditoria

emitidos e assinados pelo interessado e que tenham sido publicados em jornal ou revista especializada;

bem como mediante comprovação de que o interessado exerceu atividade de auditoria como empregado

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de sociedade de auditoria registrada na CVM, em razão do que devem ser apresentadas: i) cópia da

carteira de trabalho do interessado, compreendendo as páginas que contêm: o número e a série da

carteira; a qualificação do titular; o contrato de trabalho e as anotações referentes a alterações de

salários, férias, cargos ou funções exercidas e ii) cópia do registro individual de empregado da

sociedade de auditoria na qual trabalhava. Em substituição ao mencionado registro, também será

admitida a apresentação de declaração, firmada pelo sócio representante, da sociedade de auditoria

empregadora. Sobre esta possibilidade, o item 3 da Nota Explicativa à Instrução CVM nº 308/99

esclarece que na referida declaração deverão constar, necessariamente, as datas de admissão e saída do

emprego e as datas em que ocorreram as alterações de cargos ou funções exercidas.

9. Alternativamente, ao amparo da alínea “a” do §1º do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99, a

CVM poderá ainda, a seu exclusivo critério, aceitar que a comprovação da atividade de auditoria se

faça mediante a apresentação de trabalhos de auditoria, cujos relatórios de auditoria tenham sido

emitidos e assinados pelo interessado, que não tenham sido publicados. Neste caso, deverão ser

apresentadas as cópias do relatório de auditoria, do correspondente relatório circunstanciado e das

respectivas demonstrações contábeis auditadas. Objetivando resguardar o sigilo profissional e garantir a

autenticidade da documentação apresentada, é indispensável que esses documentos sejam autenticados

pela entidade auditada, devendo conter, ainda, autorização da mesma para que eles possam ser

apresentados à CVM com a finalidade exclusiva de comprovar o exercício da atividade de auditoria

pelo interessado. É importante ressaltar que essa comprovação estará também sujeita à avaliação da

qualidade do trabalho realizado e poderá incluir também a disponibilização dos respectivos papéis de

trabalho a esta autarquia.

10. Outra forma alternativa de comprovação do exercício da atividade de auditoria está prevista na

alínea “b” do §1º do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99. Nesta modalidade, a referida comprovação

pode ser satisfeita mediante a apresentação de declaração de entidade governamental, companhia aberta

ou empresa reconhecida de grande porte, firmada por seu representante legal e onde constem as

informações referentes ao vínculo de emprego, atestando haver o interessado exercido cargo ou função

de auditoria de demonstrações contábeis. Ainda sobre o tema, o item 3 da Nota Explicativa à Instrução

CVM nº 308/99 esclarece que esta forma de comprovação do exercício da atividade de auditoria deve

ser atendida nos moldes da forma de comprovação prevista no inciso II do mesmo art. 7º.

11. Na hipótese de comprovação do exercício da atividade de auditoria nas formas previstas na

alínea “b” do § 1º e no inciso II do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99, o interessado deve ainda

comprovar o exercício, pelo prazo mínimo de 02 (dois) anos a partir da data de seu registro na categoria

de contador, em cargos de direção, chefia ou supervisão na área de auditoria de demonstrações

contábeis. Tal exigência adicional está positivada no § 2º do art. 7º antes mencionado.

12. A análise da documentação entregue pela recorrente, quer em seu pedido original ou no

presente recurso, revela que não foi apresentado qualquer relatório de auditoria emitido e assinado

pelos interessados.

13. Almejando atender a comprovação do exercício de auditoria na forma do inciso II do art. 7º da

Instrução CVM nº 308/99, a recorrente apresentou cópia integral das carteiras de trabalho referentes

aos sócios Emerson Stella (CTPS nº 79089 e 73089 séries 00101-SP) e Nilson de Lima Barboza (CTPS

nº 03867 e série 00088-SP). Porém, as respectivas declarações firmadas pelo representante da

sociedade de auditoria empregadora DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES

INDEPENDENTES (Deloitte), em substituição aos não apresentados registros individuais de

empregado, não contem as datas e as mudanças de cargos e funções dos sócios antes identificados.

14. A recorrente apresentou ainda declarações do CONGLOMERADO ALFA, firmadas em

12/05/2016 por seu diretor Fabiano Siqueira de Oliveira, afirmando que os sócios acima citados foram,

na qualidade de integrantes do quadro técnico da MOMPEAN & ASSOCIADOS AUDITORES

INDEPENDENTES, responsáveis pela execução dos trabalhos de auditoria das demonstrações

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contábeis de diversas empresas não financeiras pertencentes àquele conglomerado. Da mesma forma,

foi apresentada declaração do BANCO DAYCOVAL S/A, firmada pelo seu diretor executivo Morris

Dayan e pela diretora Regina R. M. Nogueira, afirmando que o sócio Nilson de Lima Barboza foi o

diretor da Deloitte responsável pela execução e revisão dos trabalhos de auditoria das demonstrações

contábeis do referido banco para os exercícios de 2004, 2005 e 2006.

15. Quanto ao descrito no parágrafo anterior, é interessante ressaltar que as entidades declarantes

não são sociedades de auditoria registradas nesta autarquia. Adicionalmente, convém destacar que não

foi apresentado qualquer documento hábil a comprovar eventual vínculo de emprego existente entre os

interessados e as entidades declarantes.

16. Assim, no presente caso, em relação aos sócios EMERSON STELLA e NILSON DE LIMA

BARBOZA, não foi possível comprovar, com base nos documentos apresentados e na forma definida

pelo art. 7º da Instrução CVM nº 308/99, qualquer período de exercício da atividade de auditoria de

demonstrações contábeis. Em consequência, a recorrente não atendeu ao requisito positivado nos

incisos V do art. 4º e XII do art. 6º da Instrução CVM nº 308/99.

17. Por tudo o que foi exposto e como o recurso não apontou novos elementos ou evidências que

justifiquem a necessidade de modificação da decisão recorrida, é possível admitir que o indeferimento

do pedido de registro de EQUILIBRIO AUDITORES INDEPENDENTES na categoria de Auditor

Independente Pessoa Jurídica nesta autarquia foi efetuado em observância às normas vigentes para tal

procedimento. Portanto, não necessitando de reforma. Assim, encaminho o recurso para melhor

consideração superior.

Documento assinado eletronicamente por Vinicius Tertuliano dos Santos, Analista, em

25/11/2016, às 19:40, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente, em 30/11/2016, às

17:12, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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