Companhia aberta

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTAS COMINATÓRIAS – GPC PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. SEI 19957.008824/2016-22

Trata-se da apreciação do recurso interposto por GPC Participações S.A. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multas cominatórias nos seguintes valores: (i) R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput, e § 2º, da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”), das Demonstrações Financeiras Anuais Completas – DF referentes ao exercício de 2015; (ii) R$ 16.500,00 (dezesseis mil e quinhentos reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 28, inciso II, item “a”, da Instrução 480, do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP referente ao exercício de 2015; e (iii) R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução 480, combinado com o art. 133, inciso V, da Lei 6.404/76 e com o disposto nos arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM 481/2009, da Proposta da Administração para a AGO de 2015. Em sua análise, consubstanciada no Relatório nº 102/2016-CVM/SEP, a área técnica consignou, com relação ao item (iii) acima, que a Proposta da Administração foi enviada pela Recorrente em 05.05.2016, dentro, portanto, do prazo de entrega referente à AGO em questão, realizada em 07.06.2016. Dessa forma, a própria SEP deferiu o recurso neste ponto, opinando, no entanto, pelo manutenção das demais multas. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção das multas referidas nos itens (i) e (ii). Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 102/2016-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 30.11.16, pela GPC PARTICIPAÇÕES S.A.,

registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de multas cominatórias nos valores de R$

17.000,00 (dezessete mil reais), pelo atraso de 34 (trinta e quatro) dias no envio do documento

DF/2015, R$ 16.500,00 (dezesseis mil e quinhentos reais) pelo atraso de 33 (trinta e três) dias no envio

do documento DFP/2015 e R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) pelo atraso de 34 (trita e quatro) dias no

envio do documento PROP.CON.AD.AGO/2015, comunicadas por meio dos Ofícios CVM/SEP/MC

Nº342/16 (0193882), Nº343/16 (0193884) e Nº344/16 (0193887), de 11.11.16, respectivamente.

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (0193880):

a) “primeiramente, cumpre esclarecer que a Companhia é uma holding que detém participação na GPC

Química S.A. e na Apolo Tubos e Equipamentos S.A. (‘Apolo Tubos’) e, portanto, sua contabilidade

necessariamente reflete a contabilidade de tais sociedades; sem que a contabilidade de suas investidas

esteja concluída, não há como a Companhia concluir sua contabilidade”;

b) “nesse sentido, esclarecemos que, excepcionalmente neste ano, foi necessário tempo suplementar

para a conclusão das demonstrações financeiras da Apolo Tubos relativas ao exercício social findo em

2015, o que atrasou a apresentação da documentação da Companhia referida nos Ofícios”;

c) “por sua vez, o atraso na divulgação das informações financeiras da Apolo Tubos ocorreu por culpa

exclusiva dos auditores independentes da sociedade Apolo Tubulars S.A. (‘Apolo Tubulars’), sociedade

investida por Apolo Tubos e que consolida seus dados econômicos e financeiros. Com efeito, a

empresa de auditoria KPMG Auditores Independentes (auditores da Apolo Tubulars) atrasou a emissão

de seu parecer, alegando falta de determinados documentos cujo fornecimento dependia,

exclusivamente, de terceiros”;

d) “destacamos que, assim que obtido o parecer do auditor independente da Apolo Tubos, foi

imediatamente concluída a documentação contábil da Companhia relativa ao exercício social findo em

31 de dezembro de 2015 e adotados os demais procedimentos previstos na legislação aplicável”;

e) “ressaltamos que a Companhia manteve a BM&FBOVESPA, a CVM, o mercado e seus acionistas

cientes de tal circunstância, tendo comunicado o atraso em Comunicado ao Mercado divulgado em 11

de abril de 2016. Ademais, em reunião realizada na CVM em 7 de abril de 2016, essa D. Autarquia

também foi informada de que haveria atraso na divulgação de tais documentos e o motivo de tal atraso.

Por fim, reiteramos que não houve, portanto, nenhum prejuízo ao mercado ou aos acionistas da

Companhia”; e

f) “assim sendo, a Companhia requer sejam canceladas as multas de que tratam os Ofícios.

Entendimento

DF/2015

3. O documento Demonstrações Financeiras Anuais Completas - DF, nos termos do

art. 25 caput e § 2º, da Instrução CVM nº480/09, deve ser entregue na data em que for colocado à

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disposição do público ou em até 3 (três) meses do encerramento do exercício social.

4. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que

permita, à Companhia, entregar em atraso suas Demonstrações Financeiras, ainda que, segundo a

Recorrente: (i) o referido atraso tenha sido causado por demora na conclusão das demonstrações

financeiras de sociedade na qual possui investimento; (ii) a BM&FBOVESPA, a CVM, o mercado e

seus acionistas tenham sido comunicados cerca do problema; e (iii) não tenha havido prejuízo ao

mercado ou aos acionistas da Companhia.

5. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente,

nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em

31.03.16 (0193883) para o endereço eletrônico do DRI constante do Formulário Cadastral ativo à época

do envio (FC/2016 – versão 1 – enviado em 26.02.16); e (ii) a GPC PARTICIPAÇÕES S.A. somente

encaminhou o documento DF/2015 em 05.05.16 (0195482).

DFP/2015

6. O documento Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP,

nos termos do art. 28, inciso II, item “a”, da Instrução CVM nº480/09, deve ser entregue em até 3 (três)

meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das Demonstrações

Financeiras, o que ocorrer primeiro.

7. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que

permita, à Companhia, entregar em atraso o Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas –

DFP, ainda que, segundo a Recorrente: (i) o referido atraso tenha sido causado por demora na

conclusão das demonstrações financeiras de sociedade na qual possui investimento; (ii) a

BM&FBOVESPA, a CVM, o mercado e seus acionistas tenham sido comunicados cerca do problema;

e (iii) não tenha havido prejuízo ao mercado ou aos acionistas da Companhia.

8. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente,

nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em

31.03.16 (0193885) para o endereço eletrônico do DRI constante do Formulário Cadastral ativo à época

do envio (FC/2016 – versão 1 – enviado em 26.02.16); e (ii) a GPC PARTICIPAÇÕES S.A. somente

encaminhou o documento DFP/2015 em 04.05.16 (0195483).

PROP.CON.AD.AGO/2015

9. Inicialmente, cabe destacar que a eventual apuração de responsabilidades pela

realização da assembleia geral ordinária fora do prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404/76 não é

objeto deste processo.

10. O documento PROP.CON.AD.AGO, nos termos do artigo 21, inciso VIII, da

Instrução CVM n° 480/09 (em vigor desde 01.01.10) combinado com o art. 133, inciso V, da Lei

6.404/76 e com o disposto nos arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº481/09, quando aplicáveis, deve

ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária.

11. Conforme estabelecido no §4º do art.133 da Lei 6.404/76, a assembleia geral que

reunir a totalidade dos acionistas (não foi o caso da AGO/E da GPC Participações S.A. - 0195487)

poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos no

citado artigo, sendo obrigatória a publicação dos documentos (no caso da Proposta da Administração,

divulgação pelo Empresas.Net) nele citados antes da realização da assembleia

12. No presente caso, restou comprovado que a Companhia encaminhou a proposta em

05.05.16 (0195485), portanto, dentro do prazo de entrega, tendo em vista que a AGO foi realizada em

07.06.16 (0195487).

13. Assim sendo, sugiro, com relação ao documento PROP.CON.AD.AGO/2015, o

deferimento do recurso apresentado, bem como o envio de Ofício à companhia comunicando a

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anulação da multa, quando do retorno deste Processo após apreciação, pelo Colegiado, dos recursos

relacionados aos documentos DF/2015 e DFP/2015 (vide parágrafos 3º a 8º).

Isto posto, com relação aos documentos DF/2015 e DFP/2015, sou pelo indeferimento

do recurso apresentado pela GPC PARTICIPAÇÕES S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente

processo a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos

do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Analista

De acordo,

À SGE

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Analista, em 05/12/2016, às

14:20, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

06/12/2016, às 20:44, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0195524 e o código CRC 9087185F.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and

typing the "Código Verificador" 0195524 and the "Código CRC" 9087185F.

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