Governança corporativa

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG – PROC. SEI 19957.002357/2017-16

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (“Companhia”), prevista para realizar-se em 30.3.2017 (“AGE”), formulado por BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no art. 3º da Instrução CVM nº 372/2002 (“Instrução 372”). A AGE foi convocada em 20.2.2017 para deliberar, entre outros temas, sobre retificação na ata da assembleia geral ordinária (“AGO”) da Companhia de 29.4.2016, tendo em vista a posterior constatação de erro no registro da quantidade de votos para a eleição em separado pela minoria dos acionistas com direito a voto naquele conclave. Em 17.3.2017, o Requerente solicitou à CVM: (i) a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE, por até 15 (quinze) dias; (ii) manifestação a respeito (a) da validade de indicação e eleição ocorrida na AGO de 29.4.2016 e (b) de qual seria a participação mínima no capital social da Companhia para assegurar o direito de requerer a votação em separado e quórum mínimo para preenchimento das vagas reservadas aos minoritários ordinaristas e aos preferencialistas; e (iii) na hipótese do reconhecimento de vícios de legalidade na eleição do atual conselho de administração da Companhia, a adoção das providências cabíveis para a realização de nova assembleia visando à nova eleição dos membros do conselho de administração.

Em resposta, a Companhia sustentou que a eleição em separado de conselheiros na AGO de 29.4.2016 não teria sido ilegal, considerando que (i) o art. 141, §4º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”), ao estabelecer quóruns, pretendeu permitir a participação dos minoritários no conselho de administração, e não restringi-la; e (ii) o art. 12 do estatuto social da Companhia assegura aos minoritários titulares de ações ordinárias e aos preferencialistas, sem qualquer condição de quórum, o direito de elegerem, em votação em separado, um membro do conselho de administração, na forma da lei. Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP salientou, inicialmente, que, pela natureza sumária do rito de análise dos pedidos de interrupção, a Autarquia, nos termos do art. 124, § 5º, II, da Lei 6.404, limita-se a analisar questões relacionadas às propostas submetidas à assembleia geral. Nesse sentido, a SEP ressaltou que as questões levantadas pelo Requerente dizem respeito tão somente a decisões tomadas na AGO de 29.4.2016 e, em tese, ao quórum mínimo para a eleição em separado, que não seriam relevantes para a AGE a ser realizada em 30.3.2017. Assim, a área técnica destacou que não caberia à CVM analisar, em sede de pedido de interrupção, as questões levantadas pelo Requerente, tendo em vista que não foi apontada nenhuma irregularidade na proposta à AGE de 30.3.2017.

A SEP também destacou que eventuais irregularidades ocorridas na AGO de 29.4.2016 seriam objeto de análise em processo específico de supervisão. Por fim, a área técnica registrou que nada impede que os administradores ou os acionistas da Companhia, antes mesmo da manifestação da Autarquia a respeito, decidam pela convocação de nova assembleia para substituir todos os membros do conselho de administração, de acordo com a legislação e a regulamentação vigentes, caso verifiquem eventual irregularidade na eleição em separado na AGO em questão. Nestes termos, a SEP sugeriu o indeferimento do pedido formulado pelo Requerente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da SEP consubstanciado no Relatório nº 29/2017-CVM/SEP/GEA-3, deliberou indeferir o pedido de interrupção do prazo de convocação da AGE da Companhia prevista para realizar-se em 30.3.2017. O Colegiado reforçou, ainda, que a SEP irá prosseguir na análise das questões trazidas pelo Requerente em processo administrativo próprio. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 29/2017-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Processo CVM 19957.002357/2017-16

Interrupção do prazo de convocação de assembleia

Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária

(“AGE”) da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG (“Companhia” ou “Cemig”),

prevista para realizar-se em 30.03.2017, protocolizado tempestivamente pela BNDES

Participações S.A. - BNDESPAR (“Solicitante”), que é acionista da Companhia.

II. Contexto

2. Informação relevante para a análise do pedido de interrupção é o número de votos utilizados em

votação em separado para administradores na assembleia geral ordinária (“AGO”) da Companhia

realizada em 29.04.2016. Há, todavia, divergência sobre qual seria o número correto.

3. Na ata da AGO de 29.04.2016 atualmente em vigor e disponível na página na rede mundial de

computadores desta autarquia consta que:

a. os senhores José Pais Rangel e José João Abdalla Filho foram eleitos como,

respectivamente, titular e suplente, para mandato de dois anos, pela minoria dos acionistas

com direito a voto, por indicação do próprio senhor José Rangel e do Geração Futuro L.

Par. FIA, com 342.993.338 votos favoráveis, 59.146.793 abstenções e 51.496 contrários

(respectivamente, 81,5%, 14,1% e 0,01% das ações com direito a voto emitidas pela

Companhia); e

b. os senhores Marcelo Gasparino da Silva e Aloísio Macário Ferreira de Souza foram eleitos

como, respectivamente, titular e suplente, para mandato de dois anos, pelos titulares de

ações preferenciais, por indicação do senhor José Rangel, com 342.287.674 votos

favoráveis, 83.711.741 abstenções e 20.702.073 contrários (respectivamente, 27,2%, 6,6%

e 1,6% do total de ações emitidas pela Companhia).

4. No entanto, a proposta da administração para a AGE a ser realizada em 30.03.2017 inclui

sugestão de retificar a ata da AGO de 29.04.2016, que passaria a reconhecer que:

a. os senhores José Pais Rangel e José João Abdalla Filho foram eleitos como,

respectivamente, titular e suplente, para mandato de dois anos, pela minoria dos acionistas

com direito a voto, por indicação do próprio senhor José Rangel e do Geração Futuro L.

Par. FIA, com a utilização de 110.000 votos nessa eleição (0,026% das ações com direito a

voto emitidas pela Companhia); e

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b. os senhores Marcelo Gasparino da Silva e Aloísio Macário Ferreira de Souza foram eleitos

como, respectivamente, titular e suplente, pelos titulares de ações preferenciais, para

mandato de dois anos, por indicação do senhor José Rangel (com a utilização de 130.000

ações por este acionista, ou 0,010% do capital social), com 60.483.489 votos favoráveis,

57.490.173 abstenções e 20.702.073 contrários (respectivamente, 4,8%, 4,6% e 1,6% do

total de ações emitidas pela Companhia).

5. Neste relatório, utilizo as informações sobre a AGO de 29.04.2016 indicadas no parágrafo

anterior. Esta parece ser a informação mais precisa atualmente disponível, por ter sido resultado

de recente processo de verificação pela administração da Companhia.

6. Ademais, para fins de contextualização, note-se que, na assembleia geral extraordinária (“AGE”)

da Companhia realizada em 25.10.2016 com o fim de recompor o Conselho de Administração

após a renúncia de um de seus membros eleitos pelo voto múltiplo:

a. o BNDESPAR solicitou à mesa informação sobre o número de ações que participaram da

votação em separado na AGO de 29.04.2016, com o fim de garantir que tais ações não

participassem da eleição na própria AGE de 25.10.2016, que substituiria apenas

conselheiros eleitos pelo voto múltiplo;

b. a mesa da AGE constatou erro no registro da quantidade de votos para a eleição em

separado pela minoria dos acionistas com direito a voto na AGO de 29.04.2016, tendo os

acionistas decidido que nova AGE seria convocada para que, após procedimento de

verificação, fosse retificada a ata da AGO de 29.04.2016, passando-se a constar o número

correto de votos utilizado nas eleições em separado; e

c. os conselheiros eleitos em votação em separado na AGO de 29.04.2016 foram mantidos no

cargo e os demais membros do Conselho foram eleitos, não tendo participado desta eleição

em voto múltiplo o senhor José Pais Rangel e o Geração Futuro L. Par. FIA.

7. Em 20.02.2017, a administração da Companhia convocou AGE a ser realizada em 30.03.2017

com o fim de, entre outros temas, concretizar a retificação indicada no item “b” do parágrafo

anterior.

III. Pauta da AGE

8. A AGE deliberará, segundo o edital de convocação publicado em 20.02.2017, sobre (i) a

ultrapassagem, em 2017, de metas financeiras previstas no estatuto social da Companhia e (ii)

retificação da ata da AGO de 29.04.2016 para corrigir informações quanto à quantidade de votos

favoráveis e contrários e abstenções em relação à eleição de membros do Conselho de

Administração.

9. O Solicitante, por sua vez, questiona o seguinte:

a. se a indicação e a eleição dos senhores José Pais Rangel e José João Abdalla Filho como

membros, respectivamente, titular e suplente do Conselho de Administração da

Companhia, na AGO de 29.04.2016, poderia ser considerada válida, tendo em vista o art.

141, § 4º, I, da lei societária; e

b. qual seria a participação mínima no capital social da Companhia para assegurar aos

acionistas minoritários e preferencialistas o direito de requerer a votação em separado, bem

como qual deve ser o quórum mínimo para o preenchimento destas vagas reservadas aos

minoritários ordinaristas e aos preferencialistas.

IV. Pedidos

10. O Solicitante pede que:

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a. o curso do prazo de convocação da AGE seja interrompido por até 15 dias, com fulcro no

art. 3º da Instrução CVM nº 372, de 2003, a fim de que a CVM conheça e analise os

questionamentos formulados pela Solicitante;

b. a CVM se manifeste sobre as duas questões incluídas no parágrafo anterior; e

c. “na hipótese de serem reconhecidos vícios de legalidade na eleição do atual Conselho de

Administração da Companhia, sejam tomadas as providências cabíveis para a realização de

nova assembleia geral de acionistas visando à nova eleição dos membros do Conselho de

Administração”.

V. Manifestação da Companhia

11. A Companhia defendeu, em manifestação intempestiva em 23.03.2017, que a eleição em

separado de conselheiros na AGO de 29.04.2016 não teria sido ilegal pelos seguintes motivos:

a. “o estabelecimento de quóruns no § 4º do art. 141 da Lei nº 6.404/76 pretendeu permitir a

participação dos minoritários no Conselho de Administração, e não restringi-la”; e

b. o art. 12 do estatuto social da Companhia estabelece, sem condicionar esta eleição a

qualquer quórum, que “fica assegurado aos acionistas minoritários titulares de ações

ordinárias e aos acionistas titulares de ações preferenciais o direito de elegerem, em

votação em separado, um membros do Conselho de Administração, na forma da lei”.

VI. Análise

Inadmissibilidade do pedido de interrupção

12. A prerrogativa de esta autarquia interromper o curso do prazo de antecedência da convocação de

assembleia geral extraordinária, por força do inciso II do § 5º do art. 124 da Lei nº 6.404/76

(“LSA”), existe para que se possa evitar decisão manifestamente irregular tomada pelos

acionistas. A CVM, instada a se manifestar, opina se entende que a deliberação proposta à

assembleia violaria dispositivos legais ou regulamentares e, em seguida, os administradores e os

acionistas têm a oportunidade de tomar decisões mais bem refletidas com base nessa opinião.

13. O rito sumário da análise do pedido de interrupção se justifica para que o processo decisório da

Companhia não seja obstado durante muito tempo. Ademais, justamente pela brevidade do

período disponível para a análise, esta autarquia se limita a analisar questões exclusivamente

relacionadas às propostas submetidas à assembleia geral, como está claro pela redação do inciso

II do § 5º do art. 124 da lei societária.

14. As questões levantadas pelo Solicitante dizem respeito tão somente a decisões tomadas na AGO

de 29.04.2016 pelo presidente da reunião, o senhor José Pais Rangel, e, em tese, ao quórum

mínimo para eleição em separado, que não são relevantes para a AGE a ser realizada em

30.03.2017.

15. Como mencionado anteriormente, a AGE a ser realizada em 30.03.2017 propõe apenas retificar a

ata da AGO de 29.04.2016 para corrigir informações quanto à quantidade de votos na eleição de

membros do Conselho de Administração, mas não a eleição propriamente de qualquer

administrador.

16. Não cabe, portanto, à CVM analisar, em sede de pedido de interrupção do curso do prazo de

convocação, as questões levantadas pelo Solicitante, pois nenhuma irregularidade na proposta à

AGE de 30.03.2017 foi apontada.

17. A análise sobre eventual irregularidade na AGO de 29.04.2016, todavia, deve ser empreendida

em processo específico de supervisão, no qual poderão ser produzidas as provas necessárias e

escutadas todas as partes envolvidas.

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18. A consulta sobre qual seria a participação mínima no capital social da Companhia para assegurar

aos acionistas minoritários e preferencialistas o direito de requerer a votação em separado

poderá, por sua vez, ser mais bem respondida quando da análise acerca das decisões tomadas na

AGO de 29.04.2016. Afinal de contas, a definição do que seria regular é necessária para se

avaliar se a decisão do presidente da reunião naquele momento foi regular.

Nova eleição

19. Nada impede, porém, que os administradores ou os acionistas da Companhia, ao analisarem a ata

retificada da AGO de 29.04.2016, entendam, antes mesmo de esta autarquia se manifestar sobre

o tema, que a eleição em separado na mencionada assembleia geral foi irregular. Nessa hipótese,

poderiam inclusive decidir pela convocação de nova assembleia geral para substituir todos os

membros do Conselho de Administração, de acordo com a legislação e a regulamentação

vigentes.

VII. Conclusão

20. Tendo em vista o exposto anteriormente, sugiro que o Colegiado indefira o pedido de interrupção

do prazo de convocação da AGE da Companhia, prevista para realizar-se em 30.03.2017.

21. Ademais, proponho que este relatório de análise seja enviado à SGE, para posterior

encaminhamento ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 372, de 28 de junho de 2002.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Caio Figueiredo C. de Oliveira, Analista, em

24/03/2017, às 15:44, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza,

Gerente, em 24/03/2017, às 16:46, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

24/03/2017, às 16:49, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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