Governança corporativa

COMBINAÇÃO DAS OPERAÇÕES DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS E CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS – PROC. SEI 19957.001686/2017-31

Trata-se da conclusão da análise da combinação das operações da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) com a CETIP S.A. Mercados Organizados (“CETIP” e, em conjunto com BM&FBOVESPA, “Companhias”) (“Operação”), submetida à autorização da CVM nos termos do art. 117 da Instrução CVM nº 461/2007 (“Instrução 461”). Referido dispositivo trata dos atos dependentes de aprovação prévia pela CVM, dentre os quais as alterações do estatuto social das entidades administradoras de mercado organizado e as deliberações societárias que importem alteração substancial da organização da entidade administradora e do mercado organizado por ela administrado. A Operação, aprovada em assembleias gerais extraordinárias das Companhias em 20.5.2016 e submetida à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Banco Central do Brasil e pela CVM, consiste em duas principais etapas: (i) incorporação das ações da CETIP pela Companhia São José Holding (“Holding”); e (ii) subsequente incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA. Como resultado, a CETIP se tornará uma subsidiária integral da BM&FBOVESPA, e seus acionistas passarão a deter 11,8% do capital social desta companhia. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou a Operação no âmbito do Memorando nº 3/2017-CVM/SMI, tendo levado em consideração a análise da Superintendência de Relações com Empresas – SEP quanto aos aspectos societários envolvidos.

Inicialmente, a SMI entendeu que a Operação estaria de acordo com o art. 13 da Instrução 461, que dispõe sobre as atividades que podem ser desempenhadas pelas entidades administradoras de mercado organizado e a possibilidade de essas entidades participarem do capital de terceiros que desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas às suas. Nesse sentido, a SMI considerou a semelhança entre as atividades desenvolvidas pela BM&FBOVESPA e pela CETIP, inexistindo vedação à Operação sob essa perspectiva. Com relação ao inciso II do art. 117 da Instrução 461, que trata da aprovação prévia das alterações do estatuto social das entidades administradoras de mercado organizado, a SMI destacou que as modificações na estrutura de governança da BM&FBOVESPA aprovadas em assembleia de 20.5.2016 não estariam incompatíveis com a referida norma. No mérito, a área pontuou que tais alterações (criação do Comitê de Produtos e de Precificação, obrigatoriedade de participação de titulares de autorização de acesso no conselho de administração da BM&FBOVESPA e instituição de quórum qualificado para alterar as diretrizes de negócios e preços da companhia) seriam importantes e positivas para aumentar a participação de stakeholders relevantes no processo decisório da política comercial da BM&FBOVESPA.

Quanto aos seus impactos para o mercado, a SMI reconheceu as sinergias decorrentes da Operação, que permitirão melhorar o foco para o desenvolvimento de novos produtos e reduzir custos em razão da consolidação de atividades redundantes, bem como os ganhos de eficiência, notadamente em termos de alocação de capital, redução de custos operacionais e de observância regulatória. Não obstante, a área ressaltou que a Operação consolida sob uma mesma companhia verticalmente integrada todas as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários no Brasil, o que suscitaria importantes questões relativas ao acesso a serviços prestados por entidades administradoras de mercado organizado ou a uma infraestrutura do mercado financeiro. Nesse sentido, a SMI entendeu que as condições de acesso e contraprestações propostas pela BM&FBOVESPA deveriam ser submetidas a um processo de consulta pública a fim de colher opiniões sobre a sua adequação e sobre se tais condições representam mecanismos de indevida restrição. Ainda sobre o ponto, a SMI considerou que as seguintes medidas a serem adotadas pela BM&FBOVESPA constituem passos importantes para assegurar tratamento isonômico para os usuários dos serviços de pós-negociação: (i) contratação de empresa para desenvolvimento de metodologia de avaliação da qualidade dos serviços prestados pela BM&FBOVESPA e o tratamento conferido a outras infraestruturas e seus clientes;

(ii) submissão anual dos resultados de tal avaliação à CVM; e (iii) revisão do escopo dessa avaliação a cada três anos com a participação da CVM e dos contratantes dos serviços. A SMI também entendeu que a Operação em si não suscitaria questões adicionais acerca da atividade de autorregulação no mercado de valores mobiliários. Não obstante, considerando que as Companhias já manifestaram a intenção de promover a integração de seus departamentos de autorregulação após a Operação, a SMI destacou a propensão de a CVM promover alterações regulatórias para viabilizar a adoção, no Brasil, de modelo de autorregulação unificada, nos termos do “Relatório do GT Concorrência sobre autorregulação das entidades administradoras de mercado”, aprovado pelo Colegiado em 19.7.2016. Nesse sentido, a SMI destacou que a BM&FBOVESPA, por meio do Comunicado Externo 005/2017-DP, se comprometeu a: (i) manter a BSM – BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”), potencial ocupante da posição de autorregulador único, como pessoa jurídica separada da BM&FBOVESPA; (ii) preservar o funcionamento da Câmara Consultiva de Mercado da BSM, garantindo a sua atuação como efetivo canal de interlocução entre a BSM e os participantes atuantes nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA; (iii) em até 90 dias contados da solicitação de acesso por outra infraestrutura de mercado aos serviços prestados pela BSM, instituir a segregação física predial da BSM;

e (iv) promover as alterações necessárias na BSM de forma a atender eventual regulamentação emitida pela CVM. Por fim, a SMI sumarizou as seguintes principais medidas a serem adotadas pela BM&FBOVESPA que mitigariam os riscos regulatórios apontados pela área técnica, acima mencionadas: (i) quanto à estrutura de governança: (a) aumento do número de membros do conselho de administração, passando a contar, obrigatoriamente, com representantes dos titulares de autorização de acesso aos mercados administrados pela BM&FBOVESPA; (b) ampliação da competência do conselho de administração em relação à fixação de diretrizes de negócios e preços da companhia; e (c) criação do Comitê de Produtos e de Precificação, cuja atuação será observada pela SMI de modo a verificar sua efetividade e garantir a eficácia de seu funcionamento; (ii) quanto às condições de acesso aos mercados administrados pela companhia: elaboração de consulta pública pela BM&FBOVESPA, cujo relatório será submetido à CVM, podendo subsidiar a Autarquia em sua decisão de mérito sobre: (a) política de preços : especialmente no tocante à proposta de rebalanceamento das contraprestações referentes às atividades de negociação, compensação, liquidação e depósito centralizado das operações no mercado à vista de renda variável, assegurando a proporcionalidade entre as receitas geradas por cada atividade e os custos alocados a elas; (b) requisitos técnicos :

na análise da alteração do Regulamento e Manual de Acesso de forma a contemplar o acesso por outras infraestruturas de mercado aos serviços prestados pela BM&FBOVESPA, e na publicação de Ofícios-Circulares explicitando as condições de acesso às infraestruturas de mercado administrados pela BM&FBOVESPA; e (c) qualidade dos serviços prestados pela BM&FBOVESPA : quanto à contratação de empresa para, em conjunto com a própria BM&FBOVESPA, a CVM e outras infraestruturas de mercado que venham a se tornar usuárias de seus serviços, desenvolver metodologia de avaliação da qualidade da prestação, e o tratamento conferido a outras infraestruturas e seus clientes; (iii) quanto à autorregulação: (a) adesão pública aos princípios relativos à autorregulação unificada publicados pela CVM; (b) segregação física predial da BSM em caso de solicitação de acesso dos seus serviços de autorregulação por outra infraestrutura de mercado; e (c) realização de alterações na BSM em linha com eventual regulamentação da CVM sobre modelo de autorregulador único; (iv) quanto à segregação das unidades de negócios: manutenção da segregação funcional de suas atividades de negociação, compensação e liquidação e depósito centralizado, elaborando e disponibilizando à CVM, em caráter confidencial, demonstrativos de resultado do exercício gerenciais relativos a cada uma das atividades, devidamente auditados por auditor independente registrado na Autarquia.

Portanto, considerando que inexistiriam óbices regulamentares à sua efetivação, bem como que as medidas propostas pela BM&FBOVESPA mitigariam, de forma adequada, os riscos regulatórios apontados pela SMI, a área técnica manifestou-se favoravelmente à aprovação da Operação. O Colegiado, após concluir sua análise, deliberou a aprovação da Operação por unanimidade, nos termos da manifestação da SMI consubstanciada no Memorando nº 3/2017-CVM/SMI. O Colegiado destacou que a adoção, pela BM&FBOVESPA, das medidas mencionadas acima, contribui para a observância de práticas comerciais comutativas e o acesso justo e equitativo ao mercado de valores mobiliários brasileiro e, consequentemente, para a evolução contínua do papel do mercado no fomento ao desenvolvimento econômico do País. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 3/2017-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 17 de março de 2017.

Ao

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Operação de Combinação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros com a CETIP S.A. Mercados Organizados.

1. Trata-se de análise da operação de combinação das operações da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA ou BVMF) com a CETIP S.A. Mercados Organizados (CETIP),

submetida à autorização da CVM nos termos do artigo 117 da Instrução CVM nº 461, de 2007.

I – DESCRIÇÃO

2. A operação de combinação das operações da BM&FBOVESPA com a CETIP foi aprovada em Assembleias

Gerais Extraordinárias de ambas as companhias em 20 de maio de 2016 e está sujeita às seguintes condições

suspensivas: (a) aprovação pelo CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica; (b) aprovação pela

Comissão de Valores Mobiliários; e (c) submissão e apreciação pelo Banco Central do Brasil.

3. A operação de combinação consiste (i) na incorporação das ações da CETIP pela Companhia São José

Holding e (ii) na subsequente incorporação da São José Holding pela BM&FBOVESPA. Como resultado da

operação, a CETIP passará a ser uma subsidiária integral da BM&FBOVESPA e seus acionistas passarão a

deter 11,8% do capital social da BM&FBOVESPA. Os aspectos societários da operação foram objeto do

Relatório nº 139/2016-CVM/SEP/GEA-3, em anexo (Processo SEI 19957.002526/2016-29) e, portanto, não

estão detalhados neste Memorando. O Quadro I abaixo resume as principais etapas da operação, as quais

serão realizadas sucessivamente e na mesma data:

Quadro I – Breve descrição da operação de combinação entre a BM&FBOVESPA e a CETIP

1 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

1ª Aumento de capital da São José Holding, mediante a emissão de ações que serão totalmente subscritas e

Etapa integralizadas pela BM&FBOVESPA.

Incorporação da totalidade das ações de emissão da CETIP pela Holding. Os acionistas da CETIP

2ª

recebem ações resgatáveis de emissão da Holding (1 ordinária e 3 preferenciais para cada ação da

Etapa

CETIP).

Resgate das ações preferenciais, a ser pago em dinheiro (o acionista da CETIP receberá 0,8991 ação

3ª ordinária da BM&FBOVESPA mais uma parcela de R$ 30,75 [sujeita a ajustes], para cada ação da

Etapa CETIP que detenha).

Cancelamento das ações resgatadas contra a conta reserva de capital da Holding.

4ª Incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA e consequente extinção da Holding. Todos os acionistas

Etapa da Holding (ex acionistas da CETIP) passam a ser acionistas da BM&FBOVESPA.

4. Na análise da operação conduzida no âmbito da competência da SEP, aquela Superintendência entendeu que

“A incorporação das ações da CETIP pela Holding e a subsequente incorporação da Holding pela

BM&FBOVESPA foi analisada nos termos do checklist em anexo ao processo [...], não tendo sido

identificados indícios de que as incorporações tenham deixado de observar a legislação vigente sobre o

assunto.” Por consequência, a SEP concluiu que, após a aprovação da operação de fusão das companhias pela

CVM, o processo deveria ser arquivado.

5. A avaliação da SMI, por outro lado, funda-se no disposto no artigo 117 da Instrução CVM nº 461, de 2007,

de acordo com o qual estão sujeitos à aprovação prévia da CVM, para produzirem efeitos, as alterações do

estatuto social das entidades administradoras de mercado organizado e as deliberações societárias e dos

órgãos da administração que importem alteração substancial da organização da entidade administradora, do

mercado organizado de valores mobiliários ou das atividades de autorregulação de mercados organizados de

valores mobiliários.

6. Dessa forma, cabe primordialmente à SMI avaliar as alterações estatutárias que, em razão da operação, a

BVMF submeteu ao escrutínio de sua Assembleia Geral de Acionistas. Tais alterações, referentes, sobretudo,

à governança da companhia, estão sintetizadas na Tabela I:

Tabela I – Alterações na Governança aprovadas na AGE da BM&FBOVESPA, em 20/05/2016:

Situação Atual Alteração aprovada

Conselho de Administração passa a ser

Número de integrantes do Conselho de Administração composto por 13 membros pelo período de

Conselho de Administração da composto por 11 membros dois anos, sendo que os dois membros

BM&FBOVESPA (vide Anexo I). adicionais serão indicados pelo Conselho de

Administração da CETIP.

Participação de titular de Não há previsão estatutária, No mínimo 2 e no máximo 4 membros do

autorização de acesso no embora seja prática em ambas Conselho de Administração manterão

Conselho de Administração da as companhias desde as vínculo com titular de Autorização de

2 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

respectivas aberturas de

BM&FBOVESPA Acesso.

capital.

Atribuição do Conselho de

Fixação da diretriz de negócio de balcão e de

Administração quanto à política

Inexistente suporte às operações de crédito e da diretriz

de negócios e de preços de

de preço de produtos e serviços.

produtos e serviços

Alterações na diretriz de negócios e da

Quóruns especiais para diretriz de preços estarão sujeitas a quorum

Inexistente

deliberação da política de preços qualificado de aprovação de 90% dos

membros do Conselho de Administração.

Comitê de Produtos e de Comitê de assessoramento ao Conselho de

Inexistente

Precificação Administração, com previsão de estatutária.

7. É importante destacar que, num primeiro momento, não estão previstas alterações nas atividades operacionais

de ambas as companhias, as quais continuarão a funcionar como entidades administradoras de mercados

organizados nos termos das autorizações concedidas pela CVM a cada qual[1]. Adicionalmente, haja vista a

preservação da sua estrutura, não haverá, a princípio, alterações na governança da CETIP.

8. Em face do exposto, não há alterações de normas de funcionamento a serem avaliadas neste momento.

II – ANÁLISE

9. À luz do disposto na Instrução CVM nº 461, de 2007, a primeira avaliação no que se refere à regularidade da

operação é sua conformidade em relação ao artigo 13, segundo o qual a entidade administradora do mercado

organizado e suas controladas somente poderão participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades

conexas ou assemelhadas às suas.

10. Não há dúvidas acerca da semelhança entre as atividades praticadas pela BVMF e pela CETIP, haja vista que

ambas têm autorização concedida pela CVM para funcionar como administradoras de mercados organizados

de balcão e para prestar serviços de depósito centralizado de valores mobiliários. Dessa forma, inexiste

vedação, sob esse ponto de vista, para a operação de combinação.

11. No que tange às reformas no Estatuto Social da BVMF, é necessário verificar sua compatibilidade com o

disposto na Instrução CVM nº 461, de 2007. A regra geral, constante do artigo 20, determina que o Estatuto

Social da entidade administradora de mercado organizado estabeleça regras relativas à sua estrutura

administrativa, notadamente em relação aos órgãos necessários ao seu funcionamento, como é o caso do

Conselho de Administração.

12. As alterações aprovadas pela AGE, ainda que ampliem a competência do Conselho de Administração, não

3 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

contrariam disposições da Instrução e preservam a competência atribuída à Diretoria da companhia,

particularmente ao seu Diretor Geral, razão pela qual não merecem reparo quando analisadas sob o ângulo da

sua adequação ao texto normativo.

13. Numa análise de mérito, dentre as alterações propostas pela BVMF quanto à sua governança merece

destaque a criação do Comitê de Produtos e de Precificação como órgão de assessoramento ao Conselho de

Administração. Referido comitê tem atribuições (i) de acompanhamento contínuo de todos os produtos e

serviços das companhias após a aprovação da operação, e (ii) consultivas para determinada gama de produtos

e serviços, notadamente os relativos à captação bancária, à unidade de financiamento e os derivativos

referenciados em taxa de juros, cupom cambial e taxa de câmbio de reais para dólares dos EUA e

IBOVESPA.

14. A avaliação da estrutura de preços fixados pela companhia vis-à-vis os preços praticados pelas principais

bolsas internacionais é uma das principais feições da atividade de acompanhamento do comitê. Sua atividade

consultiva será exercida se e quando houver divergência entre as propostas de alteração de preços dos

produtos e serviços referidos no item (ii) do parágrafo 13 deste Memorando e a posição do Comitê, situação

em que caberá ao Conselho de Administração da companhia a decisão sobre a matéria.

15. A SMI entende que a atuação do Comitê de Produtos e de Precificação pode ser de grande utilidade na

institucionalização de mecanismos que aumentam a participação de uma parcela importante dos stakeholders

da companhia (as pessoas autorizadas a operar ou titulares de autorização de acesso) no processo decisório de

sua política comercial. Adicionalmente, a SMI pretende acompanhar a atuação do mencionado comitê, de

forma a verificar sua efetividade e garantir seu aperfeiçoamento funcional. Ademais, também caberá à SMI

confrontar a aderência das políticas comerciais implementadas com a chancela do comitê com o disposto no

artigo 55 da Instrução CVM nº 461, 2007, e no artigo 39, da Instrução CVM nº 541, de 2013.

16. A obrigatoriedade de participação de titulares de autorização de acesso no Conselho de Administração, bem

como a criação do quórum qualificado para alteração das diretrizes de negócios e preços (aumentando a

competência estatutária do órgão) são medidas que vão ao encontro do objetivo manifesto no parágrafo

anterior, cujos arranjos serão objeto do acompanhamento constante da SMI. Posto isso, não foram

identificados óbices à aprovação das alterações estatutárias, uma vez que todas as matérias objeto da

deliberação pela assembleia estão no espectro da discricionariedade dos acionistas da companhia por meio da

aprovação do texto de seu Estatuto Social.

17. Satisfeitos os aspectos formais da operação, esta Superintendência achou por bem analisar questões relativas

às suas consequências para o mercado, partindo do princípio de que uma das atribuições legais da Comissão

de Valores Mobiliários é assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balcão

(Art. 4º, inciso III, da Lei nº 6385, de 1976).

18. Inequivocamente, a operação possibilita maior eficiência na alocação de capital e a redução de custos

operacionais e de observância regulatória. No entendimento da SMI, os ganhos mencionados decorrem das

sinergias da operação que permitirão melhorar o foco para o desenvolvimento de novos produtos e reduzir

custos em razão da consolidação de atividades redundantes. Adicionalmente, para os usuários da BVMF e da

CETIP, a operação possibilitará a consolidação de processos e sistemas e, futuramente, reduzirá o custo de

observância regulatória em face da provável consolidação de procedimentos relativos à autorregulação.

4 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

19. A despeito dos mencionados ganhos, a operação consolida sob uma mesma companhia verticalmente

integrada todas as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários no Brasil,

suscitando importantes questões relativas ao acesso aos serviços prestados pela sociedade.

20. O acesso aos mercados de valores mobiliários e suas infraestruturas é orientado por uma série de princípios

internacionalmente aceitos[2] que visam a assegurar condições adequadas para acesso aos mercados. Os

princípios internacionais estão consagrados na norma brasileira, de forma que as condições de acesso a uma

entidade administradora de mercado organizado ou a uma infraestrutura do mercado financeiro devem

obedecer aos princípios de igualdade e respeito à concorrência, não podendo se constituir em mecanismo de

indevida restrição ao acesso aos mercados.

21. Esses princípios, consignados tanto na Instrução CVM nº 461, 2007, em relação aos mercados

organizados[3], quanto na Instrução CVM nº 541, de 2013, no que tange aos serviços de depósito

centralizado[4], devem nortear as regras de acesso estabelecidas pelas entidades administradoras de mercado

e infraestruturas atuantes no mercado de valores mobiliários brasileiro.

22. Se, por um lado, as menções ao acesso na Instrução CVM nº 461, de 2007, podem ser compreendidas de uma

forma restritiva, limitada às pessoas autorizadas a operar (ou seja, os intermediários), é inegável que a

Instrução CVM nº 541, de 2013, é bastante mais abrangente ao tratar como participantes não apenas os

custodiantes e os escrituradores, como também as infraestruturas de mercado para cuja atuação seja

imprescindível a celebração de um contrato com o prestador de serviços de depósito centralizado.

23. Importante destacar a recorrência dos princípios dirigidos tanto às entidades administradoras do mercado,

quanto aos prestadores de serviços de depósito centralizado. Neste último caso, com evidente abrangência

ampliada, na medida em que menciona a própria atividade de depósito centralizado e também outras

atividades a elas relacionadas ou delas dependentes.

24. É sabido que eventuais restrições ao acesso às infraestruturas de mercado podem ocorrer principalmente de

duas formas distintas: pelo estabelecimento de requisitos não razoáveis[5] ou pela fixação de

contraprestações não proporcionais aos serviços prestados.

25. A abordagem adotada pela CVM quanto às contraprestações, seja na Instrução CVM nº 461, de 2007, seja na

Instrução CVM nº 541, de 2013, é mesma: a Autarquia não aprova previamente as contraprestações

estabelecidas, mas determina que elas não podem se constituir em mecanismo de indevida restrição ao acesso

aos serviços prestados.

26. Claro está que a fixação de contraprestações compete às entidades administradoras de mercado ou às

infraestruturas do mercado financeiro e não ao órgão regulador. Este, no entanto, pode solicitar demonstração

detalhada da formação das contraprestações e determinar sua revisão ou estabelecer limites máximos (art. 55,

parágrafo único, Instrução CVM nº 461, de 2007).

27. Fundamentada no mencionado dispositivo e considerando o novo cenário do mercado organizado de valores

mobiliários brasileiro a partir da operação entre a BVMF e a CETIP, a SMI solicitou que a BVMF

apresentasse uma tabela de contraprestações que levasse em conta a separação das atividades de

5 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

pós-negociação executadas pela entidade a despeito da sua integração vertical[6].

28. De acordo com o modelo de integração vertical adotado pela companhia as contraprestações fixadas se

dividem em tarifas de negociação e tarifas de pós-negociação, que abrangem os serviços prestados pela

câmara de compensação e liquidação (clearing ou CCP) e pela depositária central (CSD).

29. A SMI considera que o desmembramento das contraprestações de pós-negociação é importante para fins de

transparência e adquire relevância num possível cenário de concorrência, em que uma infraestrutura de

mercado financeiro queira contratar o serviço prestado pelo depositário central.

30. Visto que o § 7º do artigo 39 da Instrução CVM nº 541, de 2013, já determina que o serviço de depósito

centralizado de valores mobiliários e as transferências dos valores mobiliários mantidos em depósito devem

ser oferecidos de forma independente de outros serviços eventualmente prestados pelo depositário central ou

entidades a ele associadas, o desmembramento das contraprestações relativas à pós-negociação da BVMF se

impõe como um requisito normativo.

31. Para atendimento da solicitação da SMI, a BVMF definiu as contraprestações de forma que as receitas sejam

proporcionais aos custos que foram alocados a cada atividade (negociação, CCP e CSD). A Tabela II

apresenta a proposta feita pela BVMF para cobrança dos serviços, considerando a prestação de serviços para

outras infraestruturas de mercado financeiro.

Tabela II – Contraprestações apresentadas pela BVMF para fins de cobrança dos serviços de pós-negociação

considerando a prestação de serviços de depósito centralizado para outras infraestruturas de mercado

Investidores Variação Percentual em Demais Variação Percentual em

Institucionais relação às contraprestações Investidores relação às contraprestações

(em bps) vigentes[7] (em bps) vigentes[8]

Negociação 0,60 + 20% 0,60 + 20%

CCP 1,48 + 11% 2,06 + 13%

CSD 0,42 - 37% 0,59 -37%

Total 2,50 0% 3,25 0%

32. Nota-se que, sem alterar o custo final da operação no mercado à vista de renda variável para o investidor, a

BVMF promoveu um rebalanceamento nas contraprestações. Esse rebalanceamento, cujos parâmetros não

foram definidos pela SMI, se propõe a promover a equalização de margens entre as três atividades

desempenhadas pela BVMF no mercado à vista de renda variável.

33. A justificativa da BVMF para esse movimento é evitar, neste momento, discussões que possam sugerir que a

companhia estaria propensa a investir mais em atividades nas quais tem margem maior e, consequentemente,

6 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

menos em atividades em que a margem é menor.

34. A despeito da sua intenção de não travar esse tipo de discussão por ora, a BVMF não se compromete com o

alinhamento permanente de margens e reconhece que as atividades por ela desempenhadas implicam níveis

diferentes de riscos que podem ensejar margens diferenciadas no futuro.

35. No entanto, visando a demonstrar à CVM a coerência de sua política de preços, a BVMF se compromete a

manter a segregação funcional de suas atividades de negociação, compensação e liquidação e depósito

centralizado, bem como a elaborar e disponibilizar à CVM, em caráter confidencial, demonstrativos de

resultado do exercício gerenciais relativos a cada uma das antes mencionadas atividades, devidamente

auditados por auditor independente registrado na CVM.

36. Ressalte-se que a proposta de contraprestações constante da Tabela II já foi elaborada a partir de

demonstrações de resultados gerenciais auditadas pela KPMG Auditores Independentes. As DRE Gerenciais

foram elaboradas a partir das receitas brutas e custos alocados a cada atividade, de acordo com as

metodologias ABC (Activity Based Cost) e Equi-proportional Mark-Up[9].

37. Sem prejuízo de outras avaliações, o rebalanceamento de tarifas proposto pela BVMF caracteriza-se como

um movimento em favor da competição, uma vez que aumenta as contraprestações nas atividades de

negociação e clearing, que já despertaram o interesse de novos entrantes no mercado brasileiro[10], e reduz

contraprestações para a prestação de serviços de depósito centralizado, onde as economias de escala parecem

beneficiar a existência de apenas uma ou poucas infraestruturas para o mesmo mercado.

38. Conquanto sejam imprescindíveis para a adequada discussão acerca do acesso aos serviços de

pós-negociação (CCP e CSD), a definição das contraprestações a serem pagas pelo investidor não esgota toda

a discussão em relação ao tema. Isso decorre do fato de a BVMF, enquanto infraestrutura prestadora do

serviço, poder fixar outros custos a serem incorridos pelo tomador do serviço. Dessa forma, haveria

contraprestações de duas naturezas: uma que recai sobre os investidores em função das operações realizadas

(conforme explicitado na Tabela II) e outra cobrada diretamente do contratante do serviço de pós-negociação.

39. Com efeito, contraprestações dessa segunda natureza foram propostas pela BVMF tanto para a prestação do

serviço de clearing, como para o serviço de depósito centralizado. Tais tarifas são apresentadas na Tabela III.

Tabela III – Contraprestações propostas pela BVMF para a prestação de serviços de pós-negociação para

outras infraestruturas ou entidades administradoras de mercado

Atividade CCP CSD

Setup cobrado na contratação R$ 1,872 milhão R$ 4,2 milhões

Manutenção anual (incidente após o 12º mês do contrato) R$ 1,298 milhão R$ 1,075 milhão

40. De acordo com a BVMF, os valores constantes da tabela III foram fixados de forma a ressarcir os custos a

7 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

serem incorridos pela companhia para habilitá-la à prestação dos serviços[12]. Embora não haja óbice de

cunho legal a esse tipo de cobrança, a SMI entende que tal como as demais condições de acesso, esses custos

também devem ser submetidos ao crivo do mercado por meio de um processo de consulta pública.

41. O processo de consulta pública, aliás, deve ser suficientemente amplo para abarcar todas as questões relativas

ao acesso às infraestruturas de mercado operadas pela BVMF. Posto isso, para além da política comercial a

ser adotada pela BVMF é importante que existam procedimentos que assegurem a qualidade dos serviços

prestados e o tratamento isonômico aos clientes internos e externos ao grupo, bem como que os mecanismos

a serem utilizados para tratar a justa preocupação do regulador e do mercado quanto aos aspectos qualitativos

da prestação de serviços pela BVMF também sejam objeto da consulta pública.

42. Com efeito, visando a atender essa particular preocupação da SMI, a BVMF se compromete a contratar

empresa de reputação internacional para desenvolver, em conjunto com a própria BVMF, a CVM e eventuais

outras infraestruturas de mercados financeiros que venham a se tornar usuárias de seus serviços de

pós-negociação, uma metodologia para avaliar anualmente a qualidade da prestação dos mencionados

serviços e do tratamento conferido a essas outras infraestruturas e seus clientes.

43. A BVMF compromete-se, ainda, a submeter anualmente à CVM o resultado da avaliação antes referida, bem

como revisar seu escopo a cada três anos, sempre com a participação da própria CVM e dos contratantes dos

serviços.

44. A SMI entende que a assunção desses compromissos é um passo importante para a implantação de uma

política que preveja tratamento isonômico para os usuários dos serviços de pós-negociação,

independentemente da plataforma em que o negócio tenha sido fechado.

45. Evidentemente, antes mesmo de garantir um tratamento isonômico para todos os usuários dos serviços de

pós-negociação, é necessário que o acesso aos serviços possa se dar nos termos da regulamentação existente.

Assim, a análise da razoabilidade dos requisitos para concessão do acesso se mostra imperiosa, de que

decorre a necessidade de proceder à avaliação do regulamento de acesso da entidade administradora de

mercado organizado e da infraestrutura de mercado financeiro.

46. É importante destacar que a análise de regulamentos das infraestruturas de mercado é tarefa conjunta da

Comissão de Valores Mobiliários e do Banco Central do Brasil. Neste momento, aliás, está em curso em

ambas as Autarquias a avaliação dos regulamentos da pós-negociação da BVMF com vistas à segunda fase

do projeto de integração das câmaras de compensação e liquidação, conhecido como IPN-V2.

47. Ao final do projeto de integração das câmaras, a BVMF terá reconhecida junto a ambos os reguladores a

existência de duas infraestruturas atuantes na pós-negociação do mercado à vista de renda variável: a CCP e a

CSD.

48. Dessa forma, parece-nos mais adequado dar continuidade à análise dos regulamentos da pós-negociação em

conjunto com o Banco Central do Brasil do que antecipar uma conclusão isolada da Comissão de Valores

Mobiliários. Ademais, entendemos que a avaliação conjunta é o caminho mais conveniente para as questões

relativas a regulamentos de infraestruturas de mercado, onde a competência regulatória é claramente

8 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

concorrente, aumentando a segurança do mercado quanto ao conteúdo dos regulamentos.

49. Ainda com relação aos regulamentos, note-se que sempre deverão observar as disposições estabelecidas nas

normas que regem as atividades seja na CVM, seja no BCB. Dessa forma, caberá a ambos os reguladores

assegurar que os princípios de igualdade de acesso e respeito à concorrência presentes nas normas brasileiras

se efetivem nas disposições regulamentares estabelecidas pela BVMF.

50. Sem prejuízo da necessária análise a ser feita pelos reguladores, a SMI considera importante que as

condições de acesso às infraestruturas de mercado (CCP e CSD) por outras infraestruturas ou entidades

administradoras de mercado sejam previamente submetidas ao processo de consulta pública.

51. No entender da SMI, eventuais manifestações do mercado acerca (i) do regramento fixado pela BVMF para a

concessão do acesso; (ii) das contraprestações estabelecidas pela prestação dos serviços e (iii) de outros

procedimentos fixados visando à qualidade dos serviços prestados pela BVMF, poderão ser tomadas como

elemento subsidiário para a decisão dos reguladores.

52. Posto isso, a SMI esclarece que não emitirá, neste momento, nenhum juízo de valor quanto às condições de

acesso (procedimentos e contraprestações) propostas pela BVMF para seus serviços de pós-negociação e,

embora ratifique sua posição de que o acesso aos serviços de pós-negociação ganha relevância num provável

cenário de monopólio, a Superintendência considera que a preocupação do regulador quanto ao acesso não se

origina na operação e tampouco se exaure com ela. Isso equivale a dizer que questões relativas ao acesso têm

merecido e continuarão a merecer a atenção da CVM visando a que os princípios constantes da regulação

brasileira sejam efetivamente cumpridos.

53. De igual maneira, a SMI entende que a operação em análise não suscita, per se, questões adicionais acerca da

atividade de autorregulação no mercado de valores mobiliários. No entanto, a Superintendência reconhece a

alta probabilidade de que essa atividade venha a ser das primeiras a sentir os efeitos da operação, uma vez

que as próprias companhias já manifestaram a intenção de promover a integração de seus departamentos de

autorregulação após a operação.

54. Essa provável integração será uma oportunidade de concretizar uma das propostas constantes do “Relatório

do GT Concorrência sobre autorregulação das entidades administradoras de mercado”, documento produzido

pelo grupo de trabalho interno constituído pela CVM para discussão de temas relacionados à concorrência no

mercado regulamentado de valores mobiliários.

55. O mencionado relatório foi submetido à apreciação do Colegiado da CVM que, em reunião realizada em 19

de julho de 2016, aprovou as propostas nele contidas. Dessa forma, a CVM indicou inequivocamente ao

mercado sua propensão a promover alterações regulatórias que viabilizassem a adoção no Brasil do modelo

de autorregulação unificada.

56. Mais recentemente, em 10 de fevereiro de 2017, a BVMF divulgou o Comunicado Externo 005/2017-DP, por

meio do qual levou ao público seu entendimento de que o modelo proposto pela CVM se afigura como a

solução mais adequada para o mercado de valores mobiliários brasileiro, inclusive no contexto de

coexistência de diversas infraestruturas de mercado financeiro.

9 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

57. Nesse contexto e devido ao potencial da BSM – BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados para ocupar a

posição de autorregulador único, a BVMF comprometeu-se a:

1. manter a BSM como pessoa jurídica separada da BVMF;

2. preservar o funcionamento da Câmara Consultiva de Mercado da BSM, de forma a garantir que tal câmara

atue como um efetivo canal de interlocução entre a BSM e os participantes atuantes nos mercados

administrados pela BVMF;

3. em até 90 dias a contar da data em que uma outra infraestrutura de mercado solicite o acesso a serviços

prestados pela BSM, a instituir a segregação física predial da BSM; e

4. promover as alterações na BSM de forma a atender eventual regulamentação emitida pela CVM

contemplando o modelo de autorregulador único, o qual concederá tratamento isonômico a toda

infraestrutura de mercado e seus respectivos participantes em linha com o proposto pela CVM, e desde que

em condições que preservem o valor do investimento realizado pela BVMF na BSM desde a sua instituição.

58. Mesmo reconhecendo que somente com o avanço da reforma da regulamentação da CVM

(notadamente a da Instrução CVM nº 461/2007, cuja audiência pública está prevista para o final deste ano) haverá

um marco regulatório bem delineado para a materialização do autorregulador único, a SMI entende que a adesão da

BVMF à proposta de autorregulação unificada é bastante positiva e, inclusive, encaminha o debate com potenciais

concorrentes, permitindo-lhes o ajuste de seus projetos de investimento.

III – CONCLUSÃO

59. A operação de combinação da BVMF com a CETIP pode ser sinteticamente descrita como uma

operação de incorporação das ações da CETIP por uma holding de capital fechado (a São José Holding) e sua

subquente incorporação pela BM&FBOVESPA, passando a CETIP a ser uma subsidiária integral da BVMF.

60. Esta Superintendência não identificou óbices à aprovação da operação pela CVM, haja vista as

alterações do estatuto social da companhia e demais deliberações societárias realtivas à operação terem sido

tomadas em conformidade com as disposições constantes da Instrução CVM nº 461, de 2007.

61. Apesar dos méritos da operação e dos ganhos de eficiência que a justificam, não se pode deixar de

reconhecer que essa operação concentrará, sob a mesma companhia, toda a cadeia de negócios relativa ao mercado

secundário de valores mobiliários e ao mercado de derivativos de bolsa e balcão, abarcando as atividades de (i)

registro, (ii) negociação, (iii) compensação e liquidação e (iv) depósito centralizado.

62. Se, como afirmado pela BVMF e pela CETIP, a operação cria uma companhia “de classe mundial,

com grande importância sistêmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais sofisticado e

10 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

desafiador”[13], é legítimo que questões relativas à sua governança, às condições de acesso aos mercados em que

ela atue e à qualidade dos serviços prestados sejam suscitadas neste momento.

63. Nesse contexto, conforme descrito neste Memorando, a SMI destaca as principais medidas adotadas

ou em relação às quais haja assunção de compromisso pela BVMF:

1. Governança da companhia: aumento do número de membros do Conselho de Administração, que passará a

contar, obrigatoriamente, com representantes dos titulares de autorização de acesso aos mercados

administrados pela BVMF; ampliação da competência do Conselho de Administração em relação à fixação

de diretrizes de negócios e preços da companhia; criação do Comitê de Produtos e de Precificação, com

competência de acompanhamento e consultiva em relação à política comercial da companhia. A SMI

pretende observar a atuação do Comitê de forma a verificar sua efetividade e garantir a eficácia do seu

funcionamento.

2. Condições de acesso aos mercados administrados pela companhia: as condições de acesso serão objeto de

consulta pública elaborada pela BVMF, cujo relatório será submetido à CVM. Os resultados da consulta

pública poderão subsidiar a CVM em sua decisão de mérito acerca dos seguintes pontos:

1. Preços: proposta de rebalanceamento das contraprestações relativas às atividades de negociação, clearing e

depósito centralizado das operações no mercado à vista de renda variável, de modo a que as receitas geradas

por cada atividade sejam proporcionais aos custos que foram alocados a cada uma delas.

2. Requisitos técnicos: alteração do Regulamento e Manual de Acesso de forma a contemplar o acesso por

outras infraestruturas de mercado aos serviços prestados pela BVMF; publicação de Ofícios Circulares

explicitando as condições de acesso às infraestruturas de mercado administradas pela BVMF.

3. Qualidade dos serviços prestados: contratação de empresa para, em conjunto com a própria BVMF, a CVM e

eventuais infraestruturas de mercado que venham a se tornar usuárias de seus serviços, desenvolver uma

metodologia de avaliação da qualidade da prestação dos serviços prestados pela BVMF e o tratamento

conferido a outras infraestruturas e seus clientes.

3. Autorregulação: a BVMF aderiu, em 10 de fevereiro de 2017, publicamente aos princípios relativos à

autorregulação unificada publicados pela CVM em julho/2016. Adicionalmente, comprometeu-se a fazer a

segregação física predial da BSM em caso de solicitação de acesso dos seus serviços de autorregulação por

outra infraestrutura do mercado e promover as alterações na BSM de forma a atender eventual

regulamentação da CVM contemplando o modelo de autorregulador único.

4. Segregação das unidades de negócios: para comprovar a coerência de sua política de preços, a BVMF se

compromete a manter a segregação funcional de suas atividades de negociação, compensação e liquidação e

depósito centralizado, bem como a elaborar e disponibilizar à CVM, em caráter confidencial, demonstrativos

de resultado do exercício gerenciais relativos a cada uma daquelas atividades, devidamente auditados por

auditor independente registrado na CVM.

64. Com base em todo o exposto, a SMI manifesta-se favoravelmente à aprovação da operação de

combinação da operação da BM&FBOVESPA com a CETIP, uma vez que entende inexistirem óbices

regulamentares à sua efetivação, bem como que as medidas propostas pela BVMF são mitigadores adequados para

os riscos regulatórios apontados.

11 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

[1] A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros recebeu autorização da CVM para funcionar

como entidade administradora do mercado organizado de bolsa e entidade administradora do mercado organizado

de balcão, nos termos da Instrução CVM nº 461/2007 e alterações posteriores. Também está autorizada a prestar

serviços de depósito centralizado, nos termos da Instrução CVM nº 541/2013.

A CETIP S.A. Mercados Organizados foi autorizada pela CVM a funcionar como entidade administradora de

mercado organizado de balcão, nos termos da Instrução CVM nº 461/2007, e como prestadora de serviços de

depósito centralizado, conforme Instrução CVM nº 541/2013.

[2] Em 2012, foram publicados pelo Comitê de Pagamentos e Infraestruturas de Mercado, do BIS, em conjunto

com a Organização Internacional das Comissões de Valores, os PFMI (Princípios para as Infraestruturas de

Mercado). A regulamentação brasileira foi considerada em total conformidade com tais princípios, inclusive no que

tange ao acesso (Princípio 18).

[3] Instrução CVM nº 461/2007, art. 51, § 2º.

[4] Instrução CVM nº 541/2013, art. 39, § 2º.

[5] CPMI-IOSCO – Principles for financial markets infrastructures (April 2012). Explanatory note 3.18.1: “An FMI

should ensure that its participants and any linked FMIs have the requisite operational capacity, financial resources,

legal powers, and risk-management expertise to prevent unacceptable risk exposure for the FMI and other

participants. An FMI’s participation requirements should be clearly stated and publicly disclosed so as to eliminate

ambiguity and promote transparency.”

[6] É importante destacar que a integração vertical da BVMF é permitida pela legislação aplicável e que a entidade

está autorizada para o desempenho de suas atividades pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Banco Central

do Brasil, no âmbito de suas respectivas competências.

[7] Contraprestações vigentes para o mercado à vista de renda variável, com a proposta de desmembramento da

tarifa de pós-negociação visando à prestação de serviços de depósito centralizado para outras infraestruturas de

mercado:

Investidores Institucionais Demais Investidores

(em bps) (em bps)

Negociação 0,50 0,50

CCP 1,33 1,83

Pós-negociação

CSD 0,67 0,92

Total 2,50 3,25

[8] Idem.

[9] Metodologias de alocação de custos utilizadas pela BVMF e auditadas pela KPMG:

Activity Based Cost: identificação, análise e alocação de custos aos processos. Na atividade de negociação foram

identificados os processos e os respectivos custos foram alocados. Na pós-negociação, os processos não originados

das Diretorias de Liquidação, Administração de Risco e Central Depositária foram distribuídos entre CCP e CSD

na mesma proporção da receita.

Equi-proportional Mark-Up, de acordo com a qual os custos corporativos são alocados aos objetos de custos na

proporção da margem obtida após a alocação direta dos custos. Na pós-negociação, os custos foram alocados entre

12 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244743 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

CCP e CSD na mesma proporção da margem.

[10] Referência ao processo administrativo SEI 19957.002814/2016-83, instaurado em função de pedido de

autorização para funcionar como entidade administradora do mercado de bolsa, mas arquivado sem decisão de

mérito.

[11] Para a contratação dos serviços da sua depositária, a BVMF também apresentou uma opção segundo a qual não

haveria desembolso inicial ou o pagamento da manutenção anual pela contratante. Referida proposta consiste na

aplicação de uma taxa regressiva sobre os volumes liquidados, de acordo com a tabela abaixo:

Contraprestação

Faixa de volume diário liquidado (R$ milhões)

(em bps)

0 a 100 0,7950

100 a 200 0,5963

200 a 300 0,3975

Acima de 300 0,1988

[12] Os principais custos apontados referem-se à aquisição de servidores (produção e não-produção), mão de obra e

realização de testes regressivos e de capacidade.

[13] Correspondência BM&FBOVESPA 074/2017-DP, item 1.1.

Respeitosamente

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 17/03/2017, às

17:20, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

informando o código verificador 0244743 e o código CRC B56D50CF.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the

"Código Verificador" 0244743 and the "Código CRC" B56D50CF.

Referência: Processo nº 19957.001686/2017‐31 Documento SEI nº 0244743

13 de 13 22/03/2017 20:01

:: SEI / CVM - 0244764 - Anexo :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ANEXO

Anexo I – Composição Atual dos Conselhos de Administração

BM&FBOVESPA

Membro Vínculo

Pedro Pullen Parente (Presidente) Independente

Claudio Luiz da Silva Haddad Independente

Antonio Carlos Quintella Independente

Charles Peter Carey CME Group (CA)

Denise Pauli Pavarina Banco Bradesco S.A. (Diretoria Executiva)

Eduardo Mazzilu de Vassimon Itaú Unibanco S.A. (Diretoria Executiva)

José de Menezes Berenguer Neto JP Morgan no Brasil (Diretor Presidente)

Laércio de Lucena Consentino Independente

Luiz Antonio de Sampaio Campos Independente

Luiz Fernando Figueiredo Independente

Luiz Nelson Guedes de Carvalho Independente

1 de 2 22/03/2017 20:02

:: SEI / CVM - 0244764 - Anexo :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

CETIP

Membro Vínculo

Edgar da Silva Ramos (Presidente) Independente

ICE – Intercontinental Exchange (Diretor

David Scott Goone

Vice-Presidente)

Alexsandro Broedel Lopes Itaú Unibanco S.A. (Diretoria Executiva)

Alkimar Ribeiro Moura Independente

Cassio Casseb Lima Independente

José Lucas Ferreira de Melo Independente

José Roberto Machado Filho Banco Santander (Brasil) S.A. (Diretoria Executiva)

Pedro Paulo Mollo Neto Independente

Roberto de Jesus Paris Banco Bradesco S.A. (Diretor de Tesouraria)

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Analista, em 17/03/2017, às 17:08, conforme art.

1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

informando o código verificador 0244764 e o código CRC 41C25CF0.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the

"Código Verificador" 0244764 and the "Código CRC" 41C25CF0.

2 de 2 22/03/2017 20:02