Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006823/2016-43

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Rodolfo Riechert, Bernardo Nolasco Rocha e André Schwartz (em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da Brasil Plural Securitizadora S.A. (“Brasil Plural” ou “Companhia”), previamente à instauração de processo administrativo sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º, §3º, da Deliberação CVM 390/01. O presente processo foi instaurado pela SEP após ter sido informada pela Gerência de Normas de Auditoria - GNA sobre a realização de auditoria das demonstrações contábeis da Companhia, pela mesma sociedade de auditoria, por 6 (seis) anos consecutivos (entre os exercícios de 2010 a 2015). Após análise, a SEP solicitou manifestação dos administradores da Companhia, considerando que o art. 27 da Instrução CVM 308/99 estabelece a responsabilização dos administradores pela contratação de auditores em situação irregular face às condições previstas naquela norma. Ainda na fase investigativa, e após apresentarem resposta ao Ofício da SEP, todos os 6 (seis) administradores da Companhia notificados (“Administradores”) apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso sugerindo o pagamento à CVM de valor individual de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).

A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, ao apreciar os aspectos legais da proposta, concluiu pela inexistência de óbice legal à celebração do Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o art. 8º, §4º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto, e considerando a natureza e a gravidade das questões nele contidas, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta a partir da majoração do valor individual ofertado para R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários. Após solicitação, o Comitê reuniu-se com Bernardo Nolasco Rocha e a representante legal dos Administradores, ocasião em que (i) prestou esclarecimentos sobre os critérios utilizados em sua análise, (ii) destacou o alinhamento da sua contraproposta em relação a caso similar e (iii) ofereceu prazo para nova manifestação dos Administradores. Tempestivamente, foi apresentada nova proposta à CVM, em nome de Rodolfo Riechert, Bernardo Nolasco Rocha e André Schwartz, contemplando o compromisso de pagamento à CVM do montante individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Além disso, no mesmo expediente, foi solicitada a exclusão da proposta de termo de compromisso de 2 diretores da Brasil Plural, à época dos fatos, com a justificativa de que, de acordo com o art.

142, IX, da Lei nº 6404/76 e o estatuto social da Brasil Plural, a competência para escolher e destituir os auditores independentes é dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Da mesma forma, considerando o término do mandato de um dos membros do Conselho de Administração em 08.10.14, também foi requerida a retirada da sua proposta. Em 21.08.18, o Comitê, acompanhando o entendimento da área técnica, aceitou o pedido de exclusão dos 3 administradores que constavam na proposta inicial e reiterou a sugestão de assunção de obrigação pecuniária individual no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) para Rodolfo Riechert, Bernardo Nolasco Rocha e André Schwartz, o que foi aceito pelos Proponentes. Dessa forma, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após a negociação dos seus termos, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual recomendou ao Colegiado a sua aceitação. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N.º SEI 19957.006823/2016-43

SUMÁRIO

PROPONENTES: RODOLFO RIECHERT, BERNARDO NOLASCO ROCHA e ANDRÉ

SCHWARTZ, na qualidade de membros do Conselho de Administração da BRASIL PLURAL

SECURITIZADORA S.A.

IRREGULARIDADE: Foram realizados, pelo mesmo auditor independente, os trabalhos de

auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos de 31.12.2010 a 31.12.2015 —

ou seja, por 6 (seis) anos consecutivos — da BRASIL PLURAL SECURITIZADORA S.A.

(descumprimento do art. 27 da Instrução CVM n.º 308/99).

PROPOSTA: pagar à CVM, individualmente, o valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), o

que resulta no montante de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

RODOLFO RIECHERT, BERNARDO NOLASCO ROCHA e ANDRÉ SCHWARTZ, na qualidade

de membros do Conselho de Administração da BRASIL PLURAL SECURITIZADORA S.A.

(“BRASIL PLURAL” ou “Companhia”), previamente a instauração de Termo de Acusação

pela Superintendência de Relações com Empresas — SEP.

DOS FATOS

2. Trata-se de processo instaurado para apurar os fatos comunicados por meio do

Parecer do CTC 116 (0624375) SEI 19957.006823/2016-43 / pg. 1

Memorando nº 14/2016/CVM/SNC/GNA, no qual a Gerência de Normas de Auditoria – GNA

cientificou a SEP do descumprimento, por parte dos Auditores Independentes da BRASIL

PLURAL, do disposto no art. 31 da Instrução CVM n.º 308/99[1] (rotatividade dos auditores).

3. No referido documento, a SEP foi cientificada de que a ERNST & YOUNG Auditores

Independentes S/S foi a responsável pela auditoria das demonstrações contábeis da

Companhia para os exercícios de 2010 a 2015, inclusive, totalizando 6 (seis) exercícios

sociais, em desacordo ao disposto na norma supracitada[2].

4. Como o artigo 27 da Instrução CVM n.º 308/99[3] estabelece a responsabilização dos

administradores pela contratação de auditores em situação irregular face às condições

previstas na referida norma, os administradores da Companhia foram instados pela área

técnica a se manifestar[4], momento em que também comunicaram o interesse em celebrar

Termo de Compromisso, tendo, posteriormente, apresentado a proposta conjunta.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

5. Ainda na fase investigativa, todos os 6 (seis) administradores que foram oficiados

pela SEP apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM

de valor individual de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando R$ 60.000,00 (sessenta mil

reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso e concluiu pela inexistência de óbice à celebração do acordo

(PARECER Nº 63/2018/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

7. O Comitê de Termo de Compromisso — CTC, em reunião realizada em 05.06.2018[5],

consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as

condições da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Assim sendo,

diante das características que permeiam o caso concreto e considerando a natureza e a

gravidade das questões nele contidas, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta

conjunta a partir da majoração do valor individual ofertado para R$ 60.000,00 (sessenta mil

reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio

de seu órgão regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o funcionamento

eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei n.º 6.385/76).

8. Conforme solicitação realizada, o Comitê[6] se reuniu, em 31.07.2018, com

BERNARDO NOLASCO ROCHA e a sua Representante Legal (que também representava os

demais PROPONENTES).

9. Findos os agradecimentos iniciais, a Representante Legal dos PROPONENTES expôs

as considerações gerais sobre o caso e, apesar de esclarecer estar ciente que essa fase

processual não é apropriada a discussões relacionadas ao mérito do processo, apresentou

algumas peculiaridades do caso concreto que, em seu entendimento, deveriam ser

Parecer do CTC 116 (0624375) SEI 19957.006823/2016-43 / pg. 2

consideradas na negociação da proposta do Termo de Compromisso, visto que julgaram a

contraproposta apresentada pelo CTC desproporcional ao caso em tela, tendo ainda alegado

que:

(i) A BRASIL PLURAL é uma companhia de pequeno patrimônio, de restritas atividades e

não tem acionistas minoritários;

(ii) À época dos fatos, como a Companhia teve seu registro de companhia aberta na

categoria B concedido (em 9.11.2010), os administradores entenderam que o prazo de 5

(cinco) anos consecutivos para o rodízio de auditor começaria a contar da data do primeiro

parecer das demonstrações contábeis do exercício de 2010, o que ocorreu em 29.03.2011,

sendo que o parecer da auditoria para o exercício de 2015 foi emitido em março de 2016;

(iii) A empresa de auditoria em nenhum momento apontou qualquer problema ou

desconforto em prosseguir com o trabalho de auditoria das demonstrações financeiras do

exercício encerrado em 2015;

(iv) Não houve má-fé na conduta dos administradores; e

(v) Não houve prejuízo à BRASIL PLURAL, ao mercado ou a terceiros individualizados.

10. Inicialmente, o Comitê informou que a primeira análise feita pelos seus membros é

se o caso concreto é vocacionado ou não à celebração de Termo de Compromisso, tendo,

então, afirmado que o Comitê considerou que o caso em tela era propício à celebração do

compromisso.

11. Após, o Comitê esclareceu que sua análise é pautada pela realidade fática

manifestada nos autos e no relato da área e que a recomendação de negociação apresentada

aos PROPONENTES pelo Comitê estava em linha com caso similar[7], não havendo, no caso

concreto, nenhuma peculiaridade que descolasse do caso precedente.

12. Sanados esses pontos, a Representante Legal dos PROPONENTES (i) questionou se

todas as pessoas que foram oficiadas pela SEP seriam acusadas e (ii) informou que, à época

dos fatos, uma das pessoas instadas a se manifestar não figurava mais como Administrador

da Companhia.

13. O Superintendente da área acusadora, presente à reunião, explicou que não seriam,

necessariamente, acusados todos os administradores que foram oficiados, bem como que

tal exame seria feito a posteriori, caso a análise do processo pela SEP não tivesse sido

suspensa pela apresentação da proposta de Termo de Compromisso.

14. A SEP também solicitou que fosse apresentada documentação comprobatória de que

o administrador não fazia mais parte do quadro da Companhia à época dos fatos.

15. Por fim, e após mais algumas considerações por ambas as partes, foi dado o prazo de

10 (dez) dias para nova manifestação dos PROPONENTES.

16. Tempestivamente, os PROPONENTES apresentaram suas considerações, nos

seguintes principais termos:

a) Na forma do art. 142, inciso IX, da Lei nº 6404/76[8] e do estatuto social da BRASIL

Parecer do CTC 116 (0624375) SEI 19957.006823/2016-43 / pg. 3

PLURAL, são os membros do Conselho de Administração da Companhia que têm a

competência para escolher e destituir os auditores independentes. Assim, não caberia a

outros administradores, como os diretores, a competência e, por conseguinte, a

responsabilidade por manter ou substituir os auditores. Assim sendo, solicitaram que

fossem excluídos da proposta de Termo de Compromisso M.C.J.M. e C.P., diretores da

BRASIL PLURAL, à época dos fatos;

b) Também solicitaram que fosse excluído da proposta de Termo de Compromisso o

membro do Conselho de Administração E.M., já que seu mandato findou em 08.10.2014[9]; e

c) Para os PROPONENTES remanescentes, RODOLFO RIECHERT, BERNARDO NOLASCO

ROCHA e ANDRÉ SCHWARTZ, foi apresentada uma nova proposta de Termo de

Compromisso de pagamento à CVM do montante individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais).

17. O CTC, em reunião realizada no dia 21.08.2018[10], acompanhando o entendimento

da área técnica, decidiu (i) aceitar o pleito de exclusão de M.C.J.M., C.P. e E.M. como

proponentes do Termo de Compromisso e (ii) reiterar a sugestão de assunção de obrigação

pecuniária paga à CVM, no montante individual de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), para

RODOLFO RIECHERT, BERNARDO NOLASCO ROCHA e ANDRÉ SCHWARTZ.

18. Tempestivamente, RODOLFO RIECHERT, BERNARDO NOLASCO ROCHA e ANDRÉ

SCHWARTZ manifestaram sua aceitação ao montante pecuniário sugerido pelo CTC para a

celebração do acordo.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[1].

20. No presente caso, em deliberação por meio eletrônico ocorrida em 03.09.2018[2], o

Comitê entendeu ser conveniente e oportuna a aceitação da proposta conjunta, já que, após

negociação dos seus termos, as quantias a serem pagas à CVM, em contrapartida aos danos

difusos causados ao mercado de capitais, podem ser consideradas suficientes para

desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida.

21. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de

publicação do Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para seu atesto.

DA CONCLUSÃO

22. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação por meio

eletrônico ocorrida em 03.09.2018[3], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por RODOLFO RIECHERT,

BERNARDO NOLASCO ROCHA e ANDRÉ SCHWARTZ.

Parecer do CTC 116 (0624375) SEI 19957.006823/2016-43 / pg. 4

Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2018.

[1] Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa

Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco

anos consecutivos, contados a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo

mínimo de três anos para a sua recontratação

[2] Por essa infração, a Ernst e Young Auditores Independentes S/S foi acusada pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria — SNC no âmbito do PAS CVM n.º

RJ2016-5098, que foi encerrado com a celebração de Termo de Compromisso de pagamento

à CVM de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

[3] Art. 27. Os administradores das entidades auditadas serão responsabilizados pela

contratação de auditores independentes que não atenderem às condições previstas nesta

Instrução, especialmente quanto à sua independência e à regularidade de seu registro na

Comissão de Valores Mobiliários.

[4] À época, foram oficiados a se manifestar: na qualidade de diretores, Mariana Correlo

Jobim Mallet e Claudio Pracownik; e, na qualidade de membros do conselho de

administração, André Schwartz, Rodolfo Riechert, Bernardo Nolasco Rocha e Eduardo

Alvares Moreiral.

[5] Participaram da deliberação os membros titulares da SNC, SPS, os Substitutos da SGE,

SFI e SMI.

[6] Presentes os membros titulares da SGE, SFI, SMI, SNC e SEP e o Substituto da SPS, bem

como a Representante Legal de todos os PROPONENTES, Silvia Bugelli.

[7] Processo Administrativo Sancionador CVM N° RJ2015/1652.

[8] Art. 142. Compete ao conselho de administração:

(...)

IX -escolher e destituir os auditores independentes, se houver

[9] Conforme documentação comprobatória apresentada em anexo ao pleito.

[10] Deliberado pelos membros titulares da SNC, SMI e pelos substitutos da SGE, SFI e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

29/10/2018, às 17:35, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 29/10/2018, às 18:49, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

30/10/2018, às 09:50, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Parecer do CTC 116 (0624375) SEI 19957.006823/2016-43 / pg. 5

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 30/10/2018, às 17:38, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 30/10/2018, às 21:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0624375 e o código CRC 3B69D892.

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Parecer do CTC 116 (0624375) SEI 19957.006823/2016-43 / pg. 6