Processo Administrativo — Reg. Col. nº 1525/98

CONSULTA DO BANCO OMEGA SOBRE ALTERAÇÕES NO ESTATUTO DO CLUBE DE INVESTIMENTO USIMINAS – EXCEÇÃO À INSTRUÇÃO CVM Nº 040/84

Reg. nº 1525/98 Relatora: DIB A Diretora-Relatora informou que a SIN submete à apreciação do Colegiado, face à sua excepcionalidade, consulta formulada pelo Banco Omega S.A., encaminhada à CVM pela BOVMESB, a respeito de duas pretendidas alterações no Estatuto do Clube de Investimento Usiminas, administrado por aquele Banco. A primeira alteração diz respeito à fórmula de cálculo das quotas do clube para efeito de resgate, uma vez que este está condicionado ao término do prazo de financiamento para a aquisição das ações, sendo permitida a antecipação somente em casos de processos sucessórios ou de extinção de vínculo empregatício, conforme dispõem os arts. 13 e 14 do Estatuto. A segunda se refere à possibilidade de participação de entidade fechada de previdência privada (EFPP) como quotista detentor de mais de 40% das quotas. Aduz o requerente que se faz necessária a "flexibilização das regras de resgate" das quotas, tendo em vista a pouca liquidez das ações Usiminas ON, único ativo do Clube de Investimento, sujeitas a significativas oscilações quando da negociação de pequenos volumes ou de longos períodos sem negociação, além de que a própria Caixa dos Empregados da Usiminas (entidade de previdência privada fechada) atua como o agente de liquidez do Clube em caso de resgates, assumindo as quotas dos condôminos retirantes. A Diretora-Relatora observou que, com relação à primeira alteração, entende a SIN que a mesma poderia ser objeto de deliberação pela Assembléia de quotistas, com alteração do Estatuto do Clube, nos termos da Instrução CVM nº 40/84. Entretanto, manifestou-se a Diretora-Relatora no sentido de não ser conveniente concordar com a alternativa proposta pelo Banco Omega de se adotar no Estatuto um "preço fixo" para o cálculo da quota. Com relação à segunda alteração, qual seja, a possibilidade de participação da Caixa dos Empregados da Usiminas no Clube de Investimentos em montante superior a 40% das quotas, a Diretora-Relatora concordou com a manifestação da SIN, apresentada no MEMO/SIN/Nº 005/98, de 22.01.98, por entender que a participação dessas entidades em Clubes de Investimento já é fruto de uma excepcional autorização da CVM para os casos de privatização, uma vez que o art. 1º da Instrução CVM nº 40/84 não permite a participação de pessoas jurídicas na constituição dos Clubes. Acrescentou que não seria conveniente abrir mais uma exceção à disciplina dos Clubes de Investimento, complementando que as entidades de previdência podem deter diretamente ações de companhias abertas. Se não há interesse dos quotistas em permanecerem no Clube, que as ações sejam vendidas no mercado, onde poderão ser adquiridas, inclusive, pela Caixa dos Empregados. Assim sendo, a Diretora-Relatora votou pelo indeferimento do pedido, tendo o seu voto sido acompanhado pelo Colegiado.