Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DO AGRO AUDITORES INDEPENDENTES S/S – PROC. SEI 19957.000354/2020-35

Trata-se de recurso interposto por DO Agro Auditores Independentes S/S contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar estabelecido no art. 16 da Instrução CVM 308/99, das Informações Periódicas Anuais de 2019 (ano-base 2018). O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões constantes do despacho da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso apresentado e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

PROCESSO 19957.000354/2020-35

Senhor Gerente em Exercício,

1. Trata-se de Recurso Voluntário (0920234) interposto em 08.01.2020 pela sociedade de

auditoria DO AGRO Auditores Independentes S/S, em face da decisão do Sr. Superintendente de

Normas Contábeis e de Auditoria (SNC), o qual, nos termos do art. 5º da Instrução CVM nº 452/2007 e

por meio do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/28/19, de 20.12.2019 (0920246), aplicou multa

cominatória no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) pela não entrega da Informação Anual de 2018

prevista no art. 16 da Instrução CVM nº 308/1999, cuja data limite era 30.04.2019.

2. Importante lembrar que a obrigatoriedade de entrega da referida Informação Anual, além

de constar na Instrução CVM nº 308/1999, tem sido objeto dos esclarecimentos anuais desta SNC

direcionados aos auditores independentes que atuam no âmbito do mercado de valores mobiliários. A

propósito, o assunto foi objeto do primeiro tópico[1] do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/GNA/n.º

01/2019, de 25.04.2019.

3. Voltando ao Recurso, observa-se que o mesmo foi tempestivamente apresentado, uma

vez que o “Relatório de Ofícios de Multas Cominatórias” informa que o ofício que gerou a obrigação

foi aceito em 30.12.2019 (0920234).

4. Em tal Recurso, a sociedade de auditoria expôs suas razões recursais, reproduzidas

adiante, in verbis:

"Recebemos, em 06.01.2019 [sic] o referido Ofício pela falta de entrega das

Informações anuais.

Lamentamos muito o ocorrido. Efetuamos nosso registro em 2018 junto à CVM e, o

ano de 2019 foi nosso primeiro ano de entrega da referida Declaração. Não nos

atentamos à referida obrigação anual. Entretanto, assim que fomos alertados pelo

referido oficio, efetuamos a referida entrega no sistema imediatamente.

Também estamos providenciando as Informações de 2019 que devem ser entregues,

no máximo até dia 10.01.2020.

Conforme vocês podem verificar nas Informações anuais entregues, temos apenas 2

clientes de auditoria, sendo os 2 de capital fechado, sem atuação no âmbito da CVM.

Por isso, peço que, por favor, reconsiderem a multa que é de valor muito relevante

para nós. Ou, que, pelo menos, considerem a redução de seu montante" (grifado).

5. Acerca dessas razões recursais, nota-se que a sociedade de auditoria reconheceu que não

tinha entregue a informação periódica requerida, afirmando ter corrigido esse erro de imediato.

Contudo, importante salientar que seria, de fato, a primeira entrega dessa obrigação, haja vista que o

registro da entidade nesta CVM se deu em 13.08.2018 (0922370).

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6. Ademais, sobre a afirmação “assim que fomos alertados pelo referido oficio, efetuamos

a referida entrega no sistema imediatamente”, observa-se que, a princípio, esse alerta teria se dado por

meio do e-mail gerado em 03.05.2019 e destinado ao endereço eletrônico existente no cadastro da

sociedade de auditoria (0920240).

7. Referido e-mail se trata da determinação constante no art. 3º da Instrução CVM nº

452/2007[2], contudo, não há nos autos uma evidência de que ele tenha sido, de fato, chegado na caixa

de entrada do destinatário. Porém, embora não haja a confirmação de recebimento e leitura do citado

e-mail, a comunicação foi devidamente enviada ao endereço eletrônico constante no cadastro da

Requerente (0922370), cuja responsabilidade de atualização é dela própria.

8. Nesse sentido, entendo que seria importante que o sistema de envio desse tipo

de mensagem eletrônica pudesse confirmar a sua efetiva entrega ao destinatário.

9. Por fim, frise-se que, considerando que o inciso II do art. 18 da Instrução CVM nº

308/1999 estabelece a multa diária de R$ 100,00 (cem reais) pela infração ao art. 16 da mesma norma,

e que o art. 14 da Instrução CVM nº 452/2007 limita a cobrança “pelo prazo máximo de 60 (sessenta)

dias”, equivale dizer que a apuração dos R$ 3.000,00 (três mil reais) imputados contempla o disposto

no parágrafo único[3] do art. 18 da Instrução CVM nº 308/1999.

10. Assim sendo, observa-se que as razões recursais apresentadas pela Recorrente não

trouxeram elementos robustos para configurar a inadequação da multa lhe aplicada, exceto pela

colocação de que teria sido alertada mediante o recebimento da multa, quando isso deveria ter ocorrido

mediante o alerta constante no citado e-mail de 03.05.2019.

11. De todo o exposto, a rigor, nos vigentes termos da Instrução CVM nº 452/2007, exceto

pela falta de evidência de entrega ao destinatário do e-mail de alerta emitido em 03.05.2019, não

haveria outros elementos para o acolhimento do recurso interposto pela DO AGRO Auditores

Independentes S/S.

JOSÉ LÚCIO DE OLIVEIRA

Inspetor CVM

[1]Informações Periódicas (Art. 16 – Instrução CVM nº 308/99)

Os auditores independentes devem encaminhar à CVM, até o último dia útil do mês de abril de cada ano, informações

relacionadas à sua atuação no mercado de valores mobiliários, conforme Anexo VI à Instrução CVM nº 308/99. Essas

informações são subsídios importantes para a CVM avaliar a capacidade dos auditores em atender adequadamente aos seus

clientes.

Tais informações devem ser encaminhadas via internet, na página da CVM. O envio deve ser feito através da opção

“CENTRAL DE SISTEMAS”, selecionando a seguir a opção “SISTEMA CVMWEB” e a seguir a opção “ENVIO DE

DOCUMENTOS”. Nesta etapa, existem duas opções para encaminhamento das informações: i) Envio de documentos via

formulário e ii) Upload de documentos. Por último, deve ser selecionada a opção “Informe Anual de Auditor Independente”.

A opção “upload de documentos” deverá ser utilizada, apenas, por aqueles auditores que possuam mais de 10 (dez) clientes

que sejam companhias abertas (ou integrantes do mercado de valores mobiliários ou companhias incentivadas), uma vez que,

neste caso, é necessária a criação de um arquivo (padrão XML) para encaminhamento das informações requeridas.

A apresentação dessas informações com atraso sujeita os auditores à multa cominatória, conforme previsão constante do art.

18 da Instrução CVM nº 308/99.

[2] Art. 3º Verificado o descumprimento de obrigação de fornecer informação periódica, o Superintendente da área

responsável fará enviar, nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao término do prazo, comunicação específica, dirigida ao

responsável indicado no cadastro do participante junto à CVM, alertando-o de que, a partir da data informada, incidirá a

multa ordinária prevista na regulamentação aplicável, devidamente indicada.

[3] Parágrafo único. Os valores referidos neste artigo serão reduzidos à metade quando o auditor independente não possuir

clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários

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Documento assinado eletronicamente por Jose Lucio de Oliveira, Inspetor, em 23/01/2020, às

17:23, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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