Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.005332/2018-47

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Edesio Alves Nunes Filho (“Edesio Alves”), na qualidade de Diretor Presidente da Multiner S.A. (“Multiner” ou “Companhia”), Emiliano Furlan Stipanicic Spyer (“Emiliano Furlan”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, Alexandre Santos de Moura Leite (“Alexandre Santos”), na qualidade de Diretor Técnico, Fernando Chein Muniz (“Fernando Chein”), Chiara Sonego Bolognezi Gargano (“Chiara Gargano”), Rodrigo de Carvalho Pinto Bueno (“Rodrigo Bueno”), Carlos José Teixeira Correa (“Carlos José”) e Roberto Fontes Federici Filho (“Roberto Fontes” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º, §3º, da Deliberação CVM n° 390/01. O presente processo foi instaurado para analisar eventual suspensão de registro de companhia aberta da Multiner, nos termos do art. 52 da Instrução CVM n° 480/09, pelo descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações periódicas. Após análise, a SEP verificou que a Multiner se enquadrava na situação prevista no referido dispositivo, pois o 1º ITR/2017, que teve vencimento de entrega em 15.05.17, não havia sido entregue até 28.05.18, razão pela qual, o registro da referida sociedade foi suspenso em 29.05.18.

A área técnica também identificou que não haviam sido disponibilizados os seguintes documentos e informações: (i) as Demonstrações Financeiras de 2017 e o Formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas do mesmo ano; (ii) os Formulários de Informações Trimestrais dos três primeiros trimestres de 2017 e do primeiro trimestre de 2018; (iii) o Formulário de Referência do exercício social de 2017; e (iv) os documentos referentes à Assembleia Geral Ordinária do exercício social de 2017. Diante disso, a SEP enviou ofícios solicitando a manifestação dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores da Companhia a respeito das irregularidades detectadas. Em resposta, os Proponentes, juntamente com suas considerações, apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso em que se comprometeram a (i) fazer com que a Multiner apresentasse as informações periódicas indicadas, em prazo a ser definido em comum acordo com a CVM, considerando as tarefas a serem concluídas; e (ii) pagar à CVM, individualmente, o montante de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais da referida proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu que “enquanto não equacionado o problema referente à atualização das informações periódicas, haverá óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, tendo em vista o não cumprimento do requisito previsto no art. 11, § 5º, inciso II da Lei nº 6.385/76”.

No entanto, destacou que, diante da proposta da Companhia de apresentar as informações periódicas indicadas na acusação, seria razoável a solução no sentido de que o compromisso, nessa parte, estabelecesse prazo não superior ao fixado no art. 54, inciso II, da Instrução CVM n° 480/09, caso assim entendesse o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) e o Colegiado da CVM. O Comitê, consoante faculta o art. 8º, § 4º da Deliberação CVM n° 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, tendo sugerido seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, a ser pago individualmente da seguinte forma (“Contraproposta”): (i) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por Edesio Alves, Emiliano Furlan e Alexandre Santos, totalizando R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais); e (ii) R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por Fernando Chein, Chiara Gargano, Rodrigo Bueno, Carlos José e Roberto Fontes, totalizando R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Em 28.09.18, o representante legal dos Proponentes, além de solicitar reunião com o Comitê, informou que (i) os membros do Conselho de Administração da Multiner concordaram com a Contraproposta oferecida, e (ii) os diretores da Multiner consideraram elevado o valor sugerido pelo Comitê e solicitaram que fosse avaliada uma nova proposta de pagamento no valor individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

Na mesma oportunidade, destacou que Roberto Fontes e Carlos Jose deixaram de integrar o Conselho de Administração, respectivamente, em 21.07.18 e 19.09.18. O Comitê, por sua vez, reiterou sua Contraproposta e agendou a reunião conforme solicitado. Em 09.10.18, foi realizada reunião com Edesio Alves e os representantes legais dos Proponentes. Após alegações dos Proponentes e a prestação de esclarecimentos pelo Comitê e pela SEP, o Comitê concedeu prazos consecutivos aos Proponentes para que fossem apresentados (i) os fundamentos para a alegação de que a ausência das informações não causaria impacto ao mercado, de modo a subsidiar eventual decisão do Comitê no sentido de rever os valores propostos para negociação e (ii) o cronograma com as etapas para regularização e reversão da suspensão do registro da Multiner antes do encaminhamento do Parecer do Comitê ao Colegiado. Na data prevista, foi apresentada manifestação pelos Proponentes sobre a “ausência de impactos para o mercado em razão do atraso de informações periódicas da Multiner S.A.” e sobre as atribuições do Diretor Técnico da Companhia. Não obstante, o Comitê decidiu reiterar sua Contraproposta, considerando, entre outros fatores, o relato da Superintendência de Fiscalização Externa sobre a relevância das informações que deixaram de ser prestadas. Em cumprimento ao item (ii) acima, os Proponentes apresentaram cronograma de divulgação das demonstrações financeiras da Companhia.

Ademais, destacaram que as demonstrações financeiras de 2017 já haviam sido divulgadas e que pretendiam solicitar a reversão da suspensão do registro após a divulgação das Informações Trimestrais de 2018. Por fim, alegaram que, em virtude do desligamento de Carlos José e Roberto Fontes do conselho de administração da Companhia, apesar de mantida a proposta de pagamento do valor individual de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), estes não teriam condições de influir sobre as ações necessárias para a divulgação das informações periódicas, razão pela qual solicitaram que suas propostas se restringissem à obrigação pecuniária. Posteriormente, os representantes legais dos Proponentes encaminharam expediente informando que Edesio Alves, Emiliano Furlan e Alexandre Santos concordavam com a Contraproposta do Comitê de pagamento do valor individual de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Dessa forma, a proposta final dos Proponentes foi apresentada nos seguintes termos: (i) Edesio Alves, Emiliano Furlan e Alexandre Santos: pagamento individual à CVM em parcela única no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), totalizando R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais); (ii) Fernando Chein, Chiara Gargano, Rodrigo Bueno, Carlos Jose e Roberto Fontes: pagamento individual à CVM em parcela única no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), totalizando R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);

e (iii) Fernando Chein, Chiara Gargano, Rodrigo Bueno, Edesio Alves, Emiliano Furlan e Alexandre Santos (administradores que ainda permanecem na Companhia): obrigação de fazer relacionada à elaboração e divulgação das informações periódicas, em cumprimento ao cronograma contendo as etapas para regularização e reversão da suspensão do registro da Multiner (ações pendentes, com previsão de realização a partir de 29/03/19). Nesse contexto, a SEP foi consultada pelo Comitê sobre o cumprimento das duas primeiras ações propostas no cronograma, que deveriam ter sido realizadas nos dias 04.12.18 e 07.12.18, e sobre os documentos arquivados na Autarquia, tendo a área técnica confirmado as entregas dos documentos nas datas indicadas. Em nova manifestação, a PFE/CVM afastou o óbice jurídico anteriormente indicado e destacou que o risco se restringiria ao descumprimento do acordo e consequente prosseguimento do processo e execução judicial do título. No entanto, os membros do Comitê entenderam que tal situação poderia ocorrer em qualquer termo de compromisso firmado. Sendo assim, o Comitê concluiu que seria oportuna e conveniente a aceitação das propostas finais apresentadas, tendo considerado: (i) o afastamento do óbice jurídico; (ii) os antecedentes dos Proponentes; (iii) a adesão dos Proponentes à recomendação do Comitê; e (iv) que a reversão da suspensão do registro de companhia aberta da Multiner resultaria em uma solução mais favorável para os acionistas da Companhia.

Oportunamente, a SEP atestou o cumprimento das ações estabelecidas pelo cronograma das obrigações de fazer cujos prazos haviam vencido em 10, 11 e 15.01.19. Na mesma linha, verificou-se que a reversão da suspensão do registro de companhia aberta da Multiner ocorreu em 07.02.19. Em 12.03.19, considerando a manifestação do único administrador da Multiner oficiado no presente processo que não apresentou proposta de Termo de Compromisso, o Comitê decidiu manter seu entendimento pela aceitação da proposta apresentada pelos Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SEP como responsável por atestar o cumprimento das obrigações de fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.005332/2018-47

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Ricardo Fialho Sellos (“Proponente”), na qualidade de Diretor Presidente e de Diretor de Relações com Investidores da Multiner S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 82, §3º, da Instrução CVM nº 607/19. O presente processo foi instaurado para analisar eventual suspensão de registro de companhia aberta da Multiner, nos termos do art. 52 da Instrução CVM n° 480/09, pelo descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações periódicas. Após análise, a SEP verificou que a Multiner se enquadrava na situação prevista no referido dispositivo, pois o 1º ITR/2017, que teve vencimento de entrega em 15.05.17, não havia sido entregue até 28.05.18, razão pela qual, o registro da referida sociedade foi suspenso em 29.05.18. A área técnica também identificou que não haviam sido disponibilizados os seguintes documentos: (i) as Demonstrações Financeiras de 2017 e o Formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas do mesmo ano; (ii) os Formulários de Informações Trimestrais dos três primeiros trimestres de 2017 e do primeiro trimestre de 2018; (iii) o Formulário de Referência do exercício social de 2017; e (iv) os documentos referentes à Assembleia Geral Ordinária do exercício social de 2017.

Diante disso, a SEP enviou ofícios solicitando a manifestação dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores da Companhia a respeito das irregularidades detectadas. Em resposta, os membros da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia notificados, à exceção do Proponente, apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, e o Proponente, após ter sido informado sobre as propostas dos demais, não demonstrou interesse na celebração de ajuste naquela ocasião. Posteriormente, o Colegiado, em reunião de 19.03.19, deliberou pela aceitação da proposta conjunta apresentada pelos demais diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia. Em 20.03.19, o Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), tendo afirmado, entre outros pontos, que considerou em sua proposta ter sido questionado pela CVM por apenas um trimestre (1º ITR/2017) dos dez trimestres que a Companhia esteve em atraso. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo. Em seu parecer, a PFE/CVM ressaltou que (i) “ em 07.02.2019 ocorreu a reversão da suspensão do registro de Companhia aberta da MULTINER S.A.

”, e (ii) “ foi realizada Assembleia Geral para aprovação das Demonstrações Financeiras da Multiner S.A. para o exercício de 2017, bem como divulgados os formulários de referência de 2017 no sistema Empresas.net. Assim, salvo melhor juízo, parecem corrigidas as irregularidades apontadas, resolvendo-se a questão relativa aos prejuízos causados ao mercado pelo atraso/não entrega das informações periódicas e eventuais, bem como a efetiva contribuição do ora proponente para a correção das irregularidades apontadas, no plano da indenização ”. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 da Instrução CVM n° 607/19, (ii) o fato de a CVM já ter celebrado Termo de Compromisso em caso de não cumprimento, por prazo superior a 12 (doze) meses, de obrigações periódicas, (iii) o histórico do Proponente (que não consta como acusado em processos administrativos sancionadores instaurados pela Autarquia), bem como (iv) tratar-se de possibilidade de complementação da negociação anteriormente realizada com administradores da Companhia, encerrando-se o processo como um todo, entendeu que seria oportuno discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no §4º do art. 83 da Instrução CVM n° 607/19, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

Nesse sentido, considerando (i) que os fatos tratados são anteriores à publicação da Lei nº 13.506/17, de 13.11.2017, (ii) os parâmetros de negociação que já haviam sido empregados para os demais administradores da Companhia e corroborados pelo Colegiado da CVM, (iii) a economia processual e a eficiência da medida, e (iv) a efetiva possibilidade de punição no caso concreto, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários. Diante disso, o Proponente apresentou nova proposta, na qual se comprometeu a: (i) assumir obrigação pecuniária no valor de R$ 7.000,00 (sete mil reais), em parcela única; e (ii) não exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar da data da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, o cargo de administrador (Diretor estatutário e Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta. Em razão da nova proposta apresentada pelo Proponente, o Comitê decidiu apresentar nova contraproposta, nos seguintes e principais termos: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM;

e (ii) não exercer, pelo período de um ano, a contar da data da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, o cargo de administrador (diretor ou conselheiro de administração) e de conselheiro fiscal de companhia aberta. O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da nova contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, tendo destacado que o conjunto obrigação pecuniária e obrigação de não fazer estaria aderente aos critérios estabelecidos para os demais administradores da Companhia, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Além disso, ressaltou que a celebração do acordo no caso concreto seria medida de economia processual e eficiência. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias para (a) o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida e a SEP, como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SEI 19957.005332/2018-47

SUMÁRIO

PROPONENTES: Membros do Conselho de Administração:

1) FERNANDO CHEIN MUNIZ

2) CHIARA SONEGO BOLOGNEZI GARGANO

3) RODRIGO DE CARVALHO PINTO BUENO

4) CARLOS JOSE TEIXEIRA CORREA

5) ROBERTO FONTES FEDERICI FILHO

Diretores:

6) EDESIO ALVES NUNES FILHO

7) EMILIANO FURLAN STIPANICIC SPYER

8) ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Deixar de apresentar, por prazo superior a 12 (doze) meses, as seguintes

obrigações periódicas: (i) os formulários de Informações Trimestrais

referentes ao 1º, 2º e 3º trimestres de 2017 e ao 1º trimestre de 2018; (ii) as

Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em

31.12.2017 e o formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas

correspondente ao mesmo período; (iii) o Formulário de Referência relativo

ao exercício social de 2017; e (iv) os documentos referentes à Assembleia

Geral Ordinária do exercício social findo em 31.12.2017.

PROPOSTA:

1. Pagamento individual à CVM e em parcela única no valor de R$

200.000,00 (duzentos mil reais), para EDESIO ALVES NUNES FILHO,

EMILIANO FURLAN STIPANICIC SPYER e ALEXANDRE SANTOS DE

MOURA LEITE, Diretores da Companhia, totalizando R$ 600.000,00

(seiscentos mil reais);

2. Pagamento individual à CVM e em parcela única no no valor de R$

30.000,00 (trinta mil reais), para FERNANDO CHEIN MUNIZ,

CHIARA SONEGO BOLOGNEZI GARGANO, RODRIGO DE CARVALHO

PINTO BUENO, CARLOS JOSE TEIXIERA CORREA e ROBERTO

FONTES FEDERICI FILHO, membros do Conselho de Administração,

totalizando R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e

3. Obrigação de fazer relacionada à elaboração e divulgação das

informações periódicas, em cumprimento ao cronograma constante

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 1

da Tabela abaixo para os administradores que ainda permanecem na

Companhia: (a) FERNANDO CHEIN MUNIZ, CHIARA SONEGO

BOLOGNEZI GARGANO e RODRIGO DE CARVALHO PINTO BUENO,

membros do Conselho de Administração; e (b) EDESIO ALVES

NUNES FILHO, EMILIANO FURLAN STIPANICIC SPYER e

ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE, Diretores.

Data Ação Proposta

Reunião do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal para aprovação da

29/03/19

Demonstrações Financeiras (DFs) da Multiner referentes ao ano de 2018.

Publicação do Aviso aos Acionistas sobre as DFs da Multiner ref. ao ano de 2018

30/03/19

Divulgação das DFs da Multiner 2018 no sistema Empresas.net

08/04/19 Publicação nos jornais da DF da Multiner ref. ao ano de 2018

Convocação da Assembleia Geral Ordinária (AGO) para aprovação das DFs da Multiner

12/04/19

ref. ao ano de 2018

30/04/19 AGO para aprovação das DFs da Multiner ref. ao ano de 2018

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SEI 19957.005332/2018-47

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso[1] apresentada por EDESIO

ALVES NUNES FILHO, na qualidade de Diretor Presidente da MULTINER S.A. (doravante

denominada “MULTINER”), EMILIANO FURLAN STIPANICIC SPYER, na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores, ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE, na

qualidade de Diretor Técnico, FERNANDO CHEIN MUNIZ, CHIARA SONEGO BOLOGNEZI

GARGANO, RODRIGO DE CARVALHO PINTO BUENO, CARLOS JOSE TEIXIERA CORREA e

ROBERTO FONTES FEDERICI FILHO, todos na qualidade de membros do Conselho de

Administração da MULTINER, previamente à instauração do Processo Administrativo

Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do artigo

7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01.

DOS FATOS

2. O processo foi instaurado para análise de eventual suspensão de registro de companhia

aberta da MULTINER S.A., nos termos do artigo 52 da Instrução CVM nº 480/09, pelo

descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações periódicas.

3. De acordo com a SEP, restou comprovado que a MULTINER S.A. se enquadrava na

situação prevista no referido artigo 52, pois o 1º ITR/2017, que teve vencimento de entrega

em 15.05.2017, não havia sido entregue até 28.05.2018, razão pela qual, o registro de

companhia aberta da referida sociedade foi suspenso em 29.05.18, o que foi comunicado,

por Ofício, à Companhia, em 29.05.2018, bem como divulgado no site da CVM e registrado

no Sistema de Cadastro da Autarquia, na mesma data.

4. A SEP identificou que não haviam sido disponibilizados os seguintes

documentos/informações:

(i) As Demonstrações Financeiras (DFs) referentes ao exercício social findo em

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 2

31.12.2017 e o formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)

correspondente ao mesmo período;

(ii) Os Formulários de Informações Trimestrais (ITRs) referentes ao 1º, 2º e 3º trimestres

de 2017 e ao 1º trimestre de 2018;

(iii) O Formulário de Referência (FRE) relativo ao exercício social de 2017; e

(iv) Os documentos referentes à Assembleia Geral Ordinária (AGO) do exercício social

findo em 31.12.2017.

5. Em 14.06.2018, a SEP enviou Ofícios solicitando a manifestação dos membros do

Conselho de Administração e dos Diretores da Companhia a respeito das irregularidades

detectadas.

6. Em 05.07.2018, juntamente com as manifestações, foi apresentada proposta conjunta para

celebração de Termo de Compromisso.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

7. Conforme acima exposto, junto com as manifestações, EDESIO ALVES NUNES FILHO,

EMILIANO FURLAN STIPANICIC SPYER, ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE,

FERNANDO CHEIN MUNIZ, CHIARA SONEGO BOLOGNEZI GARGANO, RODRIGO DE

CARVALHO PINTO BUENO, CARLOS JOSE TEIXIERA CORREA e ROBERTO FONTES

FEDERICI FILHO apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de

Compromisso na qual se comprometeram a:

“(i) (...) fazer com que a Multiner apresente as informações

periódicas indicadas (...) em prazo a ser definido em comum

acordo com a CVM, considerando as tarefas a serem concluídas

para que as informações em questão sejam elaboradas e

divulgadas em conformidade com a regulamentação em vigor; e

(ii) (...) pagar à CVM, cada um (...), a importância de R$

15.000,00 (quinze mil reais), a título de reparação por potenciais

prejuízos que, em tese, a situação de desconformidade com as

normas da CVM possa ter ocasionado para o mercado de valores

mobiliários.” (grifado)

8. Além disso, os PROPONENTES alegaram que:

(i) “assumiram cargos em uma companhia com problemas anteriores e vêm atuando de

forma diligente e com melhores esforços para assegurar a produção de informações

contábeis e fidedignas”;

(ii) “a Multiner não possui valores mobiliários disseminados no mercado (...), sendo

emissora apenas de debêntures não conversíveis, de titularidade de investidores

institucionais”; e

(iii) “assumiram a gestão da Companhia após a ocorrência dos fatos que motivaram o

atraso no envio das demonstrações financeiras”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

9. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), conforme PARECER nº

0087/2018/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice à sua celebração, pois “enquanto

não equacionado o problema referente à atualização das informações periódicas, haverá

óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, tendo em vista o não cumprimento do

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 3

requisito previsto no art. 11, § 5°, inciso II, da Lei n° 6.385/76”.

10. No entanto, a PFE/CVM destacou que:

“(...) diante da proposta da companhia de apresentar as

informações periódicas indicadas na acusação, reputo razoável a

solução indicada (...) no sentido de que o compromisso, nessa

parte, deverá ser cumprido em período não superior ao fixado no

art. 54, inciso II, da Instrução CVM n° 480/09, caso assim entenda

o CTC e o Colegiado da CVM. Evidentemente, a possibilidade de

concessão de prazo para a regularização das informações devidas

no presente caso envolve análise de oportunidade e

conveniência, sendo perfeitamente lícito, por outro lado,

condicionar a celebração do termo de compromisso à imediata

regularização das informações periódicas devidas, caso assim

entenda o CTC e o Colegiado da CVM.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 18.09.2018[2], consoante

faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos PROPONENTES e sugeriu

o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor total

de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), em parcela única, distribuído da

seguinte forma:

(i) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), para EDESIO ALVES NUNES FILHO, EMILIANO

FURLAN STIPANICIC SPYER e ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE, Diretores da

Companhia, totalizando R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais); e

(ii) R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para FERNANDO CHEIN MUNIZ, CHIARA SONEGO

BOLOGNEZI GARGANO, RODRIGO DE CARVALHO PINTO BUENO, CARLOS JOSE

TEIXIERA CORREA e ROBERTO FONTES FEDERICI FILHO, membros do Conselho de

Administração, totalizando R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

12. Além disso, o Comitê ressaltou que os pagamentos deveriam ser realizados

individualmente em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu

órgão regulador, e concedeu prazo até o dia 01.10.2018 para que os proponentes

apresentassem suas considerações.

13. Em 28.09.2018, em razão da abertura do processo de negociação, o Representante Legal

dos PROPONENTES, além de solicitar a realização de reunião presencial com os membros

do Comitê de Termo de Compromisso, informou que:

(i) Os membros do Conselho de Administração da MULTINER concordavam com “o

valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) sugeridos pelo Comitê para celebração de acordo”,

bem como que ROBERTO FONTES FEDERICI FILHO e CARLOS JOSE TEIXEIRA

CORREA deixaram de integrar o Conselho de Administração em 21.07.2018 e 19.09.2018,

respectivamente; e

(ii) Os Diretores da MULTINER (EDESIO ALVES NUNES FILHO, EMILIANO FURLAN

STIPANICIC SPYER e ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE) consideravam elevado

o valor sugerido pelo Comitê, devido às circunstâncias do caso, bem como “o histórico

da CVM em casos envolvendo atraso na divulgação de informações periódicas”[3], e

solicitavam que o Comitê avaliasse uma contraproposta no valor de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais), a ser pago individualmente por cada Diretor.

14. Em razão da contraproposta apresentada, na reunião de 02.10.2018[4], o Comitê decidiu

reiterar a recomendação de aprimoramento conforme deliberado em 18.09.2018, o que foi

comunicado aos PROPONENTES na mesma data. Além disso, constou da referida

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 4

comunicação que a Reunião de Negociação havia sido marcada para o dia 09.10.2018, às

16h30, ocasião na qual poderia ser apresentada a nova proposta de Termo de Compromisso.

15. Em 09.10.2018[5], foi realizada Reunião de Negociação, na qual, após os cumprimentos

iniciais, foi passada a palavra para EDESIO ALVES NUNES FILHO, Diretor Presidente da

Companhia, que destacou: (i) o fato de a operação da Polícia Federal[6] denominada

“Greenfield” ter cumprido mandado de busca e apreensão na sede da empresa; e (ii) o

bloqueio das contas da MULTINER, as quais somente foram liberadas após acordo com o

Ministério Público.

16. O Diretor Presidente da MULTINER também esclareceu que:

(i) Em setembro de 2016, a Companhia trocou de Auditoria Independente;

(ii) Em maio de 2017, o Ministério Público solicitou uma “Auditoria Forense de Usos e

Fontes”, razão pela qual a Companhia contratou uma empresa que fez a auditoria de

2006 a 2017, a qual ratificou os números da MULTINER;

(iii) A atual empresa de auditoria da MULTINER é uma das “quatro grandes” nesse

mercado;

(iv) A Companhia está implementando um sistema de “compliance”;

(v) Em razão da Operação Greenfield, a atual auditoria informou que há a necessidade

de um tempo mais elástico para a emissão de um parecer; e

(vi) Atualmente, todas as informações da Companhia têm de ser encaminhadas ao

Ministério Público.

17. O Representante Legal dos PROPONENTES que ainda remanescem da Companhia

aduziu, ainda, que:

(i) Atualmente, a MULTINER não tem valores mobiliários em circulação e está sendo

“comandada” por uma Administração recém empossada;

(ii) ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE é “Diretor estritamente

técnico/operacional” (fica lotado nas Usinas) e “não lida com questões financeiras”,

razão pela qual entende como sendo elevado o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais) recomendado pelo Comitê para a celebração de ajuste com o referido

PROPONENTE; e

(iii) Considerando todos os fatores e dificuldades elencados aliados ao fato da

mudança da Auditoria Independente para uma das empresas de renome desse[7]

mercado, “seria justificável que a atual Administração não tivesse como evitar o atraso

na apresentação das suas informações ao mercado”.

18. Após as alegações apresentadas, o Comitê questionou sobre o prazo para a regularização

do registro de companhia aberta da MULTINER, quando foi informado que: (i) havia sido

convocada Assembleia Geral para o dia 17.10.2018 para “resolver a questão informacional

referente ao ano de 2017”; e (ii) até março de 2019, a situação do registro da Companhia já

estaria regularizada.

19. Por sua vez, o Comitê ressaltou a importância da regularização do registro para a

viabilização de um possível ajuste pela via do Termo de Compromisso.

20. A SEP, apesar de não votar nesse caso por uma questão de governança interna do

Comitê, esclareceu que “não bastaria a entrega das informações, mas a reversão do registro

suspenso”.

21. O Representante Legal dos PROPONENTES que ainda remanescem da Companhia

afirmou que:

(i) A atual Administração estaria “tranquila” quanto à qualidade das informações a

serem prestadas;

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 5

(ii) A “razão para a demora na apresentação se deve ao excesso de zelo e depuração de

todo o passado”;

(iii) A “Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2017 já havia sido

convocada”;

(iv) Até “o final de dezembro do ano [2018] o exercício de 2018 estaria regularizado”;

(v) O “3 ITR de 2018 seria entregue até o final de março de 2019”; e

(vi) A Companhia não tinha “certeza se as demonstrações financeiras de 2018 estariam

regularizadas até 31.03.2019”.

22. A esse respeito, a SEP esclareceu que “toda a documentação com prazo já vencido

precisaria ser entregue para que a suspensão do registro da Companhia fosse revertida”.

23. O Representante Legal de ROBERTO FONTES FEDERICI FILHO e CARLOS JOSE

TEIXEIRA CORREA destacou que ambos deixaram de integrar o Conselho de Administração

da Companhia em 21.07.2018 e 11.09.2018, respectivamente.

24. O Representante Legal dos PROPONENTES que ainda remanescem da Companhia

destacou que a MULTINER é uma empresa do setor de energia e tem registrado prejuízo

desde a sua criação em 2008, razão pela qual entendia que as informações da Companhia

não afetariam o mercado. Acrescentou, ainda, que atualmente a remuneração dos

Administradores está limitada por decisão do judicial (i.e., recebem proventos limitados).

25. Finda a reunião, o Comitê concedeu dois prazos consecutivos para os PROPONENTES:

(i) Até o dia 26.10.2018, para que apresentassem arrazoado de modo a fundamentar a

alegação de que a ausência das informações prestadas não causava impacto ao

mercado - de modo a subsidiar uma decisão do Comitê no sentido de rever os valores

propostos para negociação; e

(ii) Até o dia 12.12.2018, para que fosse apresentado o cronograma com as etapas para

regularização e reversão do registro da Companhia antes do encaminhamento do

presente Parecer para deliberação pelo Colegiado.

26. Em 26.10.2018, em cumprimento à primeira etapa acima, foi apresentada manifestação

“sobre a ausência de impactos para o mercado em razão do atraso de informações periódicas

da Multiner S.A.” e sobre as atribuições do Diretor Técnico da Companhia, nos seguintes

termos:

“1. Ausência de impactos para o mercado em razão do atraso de

informações periódicas da Multiner S.A.

Em atenção ao pedido formulado pelo Comitê de Termo de

Compromisso na reunião de 09/10/2018, estamos reiterando o

argumento exposto pelos Administradores da Multiner S.A.

(“Companhia”) no tocante à ausência de impacto relevante para o

mercado em razão do atraso na divulgação de informações periódicas

da Companhia.

O principal elemento que nos permite sustentar que o atraso na

divulgação de informações periódicas não produz qualquer impacto

relevante no mercado reside na total ausência de valores mobiliários

em circulação emitidos pela Multiner.

As ações de emissão da Companhia são atualmente detidas por apenas

dois acionistas: o Grupo (...) [B.] através da (...) [B.E.S.A. e

B.E.S.A.[8]], que detém a maioria das ações com direito a voto (...) [B.], e

o Multiner Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

(“FIP Multiner”). Além disso, em relação a outros valores mobiliários, a

Multiner realizou apenas duas emissões de debêntures. As debêntures

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 6

da 1ª emissão se encontram integralmente extintas, ao passo que as

debêntures da 2ª emissão, emitidas mediante distribuição pública

com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº

476, são detidas integralmente pelos acionistas (...) [B.E.S.A.] e (...)

[F.P.C.S.A.DF], cotista do FIP Multiner e acionista indireto da

Companhia.

Por força do Contrato de Reorganização e Financiamento da Multiner

firmado entre seus acionistas e intervenientes anuentes, foram

liquidadas e convertidas em capital 149 de 167 debêntures das

debêntures de 2ª emissão. Também por força do referido Contrato, a

(...) [F.P.C.S.A.DF] assumiu a obrigação de converter as debêntures em

capital, tendo se obrigado a votar favoravelmente à prorrogação do

vencimento das debêntures por ela detidas até sua efetiva conversão.

Sendo assim, a Multiner não possui valores mobiliários em circulação

no mercado.

Adicionalmente, para efeito da supervisão baseada em risco conduzida

pela CVM, a Multiner S.A. está, presumivelmente, enquadrada no

grupo de emissores considerados de menor risco, o que também

reforça nossa visão de que não há impacto relevante para o mercado

em razão desse evento. De acordo com o Plano Bienal 2017-2018, na

“classificação quanto ao potencial de dano, o universo de companhias

continuou a ser segmentado em sete Grupos, tendo sido mantidos, em

termos gerais, os mesmos critérios do biênio anterior: participação das

ações em índices de liquidez, valor do patrimônio líquido, número de

acionistas e tipo de categoria de registro”.

Considerando-se, portanto, que: (i) a Companhia está registrada na

CVM como emissora de valores mobiliários na Categoria B de que trata

a Instrução CVM nº 480/2009; (ii) atualmente, Companhia não possui

nenhum valor mobiliário em circulação; (iii) até dezembro de 2016, o

patrimônio líquido da Companhia se encontrava negativo em R$

101,720 MM, é forçoso concluir que a Companhia está enquadrada

dentre os grupos de menor risco, que demandam ação de baixa

intensidade parte da CVM, relativamente à não entrega ou atraso na

divulgação de informações periódicas (Evento de Risco nº 1, consoante

matriz de risco constante do Plano Bienal 2017-2018 , p 19).

O fato de a Companhia ter como um de seus acionistas um FIP não

deve influir na avaliação do impacto do processo. Isto por que o FIP

Multiner participa no processo decisório da Companhia, com base em

Acordo de Acionistas firmado com a Bolognesi em 14/07/2014, que lhe

garante o direito de nomear dois membros para o Conselho de

Administração da Companhia (Cláusula 7.1) e o direito de obstar a

aprovação de deliberações sobre matérias relevantes, tal como

alterações ao estatuto social da Companhia (Cláusula 6.3), dentre

outras prerrogativas inerentes a acordos dessa natureza. Logo, o evento

de risco em questão (atraso em informações periódicas da Multiner)

não pode ser considerado como elemento causador de impacto

significativo, na medida em que os conselheiros eleitos pelo FIP

Multiner têm acesso às mesmas informações disponibilizadas para os

administradores eleitos pelo Grupo (...) [B.].

Outra evidência de que o presente caso não envolve impacto relevante

sobre o mercado é o fato de que não houve, até o presente momento,

apresentação de qualquer reclamação à CVM relacionada ao atraso nas

informações periódicas da Multiner.

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 7

Por fim, gostaríamos de destacar a decisão do Colegiado no julgamento

do PAS CVM nº RJ2015/4456, ocorrido em 14 de novembro de 2017.

Esse processo versou sobre a elaboração das demonstrações

financeiras (...) sem a devida observância às regras legais e

regulamentares aplicáveis nos exercícios sociais dos anos de 2012, 2013

e 2014. O Relator, acompanhado pelos demais membros do Colegiado,

considerou como circunstância atenuante “o baixíssimo número de

ações em circulação no mercado de emissão da Companhia, bem

como o fato de ela não ter em circulação outros valores mobiliários”,

tendo aplicado, aos Diretores da companhia em questão, a penalidade

de multa no valor de R$ 90 mil.

2. Atribuições do Diretor Técnico da Multiner S.A.

Em esclarecimento a dúvida suscitada na reunião com o Comitê,

esclarecem que a Diretoria da Multiner é atualmente formada por 3

membros, sendo estes o Diretor Presidente, o Diretor de Relações com

Investidores e o Diretor Técnico. Esse último cargo, ocupado por

Alexandre Santos de Moura Leite, tem suas atribuições focadas na

operação das usinas de geração de energia da Companhia, nos termos

do item (iv) do artigo 23 do Estatuto Social da Multiner, a seguir

transcrito:

‘Art. 23. Compete especialmente:

(...)

(iv) ao Diretor Técnico:

(a) definir a especificação dos projetos de geração de energia elétrica;

(b) coordenar a construção de usinas; e (c) coordenar a operação e a

manutenção das usinas de geração.’” (grifos constam do original)

27. Na reunião realizada em 06.11.2018[9], em que pese a manifestação supra, mas

considerando, entre outros fatores, relato da SFI sobre a relevância das informações que

deixaram de ser prestadas, o Comitê decidiu reiterar a recomendação de aprimoramento

conforme deliberado em 18.09.2018.

28. Em 12.12.2018, em cumprimento à segunda etapa acima, os PROPONENTES

apresentaram o cronograma de divulgação das demonstrações financeiras da MULTINER,

nos seguintes e principais termos:

“(...) De acordo com esse cronograma, a Companhia estará regular no

tocante à divulgação de suas informações periódicas em janeiro de

2019, após a divulgação dos ITRs referentes aos três primeiros

trimestres de 2018. Salientamos que as demonstrações financeiras

referentes ao exercício social de 2017 já foram divulgadas, tendo sido

aprovadas em AGO realizada no dia 04.12.2018.

(...) pretendemos solicitar a reversão da suspensão do registro da

Companhia logo após a divulgação dos ITRs de 2018, uma vez que as

demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício social a se

encerrar em 31.12.2018 serão divulgadas e aprovadas com observância

dos prazos legais.

Como já informado em nossa mensagem de 28.09.2018, Roberto

Federici Filho e Carlos José Teixeira Correa deixaram de integrar o

Conselho de Administração em 21.07.2018 e 19.09.2018,

respectivamente. Desse modo, os mesmos não têm condições de

influir sobre as ações necessárias para que se elabore e divulgue as

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 8

informações periódicas, em cumprimento ao cronograma ora

encaminhado. Assim sendo, solicitamos que a obrigação desses

proponentes se limite ao pagamento do valor individual de R$ 30 mil.

(...)

Data Ação Proposta

04/12/18 Assembleia Geral para aprovação das DFs Multiner 2017

07/12/18 Divulgação do FRE - Formulário de Referência 2017 no sistema Empresas.net

10/01/19 Reunião do CA e do CF para aprovação dos 3 ITRs de 2018

11/01/19 Divulgação dos 3 ITRs de 2018 no sistema Empresas.net

15/01/19 Solicitação de reversão da suspensão do Registro junto à CVM

29/03/19 Reunião do CA e do CF para aprovação da DFs Multiner 2018

Publicação do Aviso aos Acionistas sobre as DFs Multiner 2018

30/03/19

Divulgação da DFs Multiner 2018 no sistema Empresas.net

08/04/19 Publicação nos jornais da DF Multiner 2018

12/04/19 Convocação da AGO para aprovação da DFs Multiner 2018

30/04/19 AGO para aprovação da DFs Multiner 2018

”[10]

29. Em 17.12.2018, foi encaminhada mensagem eletrônica, pelos Representantes Legais dos

PROPONENTES, ratificando o cumprimento da segunda etapa e:

(i) Afirmando que EDÉSIO ALVES NUNES FILHO, EMILIANO FURLAN STIPANIC

SPYER e ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE concordavam com “a recomendação

do Comitê de Termo de Compromisso, no tocante à obrigação pecuniária de

pagamento à CVM do valor individual de R$ 200 mil”;

(ii) Ressaltando, uma vez mais, que, em 21.07.2018 e 11.09.2018, ROBERTO FEDERICI e

CARLOS CORRÊA, respectivamente, deixaram de integrar o Conselho de

Administração da MULTINER, razão pela qual solicitavam que fosse dado

prosseguimento à celebração do termo de compromisso com os administradores da

MULTINER, incluindo os Requerentes, com a consequente extinção do Processo;

porém, que ROBERTO FEDERICI e CARLOS CORRÊA fossem dispensados do

cumprimento da obrigação de fazer; e

(iii) Reafirmando que os membros do Conselho de Administração concordavam com o

pagamento individual à CVM no valor de R$ 30.000,00.

30. Em razão da apresentação do cronograma acima, e com o fito de subsidiar a decisão do

Comitê de Termo de Compromisso, a SEP foi consultada sobre o cumprimento de 2 (duas)

“ações propostas” apontadas no cronograma, e que deveriam ter sido realizadas nos dias

04.12.2018 e 07.12.2018 e os documentos arquivados na Autarquia, a qual confirmou as

entregas dos documentos nas datas indicadas.

31. Instada a se manifestar para esclarecer, considerando as obrigações de fazer

estabelecidas na Tabela acima, se o óbice jurídico permanecia, a PFE/CVM afastou o óbice

jurídico e destacou que, tal como negociado pelo Comitê de Termo de Compromisso, o

risco se restringiria ao “descumprimento do TC com a necessidade de prosseguimento do PAS

e execução judicial do título”. No entanto, no entendimento dos membros do Comitê, tal

situação pode ocorrer com qualquer Termo de Compromisso firmado.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

32. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº

486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta

de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 9

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[11].

33. Assim, o Comitê de Termo de Compromisso em deliberação por meio eletrônico,

ocorrida em 17.12.2018[12], entendeu que a aceitação das propostas de Termo de

Compromisso apresentadas seria oportuna e conveniente, considerando (i) que o óbice

jurídico foi afastado; (ii) que a reversão do cancelamento do registro de companhia aberta

da MULTINER resultaria em uma solução mais favorável para os acionistas da Companhia;

(iii) os antecedentes dos COMPROMITENTES; e (iv) a adesão dos PROPONENTES à

recomendação do Comitê, qual seja:

(a) Pagamento individual à CVM e em parcela única no valor de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais), para EDESIO ALVES NUNES FILHO, EMILIANO FURLAN

STIPANICIC SPYER e ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE, Diretores da

Companhia, totalizando R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais);

(b) Pagamento individual à CVM e em parcela única no valor de R$ 30.000,00 (trinta

mil reais), para FERNANDO CHEIN MUNIZ, CHIARA SONEGO BOLOGNEZI

GARGANO, RODRIGO DE CARVALHO PINTO BUENO, CARLOS JOSE TEIXIERA

CORREA e ROBERTO FONTES FEDERICI FILHO, membros do Conselho de

Administração, totalizando R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e

(c) Obrigação de fazer relacionada à elaboração e divulgação das informações

periódicas, em cumprimento ao cronograma constante da Tabela abaixo para os

administradores que ainda permanecem na Companhia: (a) FERNANDO CHEIN

MUNIZ, CHIARA SONEGO BOLOGNEZI GARGANO e RODRIGO DE CARVALHO PINTO

BUENO, membros do Conselho de Administração; e (b) EDESIO ALVES NUNES FILHO,

EMILIANO FURLAN STIPANICIC SPYER e ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE,

Diretores.

Data Ação Proposta

Reunião do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal para aprovação da

29/03/19

Demonstrações Financeiras (DFs) da Multiner referentes ao ano de 2018.

Publicação do Aviso aos Acionistas sobre as DFs da Multiner ref. ao ano de 2018

30/03/19

Divulgação das DFs da Multiner 2018 no sistema Empresas.net

08/04/19 Publicação nos jornais da DF da Multiner ref. ao ano de 2018

Convocação da Assembleia Geral Ordinária (AGO) para aprovação das DFs da Multiner

12/04/19

ref. ao ano de 2018

30/04/19 AGO para aprovação das DFs da Multiner ref. ao ano de 2018

34. O Comitê sugeriu a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do

Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento das obrigações pecuniárias

assumidas, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira —

SAD para o respectivo atesto, bem como a designação da Superintendência de Relações

com Empresas – SEP para o atesto das obrigações de fazer elencadas na Tabela acima.

DA CONCLUSÃO

35. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação eletrônica ocorrida em

17.12.2018[13], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO das propostas de Termo

de Compromisso apresentadas por EDESIO ALVES NUNES FILHO, EMILIANO FURLAN

STIPANICIC SPYER, ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE, FERNANDO CHEIN MUNIZ,

CHIARA SONEGO BOLOGNEZI GARGANO, RODRIGO DE CARVALHO PINTO BUENO,

CARLOS JOSE TEIXIERA CORREA e ROBERTO FONTES FEDERICI FILHO.

EVENTOS SUBSEQUENTES À DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 10

36. Tendo em vista que alguns dos prazos estabelecidos na obrigação de fazer venceriam

antes da finalização do presente Relatório e, consequente, encaminhamento ao Colegiado, a

Secretaria do Comitê, com a finalidade de subsidiar a decisão do Colegiado, verificou junto

à SEP o tempestivo cumprimento das “ações propostas” na Tabela abaixo e que deveriam

ser realizadas nos dias 10.01.2019, 11.01.2019 e 15.01.2019, a qual atestou o cumprimento de

tais etapas.

Data Ação Proposta

04/12/18 Assembleia Geral para aprovação das DFs Multiner 2017 (CONCLUÍDO)

07/12/18 Divulgação do FRE - Formulário de Referência 2017 no sistema Empresas.net (CONCLUÍDO)

10/01/19 Reunião do CA e do CF para aprovação dos 3 ITRs de 2018 (CONCLUÍDO)

11/01/19 Divulgação dos 3 ITRs de 2018 no sistema Empresas.net (CONCLUÍDO)

15/01/19 Solicitação de reversão da suspensão do Registro junto à CVM (CONCLUÍDO)

29/03/19 Reunião do CA e do CF para aprovação da DFs Multiner 2018

Publicação do Aviso aos Acionistas sobre as DFs Multiner 2018

30/03/19

Divulgação da DFs Multiner 2018 no sistema Empresas.net

08/04/19 Publicação nos jornais da DF Multiner 2018

12/04/19 Convocação da AGO para aprovação da DFs Multiner 2018

30/04/19 AGO para aprovação da DFs Multiner 2018

37. Por fim, cumpre informar que em 07.02.2019 ocorreu a reversão da suspensão do registro

de Companhia aberta da MULTINER S.A.

[1] Dos 9 (nove) administradores oficiados pela SEP, apenas 1 (um) não apresentou proposta para

celebração de Termo de Compromisso.

[2] Decisão tomada pelo membro titular da SMI e pelos Substitutos da SGE, SNC, SFI e SPS.

[3]

Foi citado o PAS RJ 2014/7213, processo que, segundo os PROPONENTES, “também envolvia

atraso em informações periódicas, no âmbito do qual os compromissos assumidos pelos

administradores variaram entre R$ 20 mil e R$ 50 mil”.

[4] Decisão unânime tomada pelos membros titulares da SFI, SNC, SPS e pelo Substituto da SGE.

[5]

Participaram da reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SMI, SNC e SPS, os

Representantes Legais dos PROPONENTES: Julio Ramalho Dubeaux (por Carlos José Teixeira

Corrêa e Roberto Fontes Federici Filho) e Henrique Vergara (pelos demais PROPONENTES), bem

como os PROPONENTES: Emiliano Furlan Stipanicic Spyer e Edesio Alves Nunes Filho.

[6] Operação que investiga desvios feitos por fundos de pensão.

[7] Informou, ainda, que as outras 3 (três) empresas grandes desse setor não aceitaram fazer a

auditoria da Companhia.

[8] Não se trata de erro ou repetição na transcrição, ocorre que ao omitir os nomes das pessoas que

não fazem parte da presente proposta de Termo de Compromisso as iniciais ficaram idênticas.

[9] Decisão tomada pelos membros titulares da SFI, SMI, SNC e SPS e pela Substituta do SGE.

[10] Grifos não constam do original.

[11] CHIARA SONEGO BOLOGNEZI GARGANO também figurou no TA/RJ/2013/08696 (arquivado

por cumprimento de TC). Instaurado para apurar eventual responsabilidades pelo

descumprimento aos arts. 132 c/c 142 IV da Lei 6404/76. Os demais PROPONENTES não figuram

em outros processos sancionadores instaurados pela CVM.

[12] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SNC e SPS.

[13] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SNC e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

15/02/2019, às 12:41, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza,

Superintendente em exercício, em 15/02/2019, às 12:42, com fundamento no art. 6º,

Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 11

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 15/02/2019, às 13:37, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 15/02/2019, às 14:18, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 15/02/2019, às 21:00, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 145 (0689184) SEI 19957.005332/2018-47 / pg. 12

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SEI 19957.005332/2018-47

SUMÁRIO

PROPONENTE:

RICARDO FIALHO SELLOS, na qualidade de Diretor Presidente e de Diretor de

Relações com Investidores da MULTINER S.A.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Deixar de cumprir, por prazo superior a 12 (doze) meses, a seguinte obrigação

periódica: apresentação do formulário de Informações Trimestrais referente ao 1º

trimestre de 2017.

PROPOSTA:

(i) Assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais),

em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio

do seu órgão regulador, a CVM, a quem incumbe, entre outras atribuições, assegurar

o funcionamento eficiente e regular daquele mercado; e

(ii) não exercer, pelo período de um ano, a contar da data da publicação do Termo

de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, o cargo de administrador (diretor ou

conselheiro de administração) e de conselheiro fiscal de companhia aberta.

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SEI 19957.005332/2018-47

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso[1] apresentada por RICARDO FIALHO SELLOS,

na qualidade de Diretor Presidente e de Diretor de Relações com Investidores da MULTINER S.A.

(doravante denominada “MULTINER”), previamente à instauração do Processo Administrativo

Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do artigo 82, §3º, da

Instrução CVM nº 607/19.

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DOS FATOS

2. O processo foi instaurado para análise de eventual suspensão de registro de companhia aberta da

MULTINER, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM nº 480/09, pelo descumprimento, por período

superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações periódicas.

3. De acordo com a SEP, restou comprovado que a MULTINER se enquadrava na situação prevista no

referido artigo 52, pois o 1º ITR/2017, que teve vencimento de entrega em 15.05.2017, não havia sido

entregue até 28.05.2018, razão pela qual, o registro de companhia aberta da referida sociedade foi

suspenso em 29.05.18, o que foi comunicado, por Ofício, à Companhia, em 29.05.2018, bem como

divulgado no site da CVM e registrado no Sistema de Cadastro da Autarquia, na mesma data.

4. Na ocasião, a SEP havia identificado que não haviam sido disponibilizados os seguintes

documentos/informações:

(i) as Demonstrações Financeiras (DFs) referentes ao exercício social findo em 31.12.2017 e o

formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) correspondente ao mesmo

período;

(ii) os Formulários de Informações Trimestrais (ITRs) referentes ao 1º, 2º e 3º trimestres de 2017 e

ao 1º trimestre de 2018;

(iii) o Formulário de Referência (FRE) relativo ao exercício social de 2017; e

(iv) os documentos referentes à Assembleia Geral Ordinária (AGO) do exercício social findo em

31.12.2017.

5. Em 14.06.2018, a SEP enviou Ofícios solicitando a manifestação dos membros do Conselho de

Administração e dos Diretores da Companhia a respeito das irregularidades detectadas.

6. Em 05.07.2018, juntamente com as manifestações, EDESIO ALVES NUNES FILHO, EMILIANO

FURLAN STIPANICIC SPYER, ALEXANDRE SANTOS DE MOURA LEITE, FERNANDO

CHEIN MUNIZ, CHIARA SONEGO BOLOGNEZI GARGANO, RODRIGO DE CARVALHO

PINTO BUENO, CARLOS JOSE TEIXIERA CORREA e ROBERTO FONTES FEDERICI FILHO,

membros da Diretoria e do Conselho de Administração da MULTINER, apresentaram proposta

conjunta para celebração de Termo de Compromisso, não tendo RICARDO FIALHO SELLOS se

manifestado naquela ocasião.

7. Em 07.02.2019, durante o processo de negociação da proposta conjunta de Termo de Compromisso,

ocorreu a reversão da suspensão do registro de Companhia aberta da MULTINER S.A.

8. Em 25.02.2019, em resposta ao Ofício nº 25/2019/CVM/SEP/GEA-3, no qual a SEP informou a

RICARDO FIALHO SELLOS que os “demais administradores da Companhia [haviam apresentado]

(...) proposta conjunta de celebração de termo de compromisso com o intuito de sanar as

irregularidades referentes à não prestação das informações periódicas previstas em lei” e solicitou a

manifestação sobre o interesse na propositura de termo de compromisso, o PROPONENTE não

demonstrou interesse na celebração de ajuste.

9. Em sua resposta, o PROPONENTE alegou, entre outras questões, que: (i) dois fatos relevantes

haviam levado ao atraso na conclusão do 1º ITR de 2017 e do FRE/2017; e, (ii) em 14.06.2017, foi

demitido da MULTINER, conforme transcrição abaixo:

“(...) 1) Em Fevereiro de 2017 enviei uma carta à CVM explicando que

as emissões dos mesmos atrasariam devido ao fato da BDO não ter

entregue o RELATÓRIO ANTI- FRAUDE, contratado em setembro de

2016 logo após o inicio da operação GREENFIELD, na qual a Multiner e

os fundos de pensão estarem sendo investigados.

Em março enviei outra carta, ambas assinadas por mim e enviadas aos

gerentes da CVM. A BDO entregou os relatórios ANTI-FRAUDE

2012-2016 na ultima semana do mes de abril de 2017.

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A ERNST &YOUNG na época, nos havia informado que eles como

auditores so aprovariam os ITR's ou relatório trimestral após tomarem

conhecimento, do relatório da BDO.

No dia 5 de maio de 2017 os DVD's contendo o relatório BDO ANTIFRAUDE 2012-2016 foram enviados (...) [à] 10a Vara da Brasiliaa e (...)

[ao] MPF/PGR de Brasilia.

Em seguida os DVD's contendo os relatórios BDO foram enviados a

todos os membros do Conselho de Administração da Multiner aos

Diretores da Multiner aos acionistas da Multiner e aos gerentes da CVM

bem como aos diretores da Ernst & Young e Gestores do FIP

MULTINER.

Tudo isto aconteceu até o dia 11 de Maio de 2017.

(...)

2) O outro fato relevante, o qual levou aos atrasos acima mencionados,

foi o de que a MULTINER e sua Subsidiárias acordaram com a Receita

Federal o REFIS da ordem de 64.000.000,00 Reais, de IMPOSTOS E

TRIBUTOS, ATRASADOS desde 2012 até 2016, no final do mês de

abril de 2017. Estes impostos e tributos foram: IOF, PIS, COFINS e

CSLL.

(...)

(...) a época, iniciei todo o processo de levantamentos dos impostos

devidos, tendo sido contratadas duas empresas externas para realizarem

estes levantamentos e cálculos do impostos devidos, em função do

volume de trabalho.

Todo este processo foi finalizado no mês de abril de 2017.

A CVM recebeu todas estas explicações em correspondência por mim

assinada e enviada também em abril de 2017.

Toda a documentação referente ao REFIS acima mencionado, como as

tabelas com os impostos devidos pela Multiner e Subsidiárias e os

respectivos documentos de formalização dos mesmos com a Receita

Federal e os respectivos recibos de pagamentos dos impostos, foram

enviados aos Acionistas, aos Gestotes do FIP MULTINER, aos Membros

do Conselho de Administração e acredito que à CVM também.

Está claro que o montante dos impostos atrasados e a conclusão do

REFIS em abril de 2017 impactaram nos balanços de 2015, 2016 e 2017.

O balanço de 2015 foi refeito pela Boucinhas e auditado pela Ernst &

Young e os balanços de 2016 e 2017 já estavam sob a auditoria da Ernst

& Young.

Em 19 de Maio 2017 através da visita dos diretores da Hidrotérmica, uma

das empresas do Grupo (...) [B.], recebi cartas do Sr. (...) [R.B.],

presidente do CA da Multiner me destituindo de todos os cargos da

empresa e subsidiárias.

No mesmo dia às 18:30 o Sr. (...) [R.B.] publicou FATO RELEVANTE

NO SITE DA CVM DIZENDO QUE EU HAVIA DEIXADO A

COMPANHIA, antes da realização da RCA DE 23 DE MAIO NA QUAL

EU FUI FORMALMENTE DESTITUIDO DA MULTINER.

Por meio de uma LIMINAR conseguida pelos advogados do FIP

MULTINER, através de uma ação impetrada na Vara de Falências de São

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Paulo, retornei à MULTINER em 30 de maio de 2017.

Neste, período, preparei os documentos para a realização de uma RCA e

RCF para aprovação do 1 ITR 2017 juntamente com as confissões de

dívidas de MÚTUOS contraídos entre 2012 e 2015 por empresas do (...)

[B.] com a MULTINER.

Ou seja, valores da ordem de 640.000.000,00 R$ estavam lançados em

Balanços referentes aos anos de 2012 a 2015 SEM QUE OS

RESPECTIVOS CONTRATOS DE MÚTUOS EXISTISSEM.

Empréstimos sem contratos.

(...)

Permaneci na MULTINER ATÉ 14 DE JUNHO 2017 QUANDO FUI

DEFINITIVAMENTE DEMITIDO, em função da cassação de referida

liminar.

Em 19 de junho de 2017 compareci ao MPF/PGR em Brasiluia a convite

dos mesmos, para depor sobre o caso MULTINER e FIP MULTINER,

onde constam todos estes documentos e propostas para realização da

RCA de maio de 2017, a qual não houve, e todos os MUTOS listados da

ordem de 640.000.000,00 R$ devidos pelo GRUPO (...) [B.] à

MULTINER.

(...)” (sic)

10. Em 19.03.2019, o Colegiado da CVM deliberou pela aceitação da proposta conjunta apresentada

pelos demais diretores e membros do Conselho de Administração da MULTINER (informação

disponível em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20190319-3.html).

11. Em 20.03.2019, RICARDO FIALHO SELLOS apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Conforme acima exposto, em 20.03.2019, RICARDO FIALHO SELLOS apresentou proposta

para celebração de Termo de Compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$

20.000,00 (vinte mil reais), tendo afirmado, entre outros pontos, não ter “condições financeiras para

arcar com o valor aceito pela Diretoria da Multiner”, e que, para chegar a essa “proposta matemática”,

considerou ter sido questionado pela CVM por apenas um trimestre (1º ITR/2017) dos dez

trimestres que a Companhia esteve em atraso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

13. Em razão do disposto na Instrução CVM nº 607/19 (art. 83), conforme PARECER nº

0058/2019/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e DESPACHO n. 00222/2019/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU, datado de 19.09.2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM –

PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela

“possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, no que toca aos requisitos legais

pertinentes”.

14. Com relação aos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registramos, desde logo, o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito

de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar

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o que já não existe(...)’.

Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um período de

tempo específico (...) não encontramos indícios de continuidade

infracional (...) a impedir a celebração dos termos propostos.

Relativamente à correção das irregularidades, a matéria foi tratada no

Parecer do Comitê de Termo de Compromisso n. 145, ressalvando-se

que, em 07.02.2019 ocorreu a reversão da suspensão do registro de

Companhia aberta da MULTINER S.A (...).

(...)

(...) foi realizada Assembleia Geral para aprovação das Demonstrações

Financeiras da Multiner S.A. para o exercício de 2017, bem como

divulgados os formulários de referência de 2017 no sistema

Empresas.net. Assim, salvo melhor juízo, parecem corrigidas as

irregularidades apontadas, resolvendo-se a questão relativa aos prejuízos

causados ao mercado pelo atraso/não entrega das informações periódicas

e eventuais, bem como a efetiva contribuição do ora proponente para a

correção das irregularidades apontadas, no plano da indenização.”

(grifado) (grifos constam do original)

DA NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 01.10.2019[2], ao analisar a

proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 83 da Instrução

CVM n° 607/19, (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em caso de não

cumprimento, por prazo superior a 12 (doze) meses, de obrigações periódicas, como, por exemplo, no

âmbito deste mesmo PAS CVM 19957.005332/2018-47 (decisão do Colegiado de 19.03.2019,

disponível em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20190319-3.html), conforme já relatado

no parágrafo 10 supra, (c) o histórico do PROPONENTE (que não consta como acusado em processos

administrativos sancionadores instaurados pela CVM), bem como (d) tratar-se de possibilidade de

complementação da negociação anteriormente realizada com administradores da MULTINER,

encerrando-se o processo como um todo, entendeu que seria oportuno discutir a viabilidade de um

ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no §4º do

art. 83 da Instrução CVM n° 607/19, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

16. Nessa esteira, o Comitê, considerando (i) que os fatos aqui tratados são anteriores à publicação da

Lei no 13.506/17, de 13.11.2017, (ii) os parâmetros de negociação que já haviam sido empregados para

os demais administradores da MULTINER e corroborados pelo Colegiado da CVM, (iii) a economia

processual e a eficiência da medida, e (iv) a efetiva possibilidade de punição no caso concreto, sugeriu

o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção[3] de obrigação pecuniária no montante de

R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, tendo concedido prazo para que o proponente se manifestasse.

17. Em 07.11.2019, o PROPONENTE apresentou contraproposta destacando algumas questões de

mérito e se comprometendo a: (i) assumir obrigação pecuniária no valor de R$ 7.000,00 (sete mil

reais), em parcela única; e (ii) não exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar da data da publicação

do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, o cargo de administrador (Diretor estatutário e

Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta.

18. Em razão da proposta apresentada, o Comitê, na reunião de 12.11.2019[4], decidiu apresentar

nova contraproposta, nos seguintes e principais termos:

(i) Assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em parcela

única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador,

a CVM, a quem incumbe, entre outras atribuições, assegurar o funcionamento eficiente e regular

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desse mercado; e

(ii) não exercer, pelo período de um ano, a contar da data da publicação do Termo de

Compromisso no sítio eletrônico da CVM, o cargo de administrador (diretor ou conselheiro de

administração) e de conselheiro fiscal de companhia aberta.

19. Além disso, o Comitê assinalou prazo, até o dia 29.11.2019, para que o PROPONENTE

apresentasse suas considerações e, conforme o caso, aditasse a proposta apresentada.

20. Tempestivamente, o proponente manifestou sua concordância com os termos sugeridos pelo

CTC em sua contraproposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da Instrução CVM n° 607/19 estabelece, além da oportunidade e da conveniência, outros

critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como

a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias

que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena

de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha

com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

23. Em razão do acima exposto, em 26.11.2019, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ensejar um

encerramento por meio de Termo de Compromisso, em vista, em especial, (a) do disposto no art. 83 da

Instrução CVM n° 607/19, (b) do fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de não cumprimento, por prazo superior a 12 (doze) meses, de obrigações periódicas, como, por

exemplo, no âmbito deste mesmo PAS CVM 19957.005332/2018-47 (decisão do Colegiado de

19.03.2019, disponível em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20190319-3.html), (c) do

histórico do proponente (que não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM), bem

como (d) do fato de que a celebração de termo de compromisso com o ora PROPONENTE resultaria

em encerramento do processo como um todo, tendo em vista que o ajuste com os demais

administradores da MULTINER já está em fase de atesto de cumprimento do Termo de Compromisso.

24. Assim, o Comitê considera que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, pois,

basicamente, o conjunto “obrigação pecuniária e obrigação de não fazer” proposto para o caso está

aderente aos critérios que já haviam sido negociados com os demais administradores da MULTINER e

que foram corroborados pelo Colegiado da CVM, razão pela qual o compromisso de que se trata é tido

como suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida. Além disso, a celebração do termo de compromisso no presente caso seria

medida de economia processual e eficiência.

DA CONCLUSÃO

25. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação ocorrida em

26.11.2019[5], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de

Compromisso de RICARDO FIALHO SELLOS, tendo sugerido a designação da Superintendência

Administrativo Financeira e da Superintendência de Relações com Empresas para o atesto do

cumprimento, respectivamente, da obrigação pecuniária e da obrigação de não fazer assumidas.

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[1] Outros 8 (oito) administradores oficiados pela SEP já firmaram Termo de Compromisso e apenas o

proponente não havia apresentado proposta para celebração de compromisso.

[2] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SNC e SPS.

[3] Durante a reunião de deliberação do Comitê sobre o caso, a SEP se manifestou no sentido de

somente ser devida pelo PROPONENTE a apresentação do formulário de Informações Trimestrais

referente ao 1º trimestre de 2017 - 1º ITR de 2017, tendo em vista ter sido destituído da Companhia em

23.05.2017.

[4] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SNC e SPS.

[5] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SFI, GNC (pela SNC) e GPS-2 (pela SPS).

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza, Superintendente

Geral em exercício, em 22/01/2020, às 17:39, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando da Silva Barreto, Superintendente em

exercício, em 22/01/2020, às 17:49, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza,

Superintendente, em 22/01/2020, às 17:54, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente

em exercício, em 22/01/2020, às 18:18, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

23/01/2020, às 11:58, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

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