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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – MARCELO PRZEDZMIRSKI – PROC. SEI 19957.005168/2020-92

Trata-se de recurso interposto por Marcelo Przedzmirski (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso II, da Instrução CVM n° 558/15. Com o intuito de comprovar notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilitasse para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, o Recorrente apresentou: (i) cópia de diploma de MBA em Gestão Financeira - Mercado Financeiro e de Capitais, pela Fundação Getúlio Vargas – FGV: e (ii) Formulário de Referência, por meio do qual declarou que atua (a) desde julho de 2016, na gestão não remunerada de um clube de investimento, por meio da Veertu Asset Management (sociedade que não possui registro na CVM para a prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários), e (b) como professor de “Wealth Management” no curso de pós-graduação em “operador de mercado financeiro e trader” da Universidade Positivo (2020). Ao indeferir o pedido, a SIN observou que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida no art.

3º, inciso III, da Instrução CVM nº 558/15, a documentação encaminhada não comprovou notório saber e elevada qualificação nos termos dos precedentes do Colegiado da CVM para que, em caráter excepcional, fosse concedido o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários. Em sede de recurso, o Recorrente não apresentou petição com a exposição de argumentos, tendo apenas encaminhado arquivos com informações acerca de seu curso de MBA e da sua atuação como professor e como gestor cotista de um clube de investimento. Em análise consubstanciada no Memorando nº 32/2020-CVM/SIN/GAIN, a SIN reiterou que, em relação à produção científica, os documentos apresentados não caracterizariam o notório saber excepcional previsto na regulação da CVM, e, em função disso, tampouco justificariam que se isentasse o Recorrente de realizar um exame de certificação pertinente. Na mesma linha, a área técnica concluiu que as experiências profissionais declaradas pelo Recorrente não demonstrariam, de maneira inequívoca, o seu notório saber para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, tendo destacado que a experiência como professor, mesmo se somada ao MBA obtido, não conduziria o Recorrente a uma condição diferenciada a ponto de se destacar como excepcional notoriedade. Ademais, a SIN ressaltou que a atuação com gestor cotista de clube de investimento, atividade proibida de ser remunerada nos termos do art.

19, § 2º, II da Instrução CVM nº 494/11, não pode ser considerada válida para efeitos de comprovação de experiência profissional no âmbito do mercado de valores mobiliários, tendo em vista que não pode ser aceita como evidência uma prestação de serviços de forma não remunerada, conforme disposto no art. 3º, § 2º, II, da Instrução CVM nº 558/15. Assim, a área técnica entendeu que, ainda que se considerasse precedente do Colegiado no sentido de que, excepcionalmente, possa ser reconhecido o notório saber e o elevado conhecimento técnico com base em outras provas que não a comprovação de produção científica, no caso concreto, não se vislumbrou a apresentação de provas, fatos ou argumentos que permitissem constatar o notório saber do Recorrente em caráter de exceção. Ante o exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 32/2020-CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 28 de setembro de 2020.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.005168/2020-92.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por Marcelo Przedzmirski, nos termos da

Deliberação CVM nº 463/03, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado

com base no artigo 3º, § 1º, inciso II da Instrução CVM nº 558/15 (notório saber e

elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite para o exercício da

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários).

A) HISTÓRICO

2. Em 26/7/2020, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício

da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(ANBIMA) e apresentou, com o intuito de comprovar o notório saber e elevada

qualificação em área de conhecimento que o habilite para o exercício da atividade

de administração de carteiras de valores mobiliários, a cópia de diploma de MBA

em Gestão Financeira - Mercado Financeiro e de Capitais, pela FGV. Ainda,

conforme consta no Formulário de Referência, o recorrente atua desde julho de

2016 na Veertu Asset Management, empresa que não possui registro nesta

Autarquia para a prestação do serviço de administração de carteiras de valores

mobiliários, na gestão não remunerada de um clube de investimento, além de

atuar como professor de Wealth Management no curso de pós-graduação em

operador de mercado financeiro e trader da Universidade Positivo.

Memorando 32 (1106353) SEI 19957.005168/2020-92 / pg. 1

3. Assim, o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo Art. 3º, inciso III,

da Instrução CVM nº 558, e tampouco a documentação apresentada comprovou o

notório saber e a elevada qualificação, nos termos de decisões anteriores do

Colegiado desta Autarquia, para o exercício da atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 8/9/2020, decisão essa que foi

informada ao recorrente, por meio do Ofício nº 822/2020/CVM/SIN/GAIN (doc.

1093304). Em razão do exposto e nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, o

interessado veio apresentar recurso, em 10/9/2020, contra a decisão da SIN (doc.

1095108).

B) RECURSO

5. Inicialmente, cabe destacar que o recorrente não apresentou uma petição com

a exposição dos seus argumentos a fim de contestar a decisão que indeferiu seu

pedido de credenciamento e, portanto, não atendeu ao disposto no inciso II da

Deliberação CVM nº 463/03, que dispõe:

II – O recurso será oferecido em petição escrita e fundamentada, desde logo

acompanhada dos documentos em que se basear a argumentação do

recorrente, sendo dirigido ao Superintendente que houver proferido a decisão

impugnada.

6. Assim, o recorrente se limitou a encaminhar 5 (cinco) arquivos com informações

acerca de seu curso de MBA e da sua atuação como professor e como gestor

cotista de um clube de investimento. Desta forma, o primeiro arquivo apresenta

um roteiro com explicações acerca dos outros 4 (quatro) arquivos apresentados

(doc. 1095109).

7. Nesse sentido, o segundo arquivo contém o trabalho de conclusão de curso do

MBA em Gestão Financeira - Mercado Financeiro e de Capitais, realizado pelo

recorrente na FGV (doc. 1095111).

8. Em seguida, o terceiro arquivo apresenta uma série de slides do curso de

formação de investidores em ações ministrado pelo recorrente, enquanto o quarto

arquivo apresenta uma planilha desenvolvida para auxiliar os alunos do referido

curso (docs. 1095113 e 1095114).

9. Por fim, o quinto arquivo apresenta diversos relatórios acerca da gestão

realizada pelo recorrente do Clube de Investimento Alfa capital (CNPJ:

32.655.777/0001-80) na qualidade de cotista, e cuja administração é realizada pela

XP Investimentos CCTVM S.A. (doc. 1095116).

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. Como se sabe, a Instrução CVM nº 558 exige para a concessão do

credenciamento a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente

atenda ao disposto no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em exame de

certificação cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente aprovados

pela CVM”.

11. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu

requerimento inicial o seu credenciamento como administrador de carteiras com

base no artigo 3º, § 1º, inciso II, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Memorando 32 (1106353) SEI 19957.005168/2020-92 / pg. 2

pode, excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos

incisos II e III do caput deste artigo, desde que o recorrente possua:

...

II – notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o

habilite para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários.

12 Neste sentido, foi apresentada apenas a cópia do diploma de MBA em Gestão

Financeira - Mercado Financeiro e de Capitais, pela FGV para evidenciar atuação

no meio acadêmico. Assim, em relação à produção científica em específico, o

apresentado não nos parece caracterizar o notório saber excepcional previsto na

regulação da CVM, tampouco justificar, em função disso, que se isente o

requerente de realizar um exame de certificação pertinente.

13. Por outro lado, e como já defendido pela área técnica em outros recursos da

espécie, como o visto no Processo CVM nº 19957.000893/2019-31, a análise do

requisito de notório saber efetuada pela SIN não vem se limitando à verificação

somente da produção acadêmica ou científica dos requerentes, tanto que de fato

esta área técnica tem admitido, em alguns pedidos, a comprovação do requisito

com base em uma destacada e diferenciada experiência profissional que eleve o

pretendente à condição de notoriedade que a norma lista.

14. No entanto, no caso em análise, a experiência profissional do recorrente,

conforme consta no item 3 do Formulário de Referência, se encontra

consubstanciada na gestão não remunerada de um clube de investimento, e na

atuação como professor de Wealth Management no curso de pós-graduação em

operador de mercado financeiro e trader da Universidade Positivo. Assim, no que

se refere às experiências profissionais do recorrente, não restou demonstrado de

maneira inequívoca o seu notório saber para a atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários, tampouco essa experiência como professor,

mesmo se somada ao MBA obtido, parece alcar o recorrente a uma condição

diferenciada a ponto de se destacar como excepcional notoriedade.

15. Neste ponto, cabe recordar que a atuação com gestor cotista de clube de

investimento não pode ser considerada válida para efeitos de comprovação de

experiência profissional no âmbito do mercado de valores mobiliários, tendo em

vista que não pode ser aceita como evidência uma prestação de serviços de forma

não remunerada, conforme disposto no artigo 3º, § 2º, II da Instrução CVM nº 558.

Neste sentido, dispõe inclusive o artigo 19, § 2º, II da Instrução CVM nº 494 que,

em caso de gestão por cotista do clube de investimento, é vedado o recebimento

de qualquer espécie de remuneração ou benefício, direto ou indireto, pelos

serviços prestados.

16. De toda forma, com base nos precedentes históricos do Colegiado a respeito

da caracterização do notório saber, fundados na apresentação de produção

acadêmica na área, a documentação apresentada é insuficiente para reconhecer

que o recorrente atenda o referido requisito.

17. E, ainda que se considere a decisão do Colegiado no Processo CVM nº RJ-20056535, no sentido de que, excepcionalmente, possa ser reconhecido o notório saber

e o elevado conhecimento técnico com base em outras provas que não a

comprovação de produção científica, no caso concreto, não se vislumbra a

apresentação de provas, fatos ou argumentos que permitam constatar o notório

saber do recorrente em caráter de exceção sob outra perspectiva que não a

acadêmica.

18. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova

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arquitetura da regulamentação prevista para os administradores de carteiras,

indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma

pessoa natural não significa mais impedir o participante de atuar no mercado,

mas, tão apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo equitativo que se impõe

aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade

que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

19. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em conseqüência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 30/09/2020, às 12:19, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.005168/2020-92 Documento SEI nº 1106353

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